河南太龙药业股份有限公司 对控股子公司实施增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与桐庐县医药药材有限公司（以下简称“桐庐药材”）共同对公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司（以下简称“桐君堂医药”）实施增资，其中：公司以货币资金出资4,687.21万元，桐庐药材以非货币资产出资4,503.40万元（以下简称“本次增资”、“本次交易”、“本次关联交易”）。 桐庐药材持有桐君堂医药10%以上股权，构成公司关联方，故本次交易构成关联交易。 过去 12 个月公司与同一关联人未进行交易（已按照《股票上市规则》履行相关义务的除外）；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，金额459万元。 交易风险：本次交易需经公司股东大会审议批准，能否取得公司股东大会的批准，尚存在不确定性。 一、关联交易概述 鉴于 2014 年 6 月 3 日，公司控股子公司桐君堂医药股东会决议以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本 5,500 万元，桐君堂医药注册资本由此增加到6,000 万元。在此基础上，桐庐桐君堂大药房连锁有限公司（以下简称“桐庐大药房”）与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐大药房将所持桐君堂医药 10%股权全部转让给桐庐药材，股权转让完成后，桐君堂医药股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股 49%。 在上述事项的基础上，公司拟与桐庐药材共同对桐君堂医药实施增资，增加桐君堂医药注册资本 2,000 万元，其中：公司以货币资金出资 4,687.21 万元，折合新增注册资本 1,020 万元；桐庐药材以经评估的房屋建筑物、土地使用权、杭州桐君堂生物科技有限公司37.50%股权、温州桐君堂药材有限公司 60%股权等非货币资产出资4,503.4 万元，折合新增注册资本 980 万元。双方增资溢价部分转入桐君堂医药资本公积金。本次增资后，桐君堂医药注册资本为 8,000万元，股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股 49%。 因桐庐药材持有桐君堂医药 10%以上的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，桐庐药材构成公司关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已按照《股票上市规则》履行相关义务的除外）。根据相关规定本次关联交易需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 公司名称：桐庐县医药药材有限公司 法定代表人：李金宝 注册资本：260 万元 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 经营范围：销售：地产中药材；收购本企业销售所需的地产中药材；含下属分支机构经营范围；在桐庐县经济技术开发区尖端路 168号筹建：生产机电产品及配件，齿轮箱及配件项目（不得从事经营活动）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 股权结构：李金宝等 47 个自然人股东持股 65%，桐庐县医药药材总公司工会委员会持股 25%，桐庐县节能技术服务中心持股 10%。 关联关系：桐庐药材持有公司控股子公司桐君堂医药 10%以上的股权。 截止 2013 年 12 月 31 日，桐庐药材资产总额 11,248.90 万元、负债总额 9,693.29 万元、资产净额 1,565.61 万元，2013 年度桐庐药材营业收入 4,083.41 万元、净利润 3.69 万元。（未经审计） 三、关联交易标的基本情况 公司名称：杭州桐君堂医药药材有限公司 法定代表人：李金宝 企业性质：有限责任公司 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2203 室 成立时间：2005 年 11 月 30 日 经营范围：许可经营项目：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药及制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂、医疗用毒性药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 15 日）、预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 02 月 04 日）；销售：第三、二类医疗器械（详见许可证）（医疗器械经营许可证有效期至2015 年 11 月 11 日） 一般经营项目：销售：玻璃仪器、百货日用品；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 注册资本和股权结构：桐君堂医药原注册资本为 500 万元，其中：公司持股 51%、桐庐药材持股 39%、桐庐大药房持股 10%。2014年 6 月 3 日，桐君堂医药股东会决议以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本 5,500 万元，桐君堂医药注册资本由此增加到 6,000 万元。在此基础上，桐庐大药房与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐大药房将所持桐君堂医药 10%股权全部转让给桐庐医药，股权转让完成后，桐君堂医药股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股 49%。截止本公告日，上述转增和股权转让尚未完成工商变更登记。 本次交易的类别：与关联方共同投资 桐君堂医药主要财务指标：  单位：万元 项目  2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额  30,682.71  30,614.50 负债总额  24,050.57  24,316.83 资产净额 6,632.14 6,297.67  2014 年 1－3 月 2013 年 营业收入  11,773.53  53,907.96  净利润  334.47 2,792.15 注：2013 年数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-3 月数据未经审计。 本次对桐君堂医药实施的增资不会导致公司合并报表范围发生变化。 四、桐庐药材本次出资资产的基本情况 （一）房屋建筑物类 房屋建筑物类共计 30 项，分别位于高家路 288 号及下城路 37号的厂区内。其中：房屋建筑物共计 5 项，建筑面积为 20,175.81 平方米，主要包括车间、仓库、办公楼等；构筑物共计 19 项， 主要包括道路、晒场、围墙、石坝及污水池等；管道沟槽共计 6 项，包括地下排污管和排水管。 上述 5 项房屋建筑物中的 4 项已办理房屋产权证，编号分别为桐房权证城字第 22745 号、桐房权证初字第 12004041 号、桐房权证初字第 12020647 号、桐房权证初字第 12020648 号；另有位于桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 层的办公楼正在办理房屋产权证，建筑面积为 674.01 平方米，桐庐药材承诺该项房产无产权纠纷及瑕疵。 房屋产权证为桐房权证城字第 22745 号的房屋建筑物已设定抵押，抵押期限自 2012 年 8 月 10 至 2015 年 8 月 9 日止。桐庐药材目前正在办理该项抵押的解除手续。 （二）土地使用权 土地使用权为 2 项，土地面积共计 23,748.00 平方米，分别为位于高家路 288 号（土地使用权证编号为桐土国用（2008）第 0012536号，土地面积为 10,835.00 平方米）及下城路 37 号（土地使用权证编号为桐土国用（2011）第 00110007 号，土地面积为 12,913.00平方米）的两宗土地，土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业用地。 土地使用权证为桐土国用（2008）第 0012536 号的土地使用权已设定抵押，抵押期限自 2012 年 8 月 10 至 2015 年 8 月 9 日止。桐庐药材目前正在办理该项抵押的解除手续。 （三）杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股权 名 称：杭州桐君堂生物科技有限公司 住 所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2202 法定代表人：李金宝 注册资本： 500 万元 经营范围：生物技术研发、成果转让；初级农产品收购、销售（专项审批除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；地产中药材种植、销售；收购本企业销售所需的地产中药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：桐庐药材持股 37.50%，姚洪坤持股 39.50%，陈小林持股 12%，吕雅持股 6%，卢意丰持股 5%。 财务数据： 单位：万元 项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 1,586.47 1,800.83 负债总额 879.62 1,106.89 资产净额 706.85 693.94  2014 年 1－3 月 2013 年 营业收入 347.73 3,191.95 净利润 12.91  176.91 注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （四）温州桐君堂药材有限公司 60%股权 名 称：温州桐君堂药材有限公司 住 所：温州市温州大道 889 号 3 楼西首 法定代表人：李金宝 注册资本： 300 万元 经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片的批发（在药品经营许可证有限期内经营）。一般经营项目：保健品、化妆品和日用品的销售。（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目。） 股权结构：桐庐药材持股 60%，杨国荣持股 14%，董大冶持股10%，金瀛洲持股 6%，李兵持股 4%，管嗣开持股 3.6%，陈俊宇持股 2.4%。 财务数据： 单位：万元 项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 1,081.07 1,160.22 负债总额  889.02 1,013.67 资产净额  192.05 146.55  2014 年 1－3 月 2013 年 营业收入  469.63 1,443.35 净利润 23.05  -28.35 注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 五、关联交易的定价 1、本次关联交易定价，遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则。 2、桐君堂医药本次增资价格约为 4.5953 元/1 元注册资本。 3、桐庐药材用于出资的非货币资产按具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司确认的评估值作价为4,503.40 万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估情况如下： 评估对象及范围：评估对象为桐庐县医药药材有限公司所拥有的部分资产价值。评估范围为评估对象所对应的部分资产，具体包括：房屋建筑物类、土地使用权、长期股权投资。 评估基准日：2014 年 3 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：基准地价系数修正法、市场法、成本法、收益法 评估结论：截止评估基准日 2014 年 03 月 31 日，桐庐药材纳入评估范围拟增资的部分资产账面价值 3,177.99 万元，评估价值4,503.40 万元，增值 1,325.41 万元，增值率 41.71%。 六、关联交易协议情况 公司尚未与相关方签署本次增资协议。 七、本次关联交易的目的及对公司的影响 公司此次与桐庐药材共同对桐君堂医药实施增资，一方面是为满足桐君堂医药业务发展的资金和场地需求，另一方面是为解决桐君堂医药与桐庐药材潜在的同业竞争，减少桐君堂医药与桐庐药材之间的关联交易。本次交易对增强桐君堂医药的竞争能力，推动桐君堂医药持续健康发展具有积极的意义。 八、本次关联交易履行的审议程序 董事会审议情况：公司六届九次董事会于2014年6月9日召开并表决，应到董事七名，实到董事六名（独立董事宋全启因在外地出差采用通讯表决）；本公司监事、高级管理人员等列席会议；会议由公司董事长李景亮先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定；会议审议通过了《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。 公司独立董事事前认可意见：公司因与关联公司共同对本公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司增资而构成关联交易，该事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于控股子公司的长远发展，符合上市公司的长远发展规划，也符合社会公众股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。 独立董事意见：公司董事会审议的《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易的议案》是公司与关联公司共同对控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司增资而构成关联交易，是为了更好地推动该控股子公司的发展，满足该控股子公司主业经营需要，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。对上述议案表示同意。 公司董事会审计委员会审核意见：公司与关联公司共同对控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司增资而构成关联交易，是为了更好地推动该控股子公司业务开展，满足该控股子公司快速发展的需要，交易定价公允合理，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、经营能力和独立性产生不良影响。同意提交公司董事会审议。 公司监事会意见：杭州桐君堂医药药材有限公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司本次对其实施增资，将增强该控股子公司营运能力，不会对公司生产经营造成不利影响，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 公司保荐机构恒泰证券股份有限公司的核查意见：本次关联交易履行了必要的决策程序，对于满足桐君堂医药业务发展的资金和场地需求、解决桐君堂医药与桐庐药材潜在的同业竞争、减少桐君堂医药与桐庐药材之间的关联交易有着积极的影响，定价公允，没有损害公司和非关联股东利益，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司拟进行的上述关联交易无异议。 本次关联交易无需获得其他政府部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司以 84.15 万元收购邢台新特医药有限公司（以下称“邢台新特药”）51%的股权。该项收购完成后，邢台新特药注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，公司按照其持股比例再出资 459 万元认购邢台新特药的增资。该项投资已于 2013 年 12 月完成。 十、风险分析 1、本次交易需经公司股东大会审议批准，能否取得公司股东大会的批准，尚存在不确定性。 2、桐庐药材本次出资的部分资产已设定抵押，根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 64 号），设定抵押的资产不得作价出资。桐庐药材正在积极办理该等抵押的解除手续，并承诺在公司股东大会召开前完成解除抵押手续。 十一、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议； 2、公司第六届监事会第六次会议决议； 3、公司独立董事事前认可及签字确认的独立意见； 4、公司审计委员会确认意见； 5、公司保荐机构恒泰证券股份有限公司的核查意见。 特此公告。  河南太龙药业股份有限公司董事会  2014 年 6 月 9 日