致：河南竹林众生制药股份有限公司 河南仟问律师事务所所作为贵公司的特聘法律顾问，接受贵公司的委托，指派本所律师出席了贵公司2006年度第二次临时股东大会，就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，表决程序等相关事宜出具法律意见。 为了出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的文件。贵公司保证，贵公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《规范意见》)、《上海证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 贵公司董事会于2006年2月21日在《中国证券报》刊登了《河南竹林众生制药股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知》，通知各位股东于2006年3月24日上午9：30时召开2006年第二次临时股东大会。2006年3月24日上午9：30时，贵公司股东大会依前述会议通知在郑州市高新技术产业开发区金梭路8号公司本部一楼会议室如期举行。 本所律师见证认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 根据会议通知，出席本次股东大会的人员应为截止2006年3月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东、公司的董事、监事、高级管理人员，经本所律师对贵公司提供的会议报到及签到表、出席会议人员资格凭证等材料进行审查，确认出席本次股东大会的股东及股东代表1名，代表贵公司股份9995.524股，占贵公司股本总额的73.41%。出席会议的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员。经验证，本所律师认为上述参加会议人员的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的审议事项 按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：《与郑州市热力公司签订互保协议的议案》、《拟变更公司名称的议案》。 经本所律师对贵公司提供的会议记录、提案汇总表、会议决议等相关凭证和资料的审查验证，确信本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，并就会议通知列明的事项作出决议，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，亦未发现本次股东大会遗漏或搁置审议事项的情形存在。 四、股东大会表决程序 贵公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项进行了逐项审议和表决，上述议案以占出席会议股东所持有表决权股份的100%通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 贵公司2006年度第二次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。 河南仟问律师事务所 经办律师：赵虎林 2006年3月24日