关于太龙药业募集资金投资项目相关事项的核查意见 恒泰证券股份有限公司  关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票  募集资金投资项目相关事项的核查意见 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，太龙药业非公开发行股票的保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）对上述事项进行了审慎的核查并发表意见如下： 一、募集资金概况 太龙药业经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184 号文）核准，由恒泰证券作为主承销商，于 2013 年 7 月 12 日非公开发行人民币普通股（A 股）84,210,526 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 4.75 元。截至 2013 年 7 月 15 日，公司实际募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60 万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具“[2013]京会兴验字第 01010243 号”《验资报告》。 二、变更募集资金投资项目实施地点的具体情况 公司根据实际需要将“合剂生产线建设项目”中的提取车间从原定实施地点（郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号院内）变更至公司位于巩义市竹林镇的分厂——豫中制药厂院内（相关土地使用权证号为巩国用【2009】第 00287 号）；“中药材种植基地项目”中用于中药材种植的基地选址不变，拟将与之配套的种苗培育部分从原定实施地点（河南省登封市唐庄乡塔水磨村及河南省陕县店子乡栗子坪村）变更至河南省鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村。公司目前已与鹤壁市  关于太龙药业募集资金投资项目相关事项的核查意见鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村签订了《农村土地流转经营合同》。 三、 变更募集资金投资项目实施地点的原因 （一）“合剂生产线建设项目”中的提取车间建设地址的变更原因 鉴于公司口服液生产车间所在地——郑州高新技术产业开发区（以下称“高新区”），近年来在其规划中已将公司周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，并开始进行商业开发，增加了商业设施和居民住宅，公司为了使募投项目建设后不会受到规划调整等因素的影响，正在与高新区管委会沟通项目选址以及高新区未来规划对项目的影响问题。因此，“合剂生产线建设项目”目前还未全面实施。 为了使募集资金能尽快产生效益，并缩短项目的建设周期，公司将“合剂生产线建设项目”中的提取车间调整到公司位于巩义市竹林镇的分厂——豫中制药厂院内进行建设。 公司目前原料提取的主要车间均位于豫中制药厂，本次调整后将更加有利于公司对各种剂型原料提取的综合管理，能够降低各项运营成本，实现原料提取的规模化优势。 （二）“中药材种植基地项目”中种苗培育地址变更的原因 公司原计划在“中药材种植基地项目”的建设地——河南省登封市唐庄乡塔水磨村和河南省陕县店子乡栗子坪村进行中药材种植所需种苗的培育，现经过对多地进行调研勘察后，公司计划在河南省鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村租赁土地 700 亩，进行种苗培育。 本次租赁的鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村土地，在土壤条件、气候环境方面适合进行中药材种植，而且与原定地址相比，交通更为便利，地块更加平整，水利设施更加齐备，因此公司综合中药材种苗成活、养护成本等综合因素后，决定将部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村。 四、 核查意见 恒泰证券作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为： （1）太龙药业本次募集资金投资项目实施地点的变更，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律、法规、规范性文件相关规定的要  关于太龙药业募集资金投资项目相关事项的核查意见求，业经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行必要的决策程序； （2）本次募集资金投资项目实施地点的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况，有利于募集资金投资项目顺利实施。此次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求； （3）恒泰证券将持续关注太龙药业变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在募集资金的使用上决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。 综合以上情况，本保荐机构对河南太龙药业股份有限公司本次变更募集资金投资项目实施地点的事项无异议。 （以下无正文）关于太龙药业募集资金投资项目相关事项的核查意见 4