关于太龙药业关联交易的核查意见 恒泰证券股份有限公司  关于河南太龙药业股份有限公司  关联交易的核查意见 恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在太龙药业的持续督导期内，对太龙药业2014年度预计日常关联交易进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）公司2013年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 原预计 关联人 交易类别 2013 年度实际发生金额  金额 华润新龙 购销商品 20,000 14,027 桐庐医药 购销商品 4,500 4,083 桐君堂大药房  购销商品 800  合 计 25,300 18,781 华润新龙医药有限公司（简称“华润新龙”）主营业务为批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等，具有较强的销售能力和较好的履约能力。其与公司在2013年度下半年调整了代理经销的产品，双方之间的关联交易额减小。 桐庐县医药药材有限公司（简称“桐庐医药”）主营业务为中药材收购、销售，在浙江省内享有良好的声誉，具有较好的履约能力。 桐庐桐君堂大药房连锁有限公司（简称“桐君堂大药房”）主营药品零售，经营业务正常，具有较好的履约能力。 （二）公司2014年度日常关联交易预计金额和类别 公司结合2013年实际发生的关联交易和2014年公司经营情况，对2014年的  关于太龙药业关联交易的核查意见日常关联交易进行了预计，预计2014年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易总额不超过15,350万元，具体明细如下表： 单位：万元 本年初至披露日 上年实 关联交 本次预 本次预计金额与上年实际发 关联人  与关联人累计已 际发生 易类别 计金额 生金额差异较大的原因 发生的交易金额 额 购销商品  华润新龙 10,000 2,190 14,027  注 购销商品  桐庐医药 4,500 622 4,083 购销商品 桐君堂大药房 850  213 671 合计  15,350 3,025 18,781 - 注：由于华润新龙和公司在2014年度调整了代理经销的产品，双方之间的关联交易额减小。 如公司 2014年实际发生的日常关联交易超出上述预计金额，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法权益。 二、关联交易的定价政策 公司预计2014年度日常关联交易的定价将遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。 三、关联交易目的和对公司的影响 公司2014年度日常关联交易的交易对方是医药商品经营领域的知名企业，具有较强的采购和销售能力，上述日常关联交易的进行，有利于公司拓宽商品采购和销售的渠道，具有必要性和持续性。 公司2014年度日常关联交易遵循公平合理、平等互利的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和中小股东的利益。该关联交易对公司独立性没有不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 四、公司2014年度预计日常关联交易已履行的审议程序 经公司独立董事事前认可，公司于2014年3月20日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于预计2014年度公司及 关于太龙药业关联交易的核查意见控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》。公司独立董事、董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见。本次预计日常关联交易事项尚需提请公司股东大会审议。 五、保荐机构意见 基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下： 公司2014年度日常关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司2014年度日常关联交易事项是公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响，公司与关联方进行的交易遵守公平合理、平等互利的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对太龙药业拟进行的上述关联交易无异议。 （以下无正文） 关于太龙药业关联交易的核查意见4