河南太龙药业股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第六届董事会第六次会议于 2014 年 3月 10 日通知全体董事，于 2014 年 3 月 20 日下午 14 时在公司一楼会议室召开，应到董事七名，实到董事七名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案： 一、审议通过《2013 年年度报告及摘要》； 二、审议通过《2013 年度董事会工作报告》； 三、审议通过《2013 年度财务决算报告》； 四、审议通过《2013 年度利润分配预案》； 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度共实现归属于母公司合并报表净利润 36,059,502.40 元，母公司净利润 23,168,966.41 元，根据《公司章程》规定按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金 2,316,896.64 元，加上 2012 年度未分配利润151,992,036.43 元 ， 2013 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计185,734,642.19 元。公司拟以年末股份总数 496,608,912 股为基数，按每 10 股派发现金 0.25 元（含税）向全体股东分配股利 12,415,222.80元，结余的未分配利润 173,319,419.39 元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务审计机构的议案》； 六、审议通过《关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》； 聘期一年，审计费用 35 万元。 七、审议通过《关于预计 2014 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》； 八、审议通过《2013 年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 九、审议通过《将公司河洛制药厂由分公司改制为子公司的议案》； 公司拟出资 5000 万元，设立子公司“河南河洛众生制药有限公司”（以工商登记核准后名称为准），本公司将持有该子公司 100%股权。该公司设立后，将对本公司的分公司河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂的资产、负债、业务及相关员工进行吸收整合，整合完成后将河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂注销。河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂为公司下属分公司，主营公司大容量注射剂的生产和销售。 整合的原因是结合公司目前输液业务的实际经营和资产情况，为了便于今后的管理，将公司的输液业务进行独立运作，自主经营。 公司董事会授权管理层根据公司相关议事流程拟定具体的整合方案，待具体方案完成经董事会审议通过后提交股东大会审议，请投资者关注公司发布的相关公告。 十、 审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》； 十一、审议通过《调整公司董事报酬的议案》； 根据公司实际发展情况，并参考其他上市公司相关方案，经公司董事会薪酬委员会提议，公司拟将董事的年度报酬由目前的 6 万元/年（税前）调整为 10 万元/年(税前)。 十二、审议通过《部分高级管理人员调整的议案》； 张继武先生因个人年龄原因请求辞去公司副总经理职务，辞职后不在本公司担任任何职务。 十三、审议通过《独立董事 2013 年度述职报告的议案》； 十四、审议通过《董事会审计委员会 2013 年度述职报告》； 十五、审议通过《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》。 根据规定，前述部分议案需提交股东大会审议，因此提议公司于2014 年 4 月 16 日召开 2013 年年度股东大会，审议上述议案。 以上各项议案表决结果均为同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 本次 2013 年年度股东大会召开的相关内容，详见《河南太龙药业股份有限公司召开 2013 年年度股东大会的通知》公告号 2014-011 号）。 特此公告。  河南太龙药业股份有限公司董事会  2014 年 3 月 21 日