河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议 相 关 事 项 的独 立意 见　　　　一、对外 担保的专项 说明及独立 意见　　　　根 据 ， ｝１圈 证 龄 会 证 监 发 （２００３）５　６号 《 关 于 规 范 ｃＩＪ－公司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ＞、《 关 于规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》 （证 监 发 （２００５）１２０弓 ‘ ）等 的 规 定 和 要 求 ， 我 们 本 着 对 公司 、 全体 股 东及 投 资者 负 责 的态 度 ，按 照 实 事 求 是 的 原 则 对 公 司 对 外担 保 情况 进 行了 认 真的 检 查 和落 实 ，对公 司 进 行了 必 要的 核 查和 问询 后，发表独 立意见如下 ：经认真核 贪，我 们 认 为 ： 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 能 够 认 真 贯 彻 执 行 证 舱 发 （２　００３）５　６号 和 证 ｝隘 发 （２００５）１　２　０号 的 规 定 ， ２０１　３年度没有发 生违规对外 担保的情况 。　　　　二、对公 司本年度利 润分配预案 的独立意见　　　　公 ｔ　２０１３年 度 的 利 润 分 配预 案 为 ：经 北 京兴 华 会计 师 事务 所 （特殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 ２０１３年 度 共实 现 归属 于 母公 司 合力 ： 报表 净利润３６，０５９，５０２．　４０元 ，母公司净 利润２３，１６８，９６６．　４１元，根据《公司章程》 规定按母公 司净利润１０％提取法定 盈余公移｛金２，３１６，８９６．　６４元，加Ｉ？　２０１２年度未分舀己利润１５１，９９２，０３６．／ｌ３元，２０１３年度几丁供股尔 分 晤 已的 利 润合 计 １８５，７３４，６４２．　１９元 。 公刮 拟 以年 未 股份总数４９６， ６０８， ９１２股 为 基 数 ， 按 每 １０股 派 发 现 金 ０．　２５元 （ 含 税 ） 向 个体 股 东 分 配 股 利 １２， ４１　５， ２２２．　８０元 ， 　　结 余 的 未 分 配 利 润１　７３，３１９，４１９．　３９元 个部结转至 卜．年度。公司本年度不进行资小公积金转 增股小。　　　　独 ｊｉ≯ 董 事发 表 意见 认 为： 董 事会对２０１３年度利 润分酣预案 的表决程 序 符合 《 公Ｉ． Ｊ法 》 、 《上 海 证券交易 所股票Ｅ市规则＞等有关规 定的要 求 ： 公 司 ２０１３年 度 利 润 分 配 预案 符 合中 国 证监 会 证监 发 【２０１２］　３７号 文 件 和 《 公 司 章 程 》 对 现 金 分 红的 相 关 规定 ； 本次 利 润分 配 预案 综合 考 虑了 日 自百 行 业特 点 、发 展 阶段、 中长期发展 规划及资金 需求等多ｊ‘而 刚素，符合 公刊的实际 情况，不存 在损害公司 及ｃ１．小股尔 利益的情形 。　　　　三 、 对 公 司 ２０１４年 度 续 聘 财 务 及 内 部 控 制 审 计 机 构 的 独 立 意 见　　　　北京兴华会 计师事务所 （特殊普通 合伙）在担 任公司≮汀 计机构ｊ明间 ， 能 够 遵 循 独 遗 、 客 观 、 公 正 的执 业 准 则， 履 行聘 约 所规 定 的责 任与 义务， 较好完成Ｊｌ对 公司的审计 任务，保证 Ｊ－公 司各项一ｌ：作的 顺利开展 ；为公司ＩＩ　［具的２０　１　３年度市计报告真实、准确反映了公司州１年度ｆＩ／ ｊ财 务 状 况 和 经 营 成 果 ， １ｉｆ计 结 果 客 观 、 公 ｌＥ。　　　　根 据 相 关 规 定 ， 公 ｉ－　２０１４年 度 需 聘 请 审 计 机 构 对 公 刊 内 部 控 制的 执 行 情 况 进 行 审 计 ， 鉴 于 北 京 兴华 会 计 师事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ）具 有 丰 富 的 审 计 经 验 ， 同 时 多 年 的愉 快 合 作， 同 意： 续 聘北 京 兴华 会计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 为 本 公 司 ２０１４年 年 度 财 务 报 告 及 内 部控制 ｌ＇Ｉ／Ｊ审计机 构。　　　　四 、 关 于 预 计 ２０１４年 度 公 司 及 控股 子 公司 与 关联 方 进行 日 常关 联交易 的独立意见　　　　我 们 认 为 ： 公 司 《 关 于 预 计 ２０１４年 度 公 司 及 控 股 子 公 司 与 关 联 方进 行 ［｜常 关 联 交 易 》 所 涉 及 的 关 联 交 易 ， 符 合 公 司 实 际 情 ｉ况 ， 是 化 常的 、 合 理 的 ； 该 关 联 交 易 议 案 的 内 容 和 程 序 符 合 《 公 司 法 ＞、 　　《 Ｉ＾． 海证 券 交 易 所 股 票 －｝一 ＩＨ规 则 》 、 《 公 词 章 程》 等 有 关规 定 ，双 力 ‘ 之问 发生 的 交 易 在 遵 照 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 的 前 提 卜 ‘ ， 按 ｉｌｊ场 公 允 价 格 定价 。 ／ １＜存 在 损 害 公 司 及 股 东 包 括 中 小 股 东 利 益 的 情 形 。　　　　五 、 关 于 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 的 独 立 意 见　　　　经 核 奄 ， 公 ｉｌ． ］本 次 对 募 资 金 投 资 项 Ｈ实 施地 点 的变 更 ， ７／ｊ： 合 公 ｒ《 募 集 资 金 管 理 办 法 》 的 有 关 规 定 ， 符 合 公 司 募 集 资 金 投 资 项 ｒ］实 施的 实 际 情 况 ， 有 利 于 公 司 的 战 略 发 展 及 合 理 斫 ｊ局 ， 能 够 更 加 允 分 地 发挥 公 州 现 有 资 源 的 整 合 优 势 ， 降 低 篱 理 和 运 营 成 本 ， 有 助 ‘ Ｊ二 募 投 项 ｆ｛获 得 更 好 的 收 ｌｌ茳 。 彳 ＜影 响 募 集 资 金 投 资 项 ｒｆ的 正 常 进 行 ， 小 存 在 变 相改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股东 利 益的 情 况 。本 次 变更 募 集资 金 投资 项Ｉｊ实 施 地 点 事 项 履 行 Ｊ－必 要 的 决 策 程 序 ， 符 合 《 ｆ： 海 证 券 交 易 所 股 票Ｉ　ｒｌｊ规 则 》 等 法 律 、 法 规 和 《 公 ｎ尊 程 》 及 公 司 《 募 集 资 金 箭 理 办 法 》的榭 关 规定 。同 意 公司 奉次 变 更募 集资 金投资 项日实施地点。　　　　六 、 将 公 司 河 洛 制 药 厂 由 分 公 司 改 制 为 子 公 司 的 独 立 意 见　　　　公ｉ１＾Ｊ拟…资５０００万元，设一、’／：子公ｒｉｊ“河南河洛众／｝筛０约有限公司 ” （ 以 Ｔ商 登记 核 准 后躬 称 为 准） ， 本公 司 将 持有 ’ 该子 公 ｉｉ． ｊ　１００％股权 。 该 公 司 设 立 后 ， 将 埘 本 公 司 的 分 公 司 河 南 太 龙 药 业 股 份 仃 限公 ｎ河 洛 制 约 厂 的资 ， ．ｆ、负 债 、 业务 及 棚关 员 １： 进 行吸 收 整合 ， 整 合完 Ｊ戊后将河南 太龙药业 股份有限 公刊河洛 制药Ｊ‘， ｔ销。　　　　我１Ｉ、Ｊ认为：议案的审议和表决程序符合《公司法》、《一Ｉ：海证券交易 所 股 票 上 市 规 则＞、 《公司 章程 》等 相关法 规和 公司 制度 的规定 ，公ｎｊ是结合公刊”自订输液业务的实际经营和资，＾＿睛况，为厂便了二今后的篱 理， 将公ｒｉ的输 液业 务进 行独市 运作 ，自 主经营 。我 们同意该议案。　　　　七、公司将调整董事报酬的独立意见　　　　随 着 公 刊 规 模 的 扩展 ， 公 计 董 事 履 行 职 责 需 承担 更多 的责任 及义务，并参考／｝乓他ｈ、Ｊ－公卅董事津贴评价水＼ｌ＇，我们认为董事会薪酬与考 核 委 员 会 提 出 的 将 董事 津 贴 山 ｝ｊ前 的 ６万 元 ／ 年 （税前 ）调 整为 １　０万 元闩 三（税 前） 的建 议符合公司实际经营情况，同意调整董－扛报酬。（此页无正文，为河南太龙药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项独立意见之签字页）  宋伞启刍篁乏周ＩＦ国Ｉ　９殳Ｉ　９尹效华 加／幺年弓，Ｊ加¨