河南太龙药业股份有限公司 关于预计 2014 年度公司及控股子公司与关联方进行 日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次日常关联交易需提交股东大会审议。 ●本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 为保证公司及控股子公司正常开展业务活动，并取得双赢或多赢的效果，2014 年度公司及控股子公司与相关关联单位将发生关联交易。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。 2、公司第六届董事会第六次会议于 2014 年 3 月 20 日召开，会议审议通过了《关于预计 2014 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，公司目前不存在本次关联交易的关联董事。 3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见 公司独立董事认为：公司《关于预计 2014 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 4、公司董事会审计委员会发表意见 公司董事会审计委员会发表意见认为：本次议案涉及的关联交易公开、公平、合理，是公司正常的生产经营所需，交易定价在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司进行上述关联交易。 5、公司监事会意见 公司第六届监事会第四次会议于 2014 年 3 月 20 日召开，会议审议通过了《关于预计 2014 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》。认为：公司 2014 年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合 2013 年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对公司 2014 年度拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。 6、公司保荐机构恒泰证券股份有限公司的核查意见 公司 2014 年度日常关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司 2014 年度日 常关联交易事项是公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的 增长和市场领域的开拓有着积极的影响，公司与关联方进行的交易遵 守公平合理、平等互利的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联 股东及中小股东利益的行为。保荐机构对太龙药业拟进行的上述关联 交易无异议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2013 年度日常关联交易情况： 单位：万元 预计金额与实际 原预计 2013 年度实际 发生差异的原因 关联人 交易类别 金额 发生金额 华润新龙 购销商品 20,000 14,027 注 桐庐医药 购销商品 4,500 4,083桐君堂大药房 购销商品 800 合 计 25,300 18,781 注：由于华润新龙医药有限公司（简称“华润新龙”）和河南太 新龙医药有限公司在 2013 年度下半年调整了代理经销的产品，双方 之间的关联交易额减小。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 2014 年度日常关联交易预计： 公司结合2013年实际发生的关联交易和2014年公司经营情况， 对2014年的日常关联交易进行了预计，预计2014年度公司及控股子 公司与关联方发生的关联交易总额不超过15,350万元，具体明细如 下表： 单位：万元 本年初至披露 上年实 本次预计金额与上年实关联交 本次预 日与关联人累 关联人 际发生 际发生金额差异较大的易类别 计金额 计已发生的交 额 原因 易金额购销商品 华润新龙 10,000 2,190 14,027 注购销商品 桐庐医药 4,500 622 4,083购销商品 桐君堂大药房 850 213 合计 15,350 3,025 18,781 - 注：由于华润新龙和河南太新龙医药有限公司在2014年度调整 了代理经销的产品，双方之间的关联交易额减小。 如公司 2014年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司 将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定 履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。 二、关联方介绍 1、关联方：华润新龙医药有限公司 法定代表人：陈济生 注册资本：人民币 1.52 亿元 住所：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特 8 号 主营业务：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等。 关联关系：华润新龙持有本公司控股子公司河南太新龙医药有限 公司 49%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：华润新龙是一个创新型、成长型的企业。公司在 北京、天津、广州、郑州、太原及湖北省内有全资、控股、参股的二 级公司 14 个，拥有统一管控与独立运行相结合的信息、资金、物流平台和全国一体策划与分散推进相结合的营销网络优势，与国内10000 多家生产、贸易、科研院校有着良好的合作关系。华润新龙是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，较好的履约能力。 2、关联方：桐庐县医药药材有限公司（简称“桐庐医药”） 法定代表人：李金宝 注册资本：贰佰陆拾万元 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 主营业务：销售：地产中药材；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。 关联关系：桐庐医药持有本公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司（简称“桐君堂医药”）39%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：桐庐医药主要从事中药材收购、销售，药品零售业务，参股多家医药企业，其中药材经营业务在浙江省内享有良好的声誉，经营业务正常，具有较好的履约能力。 3、关联方：桐庐桐君堂大药房连锁有限公司（简称“桐君堂大药房”） 法定代表人：李金宝 注册资本：陆拾万元 住所：桐庐县桐君街道西湖弄 3 号 主营业务：零售、处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、第二类精神药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 2 日）。 关联关系：桐君堂大药房持有本公司控股子公司桐君堂医药 10%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：桐君堂大药房下设多家零售药店，以药品零售为主，在区域内有良好的市场基础，经营业务正常，具有较好的履约能力。 三、定价政策和定价依据 在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易的交易方是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，上述日常关联交易的进行，有利于公司拓宽商品销售的渠道，具有必要性和持续性。 上述关联交易遵守公平合理、平等互利的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和中小股东的利益。 上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第六次会议决议； 2、公司独立董事的独立意见； 3、公司第六届监事会第四次会议决议。 特此公告 河南太龙药业股份有限公司董事会 2014 年 3 月 21 日
