河南太龙药业股份有限公司2013 年第二次临时股东大会会议材料 2013 年 11 月 河南太龙药业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料 2013 年第二次临时股东大会 会议议程会议时间：2013 年 11 月 13 日上午 9：30会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议 审议《关于增加预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易总额》的议案三、对上述议案进行投票表决四、统计表决结果五、主持人宣布表决结果六、见证律师发表见证意见七、主持人宣布大会结束 河南太龙药业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料 2013 年第二次临时 股东大会议案 《关于增加预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进 行日常关联交易总额》的议案各位股东及股东代表： 为保证公司及控股子公司正常开展业务活动，结合公司实际发生关联交易的情况，预计公司 2013 年度与关联方华润新龙医药有限公司（以下简称“华润新龙”）之间的购销商品交易的总额将增加，因此增加公司与华润新龙 2013 年度关联交易的预计总额，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、日常关联交易审议情况 公司第六届董事会第三次会议于 2013 年 10 月 24 日召开，会议审议通过了《关于增加预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易总额的议案》。 本议案根据相关规定需提交公司临时股东大会审议。 公司目前不存在本次关联交易的关联董事和关联股东。 2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见 在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。 公司独立董事发表独立意见认为：公司《关于增加预计 2013 年 河南太龙药业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易总额的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 3、公司董事会审计委员会发表意见 公司董事会审计委员会发表意见认为：本次议案涉及的关联交易公开、公平、合理，是公司正常的生产经营所需，交易定价在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司进行上述关联交易。 4、公司监事会意见 公司 2013 年 10 月 24 日下午 13 时召开的第六届监事会第二次会议审议通过了《关于增加预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易总额》的议案。 公司监事一致认为：公司增加预计 2013 年度的日常关联交易总额的事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为，有利于公司的长远发展。 5、公司保荐机构恒泰证券股份有限公司的核查意见 本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司新增 2013 年度预计日常关联 河南太龙药业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料交易事项是公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响，公司与关联方进行的交易遵守公平合理、平等互利的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对太龙药业拟进行的上述关联交易无异议。 （二）原日常关联交易的预计和执行情况 公司原与华润新龙的日常关联交易的预计和执行情况如下： 单位：万元  2013 年 1-9 月份 关联人  交易类别 原预计金额 实际发生金额 华润新龙  购销商品  7500  14417.17 （三）本次增加预计情况如下 单位：万元  本年度预计  增加后全 关联人 交易类别 原预计金额  增加金额 年预计华润新龙 购销商品 7500 12500 说明： 1）太新龙医药 2013 年与华润新龙的日常关联交易总额较大的原因为：2013 年度太新龙业务规模增长较快，太新龙向华润新龙增加了多个品种的销售代理，因此品种购进量增加，2013年 1-9 月份购进金额达到 10807.84 万元；2013 年 1-9 月份太新龙向华润新龙销售额为 3257.36 万元。 河南太龙药业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料 2）本次与华润新龙的预计关联交易总额增加后，公司 2013年关联交易预计总额明细如下： 单位：万元 关联人 交易类别  本年度预计金额 华润新龙 购销商品 桐庐医药 购销商品 桐君堂大药房  购销商品  合计 二、关联方介绍 关联方：华润新龙医药有限公司 法定代表人：陈济生 注册资本：人民币 1.52 亿元 住所：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特 8 号 主营业务：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等。 关联关系：华润新龙持有本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司 49%的股权，与本公司形成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系。 截止 2013 年 6 月 30 日华润新龙总资产：149866.43 万元，营业收入：134348.3 万元，净利润：2368.57 万元。 履约能力分析：华润新龙是一个创新型、成长型的企业。公司在北京、天津、广州、郑州、太原及湖北省内有全资、控股、参股的二级公司 14 个，拥有统一管控与独立运行相结合的信息、资金、物流 河南太龙药业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料平台和全国一体策划与分散推进相结合的营销网络优势，与国内10000 多家生产、贸易、科研院校有着良好的合作关系，该公司经营品规 15000 余种，该公司具有良好的采购渠道，具有很强的采购能力。 华润新龙是医药商品销售的知名企业，同时具有较强的销售能力，较好的履约能力。 三、定价政策和定价依据 在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易的交易方是医药商品销售的知名企业，具有较强的采购和销售能力，交易定价在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价，定价依据公平、公允。上述日常关联交易的进行，有利于公司拓宽商品采购及销售渠道，具有必要性和持续性。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议签署情况 2013 年 10 月 24 日公司与关联方华润新龙签署了 2013 年度新增的《日常关联交易协议》，双方根据销售时的具体情况协商确定商品单价。 请各位股东及股东代表审议。