恒泰证券股份有限公司 关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票 发行过程及发行对象合规性之审核报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]184 号文核准，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为太龙药业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及太龙药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合太龙药业及其全体股东的利益。 现将太龙药业本次发行的有关情况报告如下： 一、本次非公开发行的批准情况 发行人本次非公开发行股票方案于 2012 年 3 月 29 日经第五届董事会第十二次会议审议通过，并于 2012 年 5 月 25 日 2011 年年度股东大会审议通过, 2013年 5 月 10 日经公司 2012 年年度股东大会决议通过了《公司非公开发行股票方案延长有效期的议案》，延长非公开发行股票方案有效期 6 个月。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012 年 5 月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年 6 月 14 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《河南太龙药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，并于 2012 年 7 月 3 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 2012 年 5 月 10 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权[2012]38 号），原则同意太龙药业通过证券市场非公开发行股票的方案。 2012 年 11 月 15 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。 2013 年 2 月 1 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申 请获得无条件通过。2013 年 2 月 22 日，中国证监会下发了《关于核准河南太 龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184 号），核准公 司发行不超过 84,210,526 股新股。 二、关于非公开发行股票的发行过程 1、询价及申购工作 本次发行的发行人及保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票 实施细则》的要求，按照符合《证券发行与承销管理办法》规定条件并在中国证 券业协会登记备案的询价对象名单，于 2013 年 7 月 1 日向发行人董事会决议公 告后已经提交认购意向书的投资者、截至 2013 年 6 月 27 日发行人前 20 名股东， 以及符合规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机 构投资者（以下统称“认购对象”）发送了《河南太龙药业股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），并根据认购邀请书规定的回 复要件，对认购对象的资格进行了逐一核查和确认。 以下为本次发行认购邀请书发送对象的名单： （1）截至 2013 年 6 月 27 日发行人前 20 名股东名单：序号  股东名称 持股数量（股） 1 郑州众生实业集团有限公司 （注） 2 中国中投证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户 14238800 3 五矿资本控股有限公司 4 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 5 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6 五矿国际信托有限公司 7 蒋立新 8 华西证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 9 中融国际信托有限公司－融新 163 号资金信托合同10 河南海大财务管理咨询有限公司11 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户12 上官建国13 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户14 中融国际信托有限公司－汇鑫 2 号证券投资单一资金信托15 潘治凡16 郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司17 中信信托有限责任公司－建苏 71818 乔喜云19 谢卫星20 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户注：截至 2013 年 6 月 27 日公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将 280 万股股份用于融资融券，加上上述所列股份，郑州众生实业集团有限公司合计持有公司 13,081.48 万股，占公司总股本的 31.72%。  （2）符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者名单：  ① 20 家证券投资基金管理公司名单： 序号 基金机构询价名单  序号 基金机构询价名单 1 华夏基金管理有限公司 11 大成基金管理有限公司 2 嘉实基金管理有限公司 12 中银基金管理有限公司 3 易方达基金管理有限公司  13 汇添富基金管理有限公司 4 南方基金管理有限公司 14 上投摩根基金管理有限公司 5 博时基金管理有限公司 15 建信基金管理有限责任公司 6 工银瑞信基金管理有限公司 16 招商基金管理有限公司 7 广发基金管理有限公司 17 交银施罗德基金管理有限公司 8 银华基金管理有限公司 18 国泰基金管理有限公司 9 富国基金管理有限公司 19 长盛基金管理有限公司 10 鹏华基金管理有限公司 20 新华基金管理有限公司  ② 10 家证券公司名单： 序号 证券公司询价名单  序号 证券公司询价名单 1 中信证券股份有限公司  6 招商证券股份有限公司 2 海通证券股份有限公司  7 中国银河证券股份有限公司 3 国泰君安证券股份有限公司  8 国信证券股份有限公司 4 广发证券股份有限公司  9 光大证券股份有限公司 5 华西证券有限责任公司 10 申银万国证券股份有限公司  ③ 5 家保险机构投资者名单： 序号 保险询价对象单位名称 序号  保险询价对象单位名称 1 国华人寿保险股份有限公司  4 中国人寿资产管理有限公司 2 中国人保资产管理股份有限公司  5 太平洋资产管理有限责任公司 3 合众人寿保险股份有限公司  （3）提交认购意向书的投资者名单：序号 提交认购意向书的投资者名单  序号 提交认购意向书的投资者名单 1  郝慧  2 梅强 3  张怀斌  4 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙  企业（有限合伙） 宁波景隆融方股权投资基金合伙企 5 6 兴湘创富投资有限公司 业（有限合伙） 7 西藏瑞华投资发展有限公司 8 北京首赫投资有限责任公司 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 9 10 江苏瑞华投资控股集团有限公司 伙）11 崔璐迪  12 国华人寿保险股份有限公司13 国立智联投资有限公司 14 兴业全球基金管理有限公司15 深圳市中证投资咨询有限公司  16 瑞基资产管理有限公司17 上海贝元投资管理有限公司 18 上海证大投资管理有限公司 天津中乾景隆股权投资基金管理有19 20 中广核财务有限责任公司 限公司21 北京中乾证融投资管理有限公司 22 东源（天津）投资管理中心23 邹瀚枢  24 天津海达创业投资管理有限公司25 光大金控（上海）投资中心 26 张旭27 上海汽车集团股权投资有限公司 28 上海天臻事业有限公司29 上海戴德拉投资管理合伙企、业 30 上海苏豪舜天投资管理有限公司31 上海证大投资股权管理有限公司 32 上海天迪科技投资发展有限公司33 上海莱乐客投资管理合伙企业  34 天迪创新（天津）资产管理合伙企业35 上海阿客斯投资管理合伙企业  36 天津证大金兔股权投资基金合伙企业37 上海力利投资管理合伙企业 38 天津证大金马股权投资基金合伙企业39 上海蛙乐特投资管理合伙企业  40 天津证大金龙股权投资基金合伙企业41 上海凯思依投资管理合伙企业  42 上海密列恩投资管理合伙企业43 上海克米列投资管理合伙企业  44 河南富轩实业有限公司45 北京中富泰达投资有限公司 46 国金证券上海证券资产管理分公司 2、认购邀请书发送情况 2013 年 7 月 1 日，太龙药业向已经提交认购意向书的投资者、截至 2013年 6 月 27 日公司前 20 名股东，以及符合规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者共计 101 家投资者，发送了认购邀请书。 认购邀请书发送后，发行人和主承销商的相关人员与上述投资者进行联系，发送对象已全部以电话方式确认收到。 3、询价对象认购情况 在认购邀请书规定的有效申购时限内，2013 年 7 月 3 日 13:00~16:00 时整，总计收到 4 家投资者以传真方式回复至主承销商的《申购报价单》，其余 97 家投资者未在规定时间内做出书面回复，视同放弃参与本次发行。 截至 2013 年 7 月 3 日上午 11:30 时，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金共计 3,200 万元，其中获得配售的申购保证金 3,200 万元，未获得配售的申购保证金 0 万元。本次发行要求除基金管理公司之外的每家投资者缴纳认购保证金人民币捌佰万元（￥8,000,000），认购保证金的金额低于拟认购数量的20%。 4、认购价格及确定依据 （1）申购统计情况 对于收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及认购对象申购保证金付款凭证等回复要件，发行人和主承销商作出统计如下： 申购簿记数据统计如下表：  认购价格 认购数量 序号 投资者名称  （元/股） （万股） 1 华西证券有限责任公司 4.75 3,690 2 新华基金管理有限公司 4.75 1,770 3 中信证券股份有限公司 4.75 1,570 4 河南富轩实业有限公司 4.75 840 （2）询价认购情况 根据上述申购簿记情况统计数据，确定参与本次发行申购的有效认购对象为4 家，有效申购情况如下表：  认购价格 认购数量 序号 投资者名称  （元/股） （万股） 1 华西证券有限责任公司 4.75 3,690 2 中信证券股份有限公司 4.75 1,570 3 河南富轩实业有限公司 4.75 840 4 新华基金管理有限公司 4.75 1,770 （3）认购价格及确定依据 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行累计统计，最终确定本次发行的认购价格为 4.75 元/股。 5、关于《追加认购意向的函》和《追加认购邀请书》的发出情况 本次发行经过询价申购阶段的发行工作，最终确定发行价格为 4.75 元/股，截止 7 月 3 日下午 16:00 时，参与本次发行认购的投资机构共计认购股数 7,870万股、认购金额为 37,382.50 万元，未达到本次拟发行总量 8,421.0526 万股、 拟募集资金 40,000 万元，差额为 551.0526 万股、合 2,617.50 万元。 根据首次认购的结果和发行方案确定的程序和规则，发行人和主承销商于 2013年7月10日以确定的发行价格4.75元/股向已获配投资者和其它投资者发送 了《追加认购意向的函》及《追加认购邀请书》。截止2013年7月11日17:00时， 履行完毕该追加认购程序，新增投资者河南和华实业有限公司以确定的价格4.75 元/股认购551.0526万股。 6、最终配售情况 本次太龙药业非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 4.75 元/股，发行人及恒泰证券确定发行股份数量总数为 8,421.0526 万股，募集资金 总额为 399,999,998.50 元。本次发行确定的认购及配售股份情况如下：序号 投资者 认购价格（元/股） 拟配售数量（万股） 认购金额（万元） 1 华西证券有限责任公司  4.75 3,690 17,527.50 2 新华基金管理有限公司  4.75 1,770  8,407.50 3 中信证券股份有限公司  4.75 1,570  7,457.50 4 河南富轩实业有限公司  4.75 840  3,990.00 5 河南和华实业有限公司  4.75  551.0526 2,617.49985  合计 —  8,421.0526 39,999.99985 7、缴款验资情况 2013 年 7 月 11 日，太龙药业和恒泰证券向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额的缴纳了认购款。 截止 2013 年 7 月 12 日，缴款专用账户实际收到太龙药业本次非公开发行 股票募集资金 399,999,998.50 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经中喜会 计师事务所有限责任公司审验，并出具了中喜验字[2013]第 01007 号验资报告。 同日，恒泰证券将扣除保荐承销费后的募集资金划至太龙药业指定的资金账户， 北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2013 年 7 月 16 日出具了[2013]京会兴 验字第 01010243 号验资报告。 8、签署认股协议情况 截至本报告书出具之日，发行人与上述 5 名认购对象签订了《河南太龙药业 股份有限公司股份认购合同》。 至此，本次发行认购工作全部结束。 三、本次发行的律师见证情况 河南仟问律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为发行人本次非公开发行获得了全部和必要的批准、授权与核准；整个发行行为，包括《认购邀请书》及其相关附件、《追加认购邀请书》及其相关附件和《追加认购意向的函》的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。 四、结论意见 综上所述，恒泰证券认为： （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （二）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； （三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第五届董事会第十二次会议以及 2011 年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； （四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （以下无正文）（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）保荐代表人： 靳磊保荐代表人： 李荆金  恒泰证券股份有限公司 年 月 日