股票代码：600222 股票简称：太龙药业 河南太龙药业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 2013 年 7 月2 目录第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 4 二、本次发行基本情况 ............................................................................................... 5 三、本次发行对象概况 ............................................................................................... 5 四、本次发行相关机构 ............................................................................................... 8第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................. 9 一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................. 9 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 10第三节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................... 12 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 12 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 12第四节 有关中介机构声明 ............................................................................................. 13 一、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................. 13 二、发行人律师声明................................................................................................. 14 三、验资机构声明 .....................................................................................................15第五节 备查文件 ........................................................................................................... 16 一、备查文件 ........................................................................................................... 16 二、查阅地点及时间................................................................................................. 16 第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“太龙药业”）本次非公开发行股票方案于 2012 年 3 月 29 日经第五届董事会第十二次会议审议通过，并于 2012 年 5 月 25 日 2011 年年度股东大会审议通过, 2013 年 5 月10 日经公司 2012 年年度股东大会决议通过了《公司非公开发行股票方案延长有效期的议案》，延长非公开发行股票方案有效期 6 个月。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012 年 5 月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年 6 月 14 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《河南太龙药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，并于 2012 年 7 月 3 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 2012 年 5 月 10 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》豫国资产权[2012]38 号），原则同意太龙药业通过证券市场非公开发行股票的方案。 2012 年 11 月 15 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2013 年 2 月 1 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2013 年 2 月 22 日，中国证监会下发了《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184 号），核准公司发行不超过 84,210,526 股新股。 截止 2013 年 7 月 12 日，发行对象已分别将认购资金共计 399,999,998.50元缴付恒泰证券指定的账户内。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第 01010243 号），本次发行募集资金总额为 399,999,998.50 元，扣除发行费用 16,613,998.50 元后，募集资金净额为 383,386,000.00 元。截止 2013年 7 月 15 日，上述款项已全部划入公司开立的募集资金专用账户内。 本次新增股份已于 2013 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）。 2、发行数量：84,210,526 股。 3、每股面值：人民币 1.00 元。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 4.75 元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2012 年 3 月 31 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.75 元/股。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 399,999,998.50 元，扣除发行费用 16,613,998.50 元后，募集资金净额为 383,386,000.00 元。 6、发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率：最终确定的发行价格 4.75 元/股，发行市盈率为 96.94 倍（按前一年度末每股税后利润计算）。该价格相当于发行底价的 100%；相当于发行日（2013 年 7 月 3 日）前 20 个交易日股票均价 5.56 元/股的 85.43%；相当于发行日公司收盘价 5.55 元/股的85.59%。三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下： 占本次发行序 申购价格 申购股数 获配数量 限售期 询价对象名称 数量的比例号 （元/股） （万股） （万股） （月） （%）1 华西证券有限责任公司 4.75 3, 690 3, 690 43.82 122 新华基金管理有限公司 4.75 1,770 1,770 21.02 123 中信证券股份有限公司 4.75 1,570 1,570 18.64 124 河南富轩实业有限公司 4.75 840 840 9.98 125 河南和华实业有限公司 4.75 551.0526 551.0526 6.54 12 合计 8,421.0526 100.00 （二）发行对象的基本情况 1、华西证券有限责任公司 住所：成都市青羊区陕西街 239 号 法定代表人：杨炯洋 注册资本：1,013,113,700 元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2000 年 7 月 13 日 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询与证券交易；证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。 2、新华基金管理有限公司 住所：重庆市江北区建新东路 85 号附一号 1 层 1-1 法定代表人：陈重 注册资本：160,000,000 元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004 年 12 月 9 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 3、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 注册资本：11,016,908,400 元 公司类型：股份有限公司 成立日期：1995 年 10 月 25 日 经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询与证券交易；证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。 4、河南富轩实业有限公司 住所：郑州市金水区民航路 19 号 1 幢 1 单元 14 层 1410 号 法定代表人：刘威锋 注册资本：10,100,000 元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010 年 12 月 10 日 经营范围：批发零售：五金交电、电器产品、机械设备、日用百货、煤矿设备。 5、河南和华实业有限公司 住所：郑州高新区翠竹街 6 号 9 幢 1 单元 9 层 903 号 法定代表人：赵辉 注册资本：1,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013 年 5 月 16 日 经营范围：销售：汽车配件、铝矾土、工程机械、耐火材料、钢材、通讯器材、五金建材、铝材、铝锭、铝粉。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行的 5 名发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票后实际控制人竹林镇政府对公司的控制权不会发生变化。 本次发行前，公司实际控制人竹林镇政府间接持有公司股份 130,814,808股，占总股本的 31.72%。发行完成后，其将持有公司 26.34%的股份，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。四、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：恒泰证券股份有限公司 法定代表人：庞介民 办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层 保荐代表人：靳磊、李荆金 项目协办人：余姣 其他经办人员：罗道玉、舒保华、卢锦芳 电话：010-56673708 传真：010-56673777 （二）发行人律师 名称：河南仟问律师事务所 负责人：罗新建 办公地址：河南省郑州市金水区纬五路 43 号经纬大厦 12 楼 经办律师：赵晓雪、高恰 电话：0371-65953550 传真：0371-65953502 （三）验资机构 名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 负责人：王全洲 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 注册会计师：王全洲、傅映红 电话：010-82250666 传真：010-82250851 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截止 2013 年 6 月 27 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 持股数量 持有限售条件的序号 股东名称 持股比例 （万股） 股份数量（万股） 1 郑州众生实业集团有限公司（注） 12,801.48 31.04% － 中国中投证券有限责任公司约定购 － 2 1,423.88 3.45% 回式证券交易专用证券账户 3 五矿资本控股有限公司 405.04 0.98% － 中国中投证券有限责任公司客户信 － 4 282.14 0.68% 用交易担保证券账户 招商证券股份有限公司客户信用交 － 5 233.31 0.57% 易担保证券账户 6 五矿国际信托有限公司 182.00 0.44% － 7 蒋立新 177.50 0.43% － 华西证券有限责任公司客户信用交 － 8 173.77 0.42% 易担保证券账户 中融国际信托有限公司－融新 163 － 9 169.80 0.41% 号资金信托合同 10 河南海大财务管理咨询有限公司 144.75 0.35% －注：截至 2013 年 6 月 27 日公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将 280 万股股份用于融资融券，加上上述所列股份，郑州众生实业集团有限公司合计持有公司 13,081.48 万股，占公司总股本的 31.72%。 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 截止 2013 年 7 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 持股数量 持有限售条件的序号 股东名称 持股比例 （万股） 股份数量（万股） 1 郑州众生实业集团有限公司（注） 12,801.48 25.78% － 华西证券-兴业-华西证券金网 3 号 2 2,460.00 4.95% 2,460.00 限额特定集合资产管理计划 新华基金公司-工行-华融信托-新华 3 1,770.00 3.56% 1,770.00 5 号权益投资集合资金信托计划 4 中信证券股份有限公司 1,570.00 3.16% 1,570.00 中国中投证券有限责任公司约定购 5 1,423.88 2.87% － 回式证券交易专用证券账户 华西证券-兴业-华西证券金网 4 号 6 1,230.00 2.48% 1,230.00 限额特定集合资产管理计划 7 河南富轩实业有限公司 840.00 1.69% 840.00 8 河南和华实业有限公司 551.0526 1.11% 551.0526 9 五矿资本控股有限公司 405.04 0.82% － 10 北京中富泰达投资有限公司 355.63 0.72% －注：发行完成后，郑州众生实业集团有限公司加上 280 万股用于融资融券的股份共持有公司 13,081.48 万股股份，占公司总股本的 26.34%。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 本次非公开发行 84,210,526 股，发行前后股本结构变化情况如下： 本次发行前 本次发行后 股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）一、有限售条件的流通股 84,210,526 16.96二、无限售条件的流通股 412,398,386 100.00 412,398,386 83.04三、股份总数 412,398,386 100.00 496,608,912 100.00 （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 38,338.60 万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 金额：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 合剂生产线建设项目 12,500 12,500 2 药物研发中心新建项目 7,500 7,500 3 中药材种植基地项目 11,000 11,000 4 扩建国内营销网络 4,500 4,500 5 补充流动资金 4,500 4,500 合计 40,000 40,000 上述项目投资总额为 40,000 万元，募集资金不足部分，公司以自有资金解决。 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍主要从事双黄连系列产品、双金连合剂、清热解毒口服液等抗感冒类中成药系列产品、哈伯因片和大输液等化学药的生产、销售，以及药品批发业务。 通过本次非公开发行股票融资，太龙药业将建立起规范的中药材种植基地，增加对公司中药材品质和供应的保证；同时将进一步扩大公司合剂（口服液）的产能，增强公司在中药抗感冒合剂（口服液）市场的实力；公司营销网络建设将有利于公司大输液的配送和营销，进一步完善公司中药抗感冒合剂（口服液）销售网络，并提高公司销售网络的信息化水平，加快销售信息的统计、分析和传递；公司研发中心建设，将大幅提升公司的研发实力，为公司的长远发展奠定坚实的技术基础；另外，通过本次非公开发行股票融资，也将部分补充公司流动资金需求，提升公司整体资本实力，降低公司的资产负债率。通过本次非公开发行股票融资，将增强公司核心竞争力和经营抗风险能力，提升盈利水平，进一步巩固公司在行业中的地位，符合公司的长远利益和全体股东的整体利益要求。 （四）公司治理、高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。本次发行对公司高管人员结构不产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （五）同业竞争和关联交易变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。 第三节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构恒泰证券股份有限公司认为： （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （二）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； （三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第五届董事会第十二次会议以及 2011 年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； （四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师河南仟问律师事务所认为：发行人本次非公开发行获得了全部和必要的批准、授权与核准；整个发行行为，包括《认购邀请书》及其相关附件、《追加认购邀请书》及其相关附件和《追加认购意向的函》的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。131415 第五节 备查文件 一、备查文件 （一）恒泰证券股份有限公司出具的《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。 （二）河南仟问律师事务所出具的《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。 二、查阅地点及时间 （一）河南太龙药业股份有限公司 地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 电话：0371-67982194 传真：0371-67993600 （二）恒泰证券股份有限公司 地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层 电话： 010- 56673708 传真：010- 56673777 （三）查阅时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 特此公告。17
