河南太龙药业股份有限公司 关于收购资产及对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：公司收购邢台新特医药有限公司 51%的股权，并进行增资。 投资金额：公司以邢台新特医药有限公司经审计的财务报告为参考，拟以 84.15 万元收购邢台新特药 51%的股权；收购后对其进行增资，由原来的注册资本人民币 100 万元，增加至人民币 1000 万元，公司按照所占比例再出资 459 万元。 本次收购不构成关联交易。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况：河南太龙药业股份有限公司（以下简 称“本公司”）与王现廷、罗剑超共同以邢台新特医药有限公司（以 下简称“邢台新特药”）经审计的财务报告为参考，经友好协商，拟 以人民币 165 万元收购邢台新特药 100%的股权(注册资本：人民币 100 万元)。收购完成后本公司出资 84.15 万元，占该公司总股本的 51％（收购完成后的邢台新特药为我公司的控股子公司。）；王现廷 出资额 74.25 万元，占该公司总股本的 45％；罗剑超出资额 6.6 万 元，占该公司总股本的 4％；经与邢台新特药其他股东王现廷、罗 剑超友好协商，在完成对邢台新特药的股权收购后，拟共同对邢台 新特药增加注册资本投资，由原来的注册资本人民币 100 万元增加 至人民币 1000 万元，增资完成后本公司出资额 510 万元，占该公司 总股本的 51％；王现廷出资额 450 万元，占该公司总股本的 45％； 罗剑超出资额 40 万元，占该公司总股本的 4％。 2、董事会审议情况： 本次投资经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，根据公司相关规定本次投资无需提交股东大会审议。 二、收购标的交易对方基本情况 1、武贵存 身份证号：130532195205088019 住所：河北省邢台市桥西区郭守敬大街北小区 47 号楼 1 单元 1号。 持有邢台新特药的股份比例：注册资本的 50%。 2、马月香 身份证号：132234195102020044 住所：河北省邢台市桥西区郭守敬大街北小区 47 号楼 1 单元 1号。 持有邢台新特药的股份比例：注册资本的 42%。 3、武国华 身份证号：130532198105180516 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号 3 单元 持有邢台新特药的股份比例：注册资本的 8%。 三、投资标的的基本情况 1、公司基本情况 公司名称：邢台新特医药有限公司 住所：邢台市开发区江东二路张家庄居委会南邻 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：1998 年 4 月 23 日 法定代表人：武贵存 注册资本：人民币 100 万元 主营业务：批发：中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品。 2、邢台新特药股东情况 本次交易前 股东名称 持股比例 武贵存 50% 马月香 42% 武国华 8% 本次交易后 股东名称 持股比例 河南太龙药业股份有限公司 51% 王现廷 45% 罗剑超 4% 王现廷：男 ，大专，1973 年 11 月出生，曾任石药集团有限公司等医药企业销售经理，从事多年药品销售。 罗剑超：男，工商管理硕士，1973 年 3 月出生，曾任本公司证券部经理、行政部经理、公司监事等职。现任本公司副总经理、董事会秘书。 股权转让及受让的对应情况如下： （1）武贵存向本公司转让 50%的股权； （2）马月香向本公司转让 1%的股权； （3）马月香向王现廷转让 41%的股权； （4）武国华向王现廷转让 4%的股权； (5) 武国华向罗剑超转让 4%的股权。 本次收购并增资后股东情况 单位：万元 股东名称 注册资本 出资额 持股比例 河南太龙药业股份有限公司 510 51% 王现廷 1000 450 45% 罗剑超 40 4% 本次出资均以现金形式。 3、主要财务指标 单位：万元 指 标 2012 年度 资产总额 305.38 负债总额 319.30 净资产 -13.92 主营业务收入 106.12 净利润 -120.47 截止到 2013 年 6 月 30 日，该公司注册资本 100 万元，未分配利润-100 万元，净资产为 0。该公司财务报告经具有证券从业资格证书的北京兴华会计师事务所有限责任公司进行审计。 四、本次交易的主要内容 甲方：1）武贵存；2）马月香；3）武国华 乙方：1）河南太龙药业股份有限公司；2）王现廷；3）罗剑超 1、综合邢台新特药所处行业地位、经营发展情况、盈利能力及 发展前景等因素，以邢台新特药经审计的财务报告为参考，经友好 协商，邢台新特药 100%的股权，折价壹佰陆拾伍万元（小写： 1,650,000 元）暨 1%股权相当于 16,500 元，按照交易比例支付价款。 2、本公司出资 841,500 元购买武贵存持有邢台新特药 50%的股 权及马月香持有邢台新特药 1%的股权。 3、双方商定按以下程序支付股权转让价款： （1）在股权转让协议全部签署生效后两日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 50%，即捌拾贰万伍仟元（小写：825,000 元），以汇出日为准。 （2）在股权变更登记完成后两日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 50%，即捌拾贰万伍仟元（小写：825,000 元）。 甲方内部各转让人在接受股权转让价款时，按照转让股权的对应比例进行内部安排；乙方内部各受让人在支付股权转让价款时，按照受让股权的对应比例进行内部安排。 4、在甲方收到乙方支付的第一批股权转让价款（小写：825,000 元）之后五日内，甲方在邢台新特药任职的董事、监事及高级管理 人员全部辞职并促成邢台新特药其他董事、监事全部辞职，股权受 让方以新股东身份召集和召开公司股东会会议，讨论并通过邢台新 特药新的公司章程，重新选举公司董事会和监事会成员。在邢台新 特药获得工商行政管理部门股权变更登记、且甲方收到乙方支付的 第二批股权转让价款（小写：825,000 元）之后三日内，甲方负责将 邢台新特药的全部营业执照、医药企业经营许可证、税务登记证等 全部证件、文件、档案、资料等移交给乙方指定的人员，视为股权 受让方获得邢台新特药的经营权。 5、本公司获得邢台新特药经营权之日称为“截止日”。在截止日 之前，邢台新特药存在的债权债务、诉讼、仲裁、纠纷包括或有事 项，均由转让方负责清理、享有和清偿；截止日之后发生的债权债 务、诉讼、仲裁、纠纷包括或有事项，均由受让方负责清理、享有 和清偿。 五、对外投资对上市公司的影响 河北省具有良好的经济发展前景，公司在河北省也具有一定的业务基础，为进一步加强营销网络建设，提高市场占有率，在该地区收购一个控股子公司，有利于抓住河北省的发展机遇，优化公司销售结构，更好的拓展和服务终端市场，为公司培育新的利润增长源。 本次收购控股子公司，有利于提高经营效率，进一步提升整体竞争实力，促进公司销售业务做大做强；本次投入资金为公司自有资金，对公司当前财务状况和经营成果无重大影响。 截止目前本公司不存在为邢台新特药提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。 六、对外投资的风险分析 受国家宏观政策、行业竞争等因素影响，本次投资的子公司未来发展的销售业务存在竞争加剧，市场波动等风险。公司为应对风险的措施主要有以下几个方面： 1）不断提高专业能力和服务能力，努力提高市场竞争力；2）进一步加强营销网络建设，提高市场占有率；3）加强内控建设，确保业务稳健开展。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2013 年 7 月 18 日
