河南太龙药业股份有限公司2012 年年度股东大会会议材料 2013 年 4 月 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 2012 年年度股东大会会议材料目录 议案一、《2012 年年度报告及摘要》； 议案二、《2012 年度董事会工作报告》； 议案三、《2012 年度监事会工作报告》； 议案四、《2012 年度财务决算报告》； 议案五、《2012 年度利润分配预案》； 议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2013 年度财务审计机构的议案》； 议案七、《与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议的议案》； 议案八、《独立董事 2012 年度述职报告的议案》； 议案九、《河南太龙药业股份有限公司内部控制实施情况说明的议案》； 议案十、《公司非公开发行股票方案延长有效期的议案》； 议案十一、《关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》； 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 2012 年 年度 股 东大会议案一 2012 年度报告及年度报告摘要各位股东及股东代表： 公司证券部及财务部根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(年度报告的内容及格式)》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司 2012 年度实际生产经营情况，编制了本公司 2012 年的年度报告及摘要。 本公司 2012 年的年度报告中的财务报告，已经由具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所审计，并经注册会计师签字。北京兴华会计师事务所出具了标准、无保留意见的审计报告。 本公司 2012 年的年度报告中的会计数据及业务数据，均摘自《审计报告》。 该报告将于 2013 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站公告。 请各位股东及股东代表审议。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 2012 年 年度 股 东大会议案二 董事会 2012 年度工作报告各位股东及股东代表： 现将 2012 年度公司董事会的整体经营情况以及公司未来发展情况报告如下，请审议。一、公司 2012 年整体经营概况 报告期内公司继续完善研发体系，开发优势品种，推广 GMP 管理，提高产品质量，同时紧紧围绕医改政策，不断深化营销网络，抓好重点品种的销售工作，企业保持了健康稳定的发展态势。 报告期内公司实现营业收入 108913.06 万元，比上年同期增长11.05%，营业利润 3543.20 万元，比上年同期增长 149.72%，利润总额 4117.50 万元，比上年同期增长 49.59 %，实现归属母公司净利润 2019.86 万元，比上年同期增长 58.40%。 1、大胆进行营销模式的改革，实现中药产品销售业绩快速增长。 2012 年，是公司锐意创新，开启变革的一年，经过全体员工的共同努力，公司各方面的工作都取得了显著进展：公司大力推进营销模式的改革，实现中药产品销售业绩快速增长。2012 年初，率先开始对 OTC 销售模式进行改革，截止 2012 年底，OTC 直控终端数量也由原来的 10000 多家增长到 40000 多家；下半年，在 OTC 的改革 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料初见成效之后，处方药销售模式也启动了变革的步伐，处方药部工作以\'市场分类、营销突破\'为主线展开，将营销变革落地，建立一套可持续做大、做强的处方药营销管理模式，搭好全面、快速发展的框架。 2、安全生产方面 2012 年度，公司坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全工作方针，全年无重、特大安全事故。 1）、建立考核机制，落实安全原则。公司从上到下逐级签订安全责任书，明确各级管理人员和职能机构的安全责任，并将安全指标作为否决项纳入考核体系，与各级管理人员和职能部门的业绩挂钩。 2）、完善安全管理制度体系，规范安全生产管理。公司组建了各个层级的安全生产领导小组，在公司安全生产管理规程等制度体系的指导下，严格规范各种操作，开展安全生产大检查活动，以预防为主，将安全隐患消灭在萌芽状态，有序、规范地开展安全生产管理工作。 3）、注重安全教育培训。公司组织了安全生产操作培训教育等形式多样化的培训教育工作，并取得了良好成效，提高了广大员工安全生产和安全防护的意识和水平。 3、新版 GMP 实施情况 新版 GMP 实施以来，公司领导高度重视，2012 年度，积极组织公司各部门按照新版 GMP 要求开展各项工作： 1）、公司先后组织各级技术管理人员参加了新版 GMP 认证方面的培训，并及时开展了内部转培训工作，确保各级员工深刻领会新版GMP 的精髓。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 2）、进一步完善质量管理体系：按照新版 GMP 的要求，进一步完善了各级人员的质量管理职责以及部门职责，严格履行相关管理责任，确保产品质量。 3）、按照国家相关规定，公司已制订了各生产车间通过新版 GMP认证的计划，并报药监部门备案，将按计划实施新版 GMP 认证的有关工作。 4、研发情况 2012 年，公司持续投入研发资金，继续实施公司发展战略，以市场为导向、产学研相结合的方式进行技术创新体系的建设，以省级企业技术中心作为技术创新的主要载体，利用外部科技资源能力持续提高,公司主治冠心病心绞痛的国家三类中药新药、独家、专利新药-参蛭通脉软胶囊的临床试验已经完成Ⅲ期临床，即将申报生产批件；双黄连口服液（儿童型）已经结束临床试验并完成了申报生产的工作，目前已取得生产批件，并开始进行生产；清热解毒口服液（浓缩型）已经结束临床试验，完成了申报生产批件工作，正在国家食品药品监督管理局进行技术审评；取得了 100ml 葡萄糖氯化钠等一批药品的生产批件，完成全部普通输液玻瓶换软袋申报工作。2012 年公司获得国家发明专利 4 项，外观专利 3 项。 5、公司定向增发获得核准通过 2012 年，经公司第五届董事会第十二次会议及公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司启动了向特定对象非公开发行股票不超过8,421.0526 万股，募集资金净额 40,000 万元的定向增发工作。目前公 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料司定向增发已经获得中国证券监督管理委员会的批文，正在筹备发行工作。本次定向增发是公司自上市以来的首次再融资，募集资金到位后将对公司的跨越式发展起到至关重要的作用。 6、医药商业发展良好： 公司下属控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司和河南太新龙医药有限公司的医药商业业务经营稳健，目前在华东地区和河南省内都已具有了较大的影响力。 7、企业文化绽放活力 2012 年，公司为了更好地推进各项改革，开展了多种形式的企业文化活动，增强了员工的向心力和团队精神，增强了员工对企业目标的认同感和荣誉感，启发了企业活力。二、关于公司未来发展的讨论与分析1、行业竞争格局和发展趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。进入 21 世纪以来，我国医药行业一直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界医药生产大国。但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。加快结构调整既是医药行业转变发展方式、培育战略性新兴产业的紧迫任务，也是适应人民群众日益增长的医药需求，提高全民健康水平的迫切需要。 国内医药总产值将保持良好的增速，政府对中药行业的大力支持 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料将使中药行业迎来难得的发展机遇。随着医疗保险制度改革全面推进，将进一步促进价格低廉，疗效确切的国产普通药的使用；医改带动的市场增量在未来几年将逐渐稳定，同时居民生活水平不断提高，进一步扩大我国药品市场；人口老龄化促使我国老人用药有较大增长；农村合作医疗制度的推广，农民收入的提高为医药市场创造了发展空间。2、公司发展战略 加强科技创新，进一步开发、培育优势新产品，引用新技术，提高核心竞争力，立足中药制造主业，拉长\'产业链\'，做大、做强主营业务，形成规模效益，努力把公司清热解毒类中药打造成第一品牌，将公司打造为全国最大的中药口服液生产基地和中部地区具有较大影响力的输液生产厂家。3、经营计划 2013 年，国家将继续深化医疗体制改革，企业发展既面临机遇也存在挑战。2013 年也是公司调整销售策略发展的关键性一年，是继续立足新起点，瞄准新目标，攻坚克难求突破的一年。2013 年预计实现销售收入 12 亿元，同口径可比产品成本降低率 1%。 为达到公司 2013 年整体经营目标顺利完成主要做好以下工作： 1、创新销售模式，加快队伍整合，形成在 OTC 部和处方药部带动下的销售体系。 2、进一步支持、推进下属子公司的良性发展，全面推动公司规模化发展进程。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 3、建设企业品牌：2013 年公司将继续加强企业品牌建设，达到助推销售业绩，树立太龙形象的目的。 4、合理安排全年生产，努力完成产量、成本、质量各项指标。生产部门要增加计划的科学性，提高生产效率；加强技术和管理创新，降低生产成本；提升 GMP 管理意识，确保产品质量。 5、选择科技含量高，市场容量大的新产品，加大经费投入，加快研发速度。 6、再融资工作尽快完成。本次定向增发的发行工作完成后，公司将开始募集资金项目建设，这将为公司今后的发展打下坚实的基础。 7、完善绩效考核和全面预算管理，提高公司内部管理水平，将全体员工的绩效收入与公司整体目标挂钩，激发全员工作激情，确保公司明年各项经营指标的全面完成。4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2012 年，公司为了保证原材料的供应，提高公司研发能力，扩大公司营销网络，增加公司合剂（口服液）的生产能力，公司启动了向特定对象非公开发行股票不超过 8,421.0526 万股，募集资金净额40,000 万元的再融资项目。目前公司再融资项目已经获得中国证券监督管理委员会的批文，正在筹备发行工作。发行完成，募集资金到位后，公司完成募投项目、发展主营业务的资金将得到保障。 本次发行完成后，公司将按照《募集资金管理办法》的规定与股东大会的授权，严格规范募集资金审批和使用程序，并按照有关规定 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料做好信息披露工作。5、 可能面对的风险 国家宏观政策给公司的经营造成一定的经营风险；国家整体经济发展速度放缓，成本上升趋势愈发明显；在政策挤压和激烈的市场竞争压力之下，部分小型制药工厂、商业公司将会被淘汰出局，医药产业面临洗牌；医药产业机构整合，产业集中度将进一步提高。 1、政策性风险 随着医改工作的纵深推进以及医药行业各项规划的逐步落实，有关医药行业的多项政策进入密集出台与加紧落实阶段。医药企业不仅要面对由政策引发的医疗体系改革、基本药物目录扩容、药品成本调查与价格调整，还需要根据政策要求加紧对自身的软硬件配套做好更新升级，并与相关政策做好对接，确保生产经营的正常运行。 公司将深入研究政策规范，加强与相关部门的协调沟通，加深与医疗系统的合作；加速推进新版 GMP 的认证工作，为公司的发展奠定基础。 2、原材料价格上涨的风险 近年来随着国内、外医药产业对中药原材料需求增大，中药材价格不断上涨，近年来的气候变化以及地域性的自然条件差异，也在一定程度上影响着中药原材料的品质与供求关系。 公司将紧盯中药原材料市场的变化，及时跟踪分析因政策、资金、气候、突发事件导致的价格波动，同时着手建立主要原材料的中药材种植基地，确保公司生产经营的正常进行。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 3、财务风险 由于宏观经济逐步复苏，通胀预期加强，未来存在进一步加息的风险。为防范财务风险，公司将通过控制信贷规模，加强应收款项控制和预算管理，进一步提高资金利用率。同时进一步拓宽融资渠道，缓解资金需求压力。 面对机遇与挑战，公司将密切关注行业态势，抢抓机遇，健全科研创新体系，加大投入，加快开发高科技含量、高附加值的药品，同时进一步改进产品工艺，提高产品品质，降低生产成本，增强市场竞争力，力促公司战略目标的全面实现。 请各位股东及股东代表审议。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 2012 年 年度 股 东大会议案三 议案三 监事会 2012 年度工作报告各位股东及股东代表： 现将公司第五届监事会 2012 年主要工作报告如下，请审议。 （一）、监事会的工作情况 召开会议的次数 监事会会议情况 监事会会议议题 审议通过如下决议：1、《2011 年度报第五届监事会第八次会议于 2012 年 告及年度报告摘要》；2、《2011 年度3 月 29 日在公司会议室召开，应到 3 财务决算报告》；3、《2011 年度利润人，实到 3 人。 分配预案》；4、《2011 年度监事会工 作报告》。第五届监事会第九次会议于 2012 年4 月 19 日在公司会议室召开，应到 3 审议通过《2012 年第一季度报告》。人，实到 3 人。第五届监事会第十次会议于 2012 年 审议通过《河南太龙药业股份有限公8 月 23 日在公司会议室召开，应到 3 司 2012 年半年度报告》及摘要 。人，实到 3 人。第五届监事会第十一次会议于 2012 审议通过《河南太龙药业股份有限公 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料年 10 月 24 日在公司会议室召开，应 司 2012 年第三季度报告》。到 3 人，实到 3 人。 （二）、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求运作，决策程序合法合规，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内，公司没有募集资金的使用。 （五）、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易公平合理，没有损害公司利益及股东权益。 请各位股东及股东代表审议。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 2012 年 年 度 股 东大会议案四 2012 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 本公司 2012 年年度会计报表，已经北京兴华会计师事务所审计， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 北 京 兴 华 审 [2013] 京 会 兴 审 字 第 01012445 号《审计报告》。我现就本公司 2012 年度财务决算情况报 告如下，提请各位审议： 一、年度报告期： 年度报告期为：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 二、会计制度： 本公司执行《新企业会计准则》。 三、主要会计数据以及财务指标实现情况： 主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%)营业收入 1,089,130,607.38 980,781,774.05 11.05 913,303,032.72归属于上市公司股东的净利润 20,198,640.19 12,751,285.15 58.40 24,271,596.73归属于上市公司股东的扣除非经 15,323,976.83 1,546,051.52 891.17 17,910,348.11常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 87,445,902.55 105,201.03 83,022.67 -20,004,929.66 本期末比上年 2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末 (%)归属于上市公司股东的净资产 625,364,775.55 605,166,135.36 3.34 592,414,850.21总资产 1,569,435,594.05 1,460,167,761.98 7.48 1,251,239,542.45 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料基本每股收益（元／股） 0.0490 0.0309 58.58 0.0589 四、变化较大指标情况说明 单位：元 币种：人民币 本期期末 本期期末金 数占总资 上期期末数占总 额较上期期 项目名称 本期期末数 上期期末数 产的比例 资产的比例（%） 末变动比例 （%） （%） 应收票据 161,053,282.88 10.26 68,840,676.98 4.71 133.95 预付帐款 56,688,327.18 3.66 42,417,854.46 2.9 33.64 应收利息 1,263,642.71 0.09 -100.00 其他应收款 57,420,841.75 3.72 115,270,663.47 7.89 -50.19 在建工程 45,636,416.98 2.91 69,238,845.04 4.74 -34.09 开发支出 27,515,328.56 1.75 16,648,185.21 1.14 65.28 长期待摊费用 595,977.17 0.04 230,538.06 0.02 158.52 应付账款 186,249,796.06 11.87 137,201,829.83 9.4 35.75 应付职工薪酬 146,804.88 0.01 105,693.76 0.01 38.90 其他应付款 90,392,839.97 5.76 34,323,590.84 2.35 163.35 长期借款 169,000,000.00 10.77 103,500,000.00 7.09 63.29 营业税金及附加 4,201,346.17 0.27 3,145,453.99 0.22 33.57 销售费用 56,377,176.15 3.59 42,165,957.10 2.89 33.70 管理费用 53,077,108.40 3.38 40,193,739.17 2.75 32.05 资产减值损失 -784,630.93 -0.05 12,465.35 0 -6,394.50 投资收益 48,468.49 0.003 1,263,642.71 0.009 -96.16 营业外收入 6,394,297.41 0.41 13,419,700.20 0.92 -52.35 营业外支出 651,283.01 0.04 82,492.16 0.01 689.51 应收票据：主要因本期销售回款中收到的银行承兑汇票增多所致； 预付帐款：主要是本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司订货款 增加所致； 应收利息：主要是本期收到前期确认的百瑞富诚 36 号集合资金信托 计划（巩义农村公路改造）利息收入所致； 其他应收款：本期公司收回部分欠款以及销售模式转变、缩减备用金 额度所致； 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料在建工程：主要是大输液改扩建项目部分在建工程转固所致；开发支出：主要系本公司研制的参蛭通脉软胶囊、清热解毒口服液（浓缩型）、双黄连口服液（儿童型）等药品临床试验阶段投入增加所致项目投入增加所致；长期待摊费用：主要是本公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司本期装修费用增加所致；应付账款：主要是本公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司应付采购款增加所致；应付职工薪酬：主要是部分职工保险金已计提尚未支付所致；其他应付款：主要是子公司与参股公司的往来款增大；长期借款：主要是本期增加国家开发银行和平顶山银行郑州分行贷款所致；营业税金及附加：主要是本公司本期销售收入增长、销售产品结构变化及原料采购时间差异导致计提的各项流转税增加所致 ；销售费用：主要是母公司为增加销售促销费用增加所致；管理费用：主要是母公司固定资产折旧，无形资产摊销及税金增加所致；资产减值损失：主要是本期坏账准备冲回较多所致；投资收益 ：主要系本公司持有的百瑞富诚 36 号集合资金信托计划已于 2012 年 1 月 14 日到期，本报告期持有该投资期间较短造成收益比上年同期减少；营业外收入：主要是本公司本期收到政府补助比上年同期减少所致； 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料营业外支出：主要是本公司本期对河南省慈善总会捐赠药品所致。 请各位股东及股东代表审议。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料2012 年 年度 股东大会议案五 2012 年度利润分配预案各位股东及股东代表： 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度，本公司合并口径实现归属于母公司的净利润 20,198,640.19 元；母公司实现 净 利 润 11,290,763.43 元 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 ， 即1,129,076.34 元；加上年初未分配利润 132,922,472.58 元，2012 年末可供股东分配的利润为 151,992,036.43 元。 随着新医改和基本药物制度的实施和深化，各级医疗市场尤其是基层医疗市场中基本药物目录产品将大扩容，公司也将面临着巨大的市场机会。为了抓住市场机会，保证公司原材料的供应，提高公司研发能力，扩大公司营销网络，增加公司口服液的生产能力，公司 2012年实施了定向增发计划，拟募集资金 4 亿元用于\'合剂生产线建设项目\'、\'扩建国内营销网络项目\'等项目。公司已于 2013 年 3 月收到了中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，但目前定向增发的发行工作尚未完成，定向增发发行工作何时完成及最终募集资金数额仍存在不确定性，为了确保非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，以加快公司的发展，提高公司获利能力，为全体股东创造更大的回报，公司在非公开发行募集资金未到位的情况下，不进行现金分红。 根据《公司章程》利润分配政策中公司现金分红条件和比例的规 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料定： 1、公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,000 万元； 2、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、募集资金专项账户资金、保证金等有专项用途和使用受限的资金）不低于 5,000 万元； 3、公司无重大投资计划或者重大现金支出，重大投资计划或者重大现金支出是指投资或现金支出涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。 在满足上述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。 公司为保证重大投资计划的顺利实施，因此 2012 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司将以 2012 年度创造的未分配利润用于募投项目建设的前期投入，目前\'合剂生产线建设项目\'、\'扩建国内营销网络项目\'已开始进入建设阶段。 公司在 2013 年度将结合经营情况，按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，进行现金分红。 请各位股东及股东代表审议。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料2012 年 年度 股东大会议案六 关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司 为本公司 2013 年度财务审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报表提供 审计服务，具备专业服务资格，优良的职业素质，同意续聘北京兴华 会计师事务所为公司 2013 年度的审计机构。 请各位股东及股东代表审议。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料2012 年 年度 股东大会议案七 关于与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南 红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议的议案 各位股东及股东代表： 因本公司与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股 份有限公司共同作为甲方签订的互保协议将要到期，鉴于互保各方过 去良好的合作基础，经协商同意拟续签订互保协议，额度由原来的人 民币 1.5 亿元调整为人民币 1 亿元。在本协议有效期内甲方任何一方 要求乙方提供贷款担保后，甲方关联企业中另一方将承担连带保证责 任。本协议有效期为壹年。 甲方河南大峪沟煤业集团有限责任公司位于巩义市大峪沟镇，经 营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营）；煤炭销售。公司注册资本 人民币 2.15 亿元，法定代表人费新卿。该公司与我公司没有关联关 系。 截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 21.38 亿元，负债合计 15.45 亿元，资产负债率 72%，2012 年度实现营业收入 5.55 亿元，净 利润 4037.39 万元。 甲方河南红旗煤业股份有限公司位于巩义市大峪沟镇，经营范 围：煤炭开采与销售（凭有效许可证经营）。公司注册资本人民币 3 亿元，法定代表人王荣超。该公司与我公司没有关联关系。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料 截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 24.51 亿元，负债合计13.50 亿元，资产负债率 55%，2012 年实现营业收入 4.78 亿元，净利润 6171.06 万元。 上述一项议案经董事会及股东大会审议通过后，公司对外担保总额度将由目前的 2.1 亿元调整为 1.6 亿元，达到公司最近一期经审计净资产的 25.59％，分别为：与河南天海电器有限公司签订额度为 6000万元的互保协议；与河南大峪沟煤业集团有限责任公司及河南红旗煤业股份有限公司共同作为互保方签订了 1 亿元的互保协议（本次续签）。截至目前公司没有逾期担保，同时也没有与关联人及控股子公司发生担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定。 请各位股东及股东代表审议。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料2012 年 年 度 股大会议案八 独立董事 2012 年度述职报告的议案各位股东及股东代表： 作为河南太龙药业股份有限公司的独立董事，我们按照国家法律法规、公司章程的要求，恪尽职守、勤勉尽责，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2012年度的相关工作情况报告如下： 一、 独立董事基本情况： （一）工作履历 尹效华：大学学历，经济学副教授。曾任郑州大学商学院副院长。现在郑州大学商学院任教，兼任河南华英农业发展股份有限公司、中原环保股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事。 宋全启：经济学博士。曾任河南万国咨询开发公司总经理。现任上海博宁财务顾问有限公司总经理，林州重机集团股份有限公司副董事长,中煤国际租赁有限公司董事长。 张复生：大学学历，会计学副教授。曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学商学院会计系党支部书记，河南省注册会计师协会专业技术委员会委员、新乡化纤股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会、股东大会会议情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加 尹效华 7 7 0 0 张复生 7 7 0 0 宋全启 7 7 7 0 0 2012 年度，公司共召开了7次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案资料，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2012 年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。 2012 年度，公司独立董事张复生先生出席了公司2011年年度股东大会，并在此次会议上，代表公司独立董事就2011年度工作情况向大会进行了述职。 2、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料酬与考核委员会。 战略决策委员会由赵庆新、李景亮、周正国组成，赵庆新任负责人；审计委员会由张复生、尹效华、李辉组成，张复生任负责人；提名委员会由尹效华、张复生、李辉组成，尹效华任负责人；薪酬与考核委员会由张复生、尹效华、张继武组成，张复生任负责人。 我们根据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。 3、公司配合独立董事工作情况 公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会 议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。 二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 公司第五届董事会第十四次会议审议公司“《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》”的议案，该项关联交易独立董事进行了事前沟通。最终我们认为：本次日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 根据中国证监会证监发（２００３）５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０ 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（２００３）５６ 号和证监发（２００５）１２０ 号的规定，2012 年度没有发生违规对外担保的情况。 3、募集资金的使用情况 2012年内，公司不存在使用募集资金的情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司高级管理人员比较稳定，本报告期公司高管人员没有发生变动。薪酬支付能够按照公司工资管理制度进行发放。 5、业绩预告及业绩快报情况 2012年度内，公司没有业绩预告及业绩快报情况。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务多年，具有专业的审核资格。我们 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料同意续聘该所为给公司财务审计机构。 7、现金分红政策的制订及落实情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及公司的实际需要，2012 年 6 月 14 日经第五届第十四次董事会审议通过并报于 2012 年 7 月 3 日公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》相关内容进行修订，其中对利润分配政策进行了修订（具体内容详见 2012 年 7 月 4 日太龙药业公告），该次修订为充分保证中小投资者的利益公司采取了现场与网络投票相结合的方式。 太龙药业 2012 年度的利润分配预案为：2012 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 作为公司的独立董事我们认为：2012 年度公司虽有盈利，但公司根据企业发展需要，结合目前定向增发进展的情况，将 2012 年度创造的未分配利润用于募投项目前期的投入，目的是使再融资项目早日开工，尽早产生效益，为全体股东创造更大的回报。2012 年度不进行分配，也不进行公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定及公司长远发展的规划。 8、公司及股东承诺履行情况
