河南太龙药业股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第十八次会议于 2013年 4 月 1 日通知全体董事，于 2013 年 4 月 11 日上午 10 时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事八名（董事长赵庆新因在外地出差采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案： 一、审议通过《2012 年年度报告及摘要》； 二、审议通过《2012 年度董事会工作报告》； 三、审议通过《2012 年度财务决算报告》； 四、审议通过《2012 年度利润分配预案》； 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度，本公司合并口径实现归属于母公司的净利润 20,198,640.19 元；母公司实现 净 利 润 11,290,763.43 元 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 ， 即1,129,076.34 元；加上年初未分配利润 132,922,472.58 元，2012 年末可供股东分配的利润为 151,992,036.43 元。 随着新医改和基本药物制度的实施和深化，各级医疗市场尤其是基层医疗市场中基本药物目录产品将扩容，公司也将面临着巨大的市场机会。为了抓住市场机会，保证公司原材料的供应，提高公司研发能力，扩大公司营销网络，增加公司口服液的生产能力，公司 2012年实施了定向增发计划，拟募集资金 4 亿元用于\'合剂生产线建设项目\'、\'扩建国内营销网络项目\'等项目。公司已于 2013 年 3 月收到了中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，但目前定向增发的发行工作尚未完成，定向增发发行工作何时完成及最终募集资金数额仍存在不确定性，为了确保非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，以加快公司的发展，提高公司获利能力，为全体股东创造更大的回报，公司在非公开发行募集资金未到位的情况下，不进行现金分红。 根据《公司章程》利润分配政策中公司现金分红条件和比例的规定： 1、公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,000 万元； 2、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、募集资金专项账户资金、保证金等有专项用途和使用受限的资金）不低于 5,000 万元； 3、公司无重大投资计划或者重大现金支出，重大投资计划或者重大现金支出是指投资或现金支出涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。 在满足上述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。 公司为保证重大投资计划的顺利实施，因此 2012 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司将以 2012 年度创造的未分配利润用于募投项目建设的前期投入，目前\'合剂生产线建设项目\'、\'扩建国内营销网络项目\'已开始进入建设阶段。 公司在 2013 年度将结合经营情况，按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，进行现金分红。 独立董事张复生、尹效华、宋全启发表意见： 2012 年度公司虽有盈利，但公司根据企业发展需要，结合目前定向增发进展的情况，将 2012 年度创造的未分配利润用于募投项目前期的投入，目的是使募投项目早日开工，尽早产生效益，为全体股东创造更大的回报。2012年度不进行分配，也不进行公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定及公司长远发展的规划。 五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2013 年度财务审计机构的议案》； 六、审议通过《与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议》的议案； 鉴于互保各方过去良好的合作基础，经协商同意拟续签订互保协议，额度由原来的人民币 1.5 亿元调整为人民币 1 亿元。在本协议有效期内甲方任何一方要求乙方提供贷款担保后，甲方关联企业中另一方将承担连带保证责任。本协议有效期为壹年。 甲方河南大峪沟煤业集团有限责任公司位于巩义市大峪沟镇，经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营）；煤炭销售。公司注册资本人民币 2.15 亿元，法定代表人费新卿。该公司与我公司没有关联关系。 截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 21.38 亿元，负债合计15.45 亿元，资产负债率 72%，2012 年度实现营业收入 5.55 亿元，净利润 4037.39 万元。 甲方河南红旗煤业股份有限公司位于巩义市大峪沟镇，经营范围：煤炭开采与销售（凭有效许可证经营）。公司注册资本人民币 3亿元，法定代表人王荣超。该公司与我公司没有关联关系。 截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 24.51 亿元，负债合计13.50 亿元，资产负债率 55%，2012 年实现营业收入 4.78 亿元，净利润 6171.06 万元。 上述一项议案经董事会及股东大会审议通过后，公司对外担保总额度将由目前的 2.1 亿元调整为 1.6 亿元，达到公司最近一期经审计净资产的 25.59％，分别为：与河南天海电器有限公司签订额度为6000 万元的互保协议；与河南大峪沟煤业集团有限责任公司及河南红旗煤业股份有限公司共同作为互保方签订了 1 亿元的互保协议（本次续签）。截至目前公司没有逾期担保，同时也没有与关联人及控股子公司发生担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定。 七、审议通过《河南太龙药业股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告的议案》； 八、审议通过《河南太龙药业股份有限公司内部控制实施情况说明的议案》； 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）、中国证监会公告 [2011]41 号及《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》（豫证监发 [2012]55 号）的要求，制定了 2012 年度《内部控制规范实施工作方案》，经第五届董事会第十二次会议审议通过后进行了公开披露。2012 年公司聘请北京华远智和管理咨询公司为我们内控制度设计顾问公司，梳理了内控制度，完善了公司的内部管理，有效的降低了经营风险。根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的要求，结合公司实际情况，2012 年度本公司不进行内控专项审计，今后公司将进一步健全和完善公司相关内控管理制度。 九、审议通过《公司非公开发行股票方案延长有效期的议案》； 本公司 2012 年 5 月 25 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中，审议本次发行有效期为一年。我公司收到了中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 22 日核发的《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效，因此公司本次非公开发行股票方案将提请公司股东大会将有效期延长 6 个月，在中国证券监督管理委员会批复的有效期内组织发行事宜。 十、审议通过《关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》； 十一、审议通过《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》。 以上各项议案表决结果均为同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 根据规定，前述所有议案需提交公司股东大会审议，本次 2012年年度股东大会召开相关内容详见《河南太龙药业股份有限公司召开2012 年年度股东大会的通知》（公告号 2013-08 号）。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2013 年 4 月 13 日
