河南太龙药业股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 一、对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（２００３）５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０ 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（２００３）５６ 号和证监发（２００５）１２０ 号的规定，2012 年度没有发生违规对外担保的情况。 二、关于公司签订信贷互保相关事项发表意见 河南太龙药业股份有限公司，于 2013 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第十八次会议，决议中“与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议，额度人民币1 亿元，协议有效期为壹年”。 本公司独立董事就该项议案发表意见：我们认为本次互保单位的选择与协议的签订，审批程序等符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。 三、对公司本年度利润分配预案的独立意见 公司 2012 年度的利润分配预案为：公司 2012 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 独立董事张复生、尹效华、宋全启发表意见： 2012 年度公司虽有盈利，但公司根据企业发展需要，结合目前定向增发进展的情况，将 2012 年度创造的未分配利润用于募投项目前期的投入，目的是使募投项目早日开工，尽早产生效益，为全体股东创造更大的回报。2012年度不进行分配，也不进行公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定及公司长远发展的规划。 四、对续聘会计师事务所的独立意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行聘约所规定的责任与义务，较好完成了对公司的审计任务，保证了公司各项工作的顺利开展；为公司出具的2012年度审计报告真实、准确反映了公司当年度的财务状况和经营成果，审计结果客观、公正。 同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构。 五、关于2012年度日常关联交易情况及预计2013年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的独立意见 我们认为公司《关于2012年度日常关联交易情况及预计2013年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。（此页无正文，为河南太龙药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项独立意见之签字页）尹效华 张复生 宋全启 年 月 日