河南太龙药业股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告 作为河南太龙药业股份有限公司的独立董事，我们按照国家法律法规、公司章程的要求，恪尽职守、勤勉尽责，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2012年度的相关工作情况报告如下： 一、 独立董事基本情况： （一）工作履历 尹效华：大学学历，经济学副教授。曾任郑州大学商学院副院长。现在郑州大学商学院任教，兼任河南华英农业发展股份有限公司、中原环保股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事。 宋全启：经济学博士。曾任河南万国咨询开发公司总经理。现任上海博宁财务顾问有限公司总经理，林州重机集团股份有限公司副董事长,中煤国际租赁有限公司董事长。 张复生：大学学历，会计学副教授。曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学商学院会计系党支部书记，河南省注册会计师协会专业技术委员会委员、新乡化纤股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会、股东大会会议情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加 尹效华 7 7 0 0 张复生 7 7 0 0 宋全启 7 7 7 0 0 2012 年度，公司共召开了7次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案资料，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2012 年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。 2012 年度，公司独立董事张复生先生出席了公司2011年年度股东大会，并在此次会议上，代表公司独立董事就2011年度工作情况向大会进行了述职。 2、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。 战略决策委员会由赵庆新、李景亮、周正国组成，赵庆新任负责人；审计委员会由张复生、尹效华、李辉组成，张复生任负责人；提名委员会由尹效华、张复生、李辉组成，尹效华任负责人；薪酬与考核委员会由张复生、尹效华、张继武组成，张复生任负责人。 我们根据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。 3、公司配合独立董事工作情况 公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。 二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 公司第五届董事会第十四次会议审议公司“《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》”的议案，该项关联交易独立董事进行了事前沟通。最终我们认为：本次日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 根据中国证监会证监发（２００３）５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０ 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（２００３）５６ 号和证监发（２００５）１２０ 号的规定，2012 年度没有发生违规对外担保的情况。 3、募集资金的使用情况 2012年内，公司不存在使用募集资金的情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司高级管理人员比较稳定，本报告期公司高管人员没有发生变动。薪酬支付能够按照公司工资管理制度进行发放。 5、业绩预告及业绩快报情况 2012年度内，公司没有业绩预告及业绩快报情况。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务多年，具有专业的审核资格。我们同意续聘该所为给公司财务审计机构。 7、现金分红政策的制订及落实情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及公司的实际需要，2012 年 6 月 14 日经第五届第十四次董事会审议通过并报于 2012 年 7 月 3 日公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》相关内容进行修订，其中对利润分配政策进行了修订（具体内容详见 2012 年 7 月 4 日太龙药业公告），该次修订为充分保证中小投资者的利益公司采取了现场与网络投票相结合的方式。 太龙药业 2012 年度的利润分配预案为：2012 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 作为公司的独立董事我们认为：2012 年度公司虽有盈利，但公司根据企业发展需要，结合目前定向增发进展的情况，将 2012 年度创造的未分配利润用于募投项目前期的投入，目的是使募投项目早日开工，尽早产生效益，为全体股东创造更大的回报。2012 年度不进行分配，也不进行公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定及公司长远发展的规划。 8、公司及股东承诺履行情况 根据相关要求，对上市公司及其股东尚未履行的承诺进行了梳理，2012年末相关各方没有未履行的承诺。 9、信息披露的执行情况 我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2012年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 10、内部控制的执行情况 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）、中国证监会公告 [2011]41号及《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》（豫证监发 [2012]55号）等有关文件精神，公司将内部控制体系建设作为提升公司经营管理水平和风险防范能力、促进公司战略发展目标实现的重大举措之一，紧紧围绕内控体系建设开展相关工作，2012年内公司内部控制工作得到有效开展。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 2012年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。（此页无正文，为河南太龙药业股份有限公司独立董事述职报告之签字页）尹效华 张复生 宋全启 年 月 日
