河南太龙药业股份有限公司关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度公司及控股子公司 与关联方进行日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为保证公司及控股子公司正常开展业务活动，并取得双赢或多赢的效果，2012 年度公司及控股子公司与相关关联单位发生了关联交易。 一、关联方介绍 1、关联方：华润新龙医药有限公司（以下简称“华润新龙”） 法定代表人：陈济生 注册资本：人民币 1.52 亿元 住所：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特 8 号 主营业务：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等。 关联关系：华润新龙持有本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司 49%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：华润新龙是一个创新型、成长型的企业。公司在北京、天津、广州、郑州、太原及湖北省内有全资、控股、参股的二级公司 14 个，拥有统一管控与独立运行相结合的信息、资金、物流平台和全国一体策划与分散推进相结合的营销网络优势，与国内10000 多家生产、贸易、科研院校有着良好的合作关系。华润新龙是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，较好的履约能力。 2、关联方：桐庐县医药药材有限公司（以下简称“桐庐医药”） 法定代表人： 李金宝 注册资本： 贰佰陆拾万元 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 主营业务：销售：地产中药材；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。 关联关系：桐庐医药持有本公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司（以下简称“桐君堂医药”）39%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：桐庐医药主要从事中药材收购、销售，药品零售业务，参股多家医药企业，其中药材经营业务在浙江省内享有良好的声誉，经营业务正常，具有较好的履约能力。 3、关联方：桐庐桐君堂大药房连锁有限公司（以下简称“桐君堂大药房”） 法定代表人：李金宝 注册资本：陆拾万元 住所：桐庐县桐君街道西湖弄 3 号 主营业务：零售、处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、第二类精神药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 2 日）。 关联关系：桐君堂大药房持有本公司控股子公司桐君堂医药 10%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：桐君堂大药房下设多家零售药店，以药品零售为主，在区域内有良好的市场基础，经营业务正常，具有较好的履约能力。 二、关联方交易 1、2012 年度日常关联交易情况 公司2012年度与关联方的日常关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易双方 交易内容 2012 年度实际发生金额 太龙药业 华润新龙 销售商品 855.44太新龙医药 华润新龙 购销商品 4769.75桐君堂医药 桐庐医药 购销商品 1397.57桐君堂医药 桐君堂大药房 购销商品 673.34 合 计 7696.10 说明：太新龙医药 2012 年度与华润新龙的日常关联交易总额较大的原因为：太新龙医药是华润新龙的二级代理商，2012年太新龙向华润新龙增加了多个品种的销售代理，因此品种购进量增加，购进金额达到 3833.89 万元；太新龙向华润新龙销售额为 935.86 万元。 2、2013 年度日常关联交易预计 公司结合2012年实际发生的关联交易和2013年公司经营情况，对2013年的日常关联交易进行了预计，预计2013年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易总额不超过12800万元，具体明细如下表： 单位：万元 关联人 交易类别 本年度预计金额 华润新龙 购销商品 桐庐医药 购销商品 桐君堂大药房 购销商品 如公司 2013 年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。 三、定价政策和定价依据 在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易的交易方是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，上述日常关联交易的进行，有利于公司拓宽商品销售的渠道，具有必要性和持续性。 五、审议程序 1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。 2、公司第五届董事会第十八次会议于 2013 年 4 月 11 日召开，会议审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，公司目前不存在本次关联交易的关联董事。 3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体如下： 公司独立董事认为公司《关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度与关联方进行日常关联交易》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 4、公司监事会意见 公司 2012 年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合 2012 年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对公司 2013 年度拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。 六、关联交易协议签署情况 2013 年 4 月 9 日公司与关联方签署了 2013 年度的《日常关联交易协议》，双方根据销售时的具体情况协商确定商品单价。 七、备查文件 1、公司五届十八次董事会会议决议； 2、公司独立董事的独立意见。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2013 年 4 月 13 日
