河南太龙药业股份有限公司 600222 2012 年年度报告 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告 目录第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 2第二节 公司简介............................................................................................................................. 3第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 4第四节 董事会报告......................................................................................................................... 5第五节 重要事项........................................................................................................................... 16第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 20第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23第八节 公司治理........................................................................................................................... 27第九节 内部控制........................................................................................................................... 29第十节 财务会计报告................................................................................................................... 30第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 100 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人赵庆新、主管会计工作负责人赵海林及会计机构负责人（会计主管人员）冯海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度利润分配预案：2012 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。六、 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第一节 释义及重大风险提示九、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上证所 指 上海证券交易所太龙药业、公司、本公司 指 河南太龙药业股份有限公司《公司章程》、本公司《章程》 指 《河南太龙药业股份有限公司章程》众生集团、大股东、控股股东 指 郑州众生实业集团有限公司GMP 指 药品生产质量管理规范报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告十、 重大风险提示：1、存在国内外宏观经济环境变化、行业政策变化风险。2、公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介一、 公司信息公司的中文名称 河南太龙药业股份有限公司公司的中文名称简称 太龙药业公司的外文名称 HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD公司的外文名称缩写 TALOPH公司的法定代表人 赵庆新二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 罗剑超 魏作钦 河南省郑州市高新技术产业开发区金 河南省郑州市高新技术产业开发区金联系地址 梭路 8 号 梭路 8 号电话 0371-67986158 0371-67982194传真 0371-67993600 0371-67993600电子信箱 ljc@taloph.com wzq@taloph.com三、 基本情况简介公司注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号公司注册地址的邮政编码公司办公地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.taloph.com电子信箱 taloph@taloph.com四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券部五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码A股 上海证券交易所 太龙药业 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务无重大变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东无变化。 七、 其他有关资料 名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事 办公地址 中国北京西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 务所名称（境内） 王全洲 签字会计师姓名 傅映红 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%)营业收入 1,089,130,607.38 980,781,774.05 11.05 913,303,032.72归属于上市公司股东的净利 20,198,640.19 12,751,285.15 58.40 24,271,596.73润归属于上市公司股东的扣除非 15,365,175.05 1,546,051.52 893.83 17,910,348.11经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 87,445,902.55 105,201.03 83,022.67 -20,004,929.66 本期末比上年 2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末 (%)归属于上市公司股东的净资产 625,364,775.55 605,166,135.36 3.34 592,414,850.21总资产 1,569,435,594.05 1,460,167,761.98 7.48 1,251,239,542.45 (二) 主要财务数据 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年基本每股收益（元／股） 0.0490 0.0309 58.58 0.0589稀释每股收益（元／股） 0.0490 0.0309 58.58 0.0589扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0373 0.0037 908.11 0.0434（元／股）加权平均净资产收益率（%） 3.2800 2.1300 增加 1.15 个百分点 4.1600扣除非经常性损益后的加权平均净资 2.5000 0.2600 增加 2.24 个百分点 3.0700产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额非流动资产处置损益 349,158.56 121,643.77 113,093.34计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,805,000.00 13,285,000.00 7,535,000量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -411,144.16 -69,435.73 -168,189.88少数股东权益影响额 -29,566.58 -91,805.26 46,817.15所得税影响额 -879,982.68 -2,040,169.15 -1,165,471.99 合计 4,833,465.14 11,205,233.63 6,361,248.62 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司继续完善研发体系，开发优势品种，推广 GMP 管理，提高产品质量，同时 紧紧围绕医改政策，不断深化营销网络，抓好重点品种的销售工作，企业保持了健康稳定的发 展态势。 报告期内公司实现营业收入 108913.06 万元，比上年同期增长 11.05%，营业利润 3543.20 万元，比上年同期增长 149.72%，利润总额 4117.50 万元，比上年同期增长 49.59 %，实现归属 母公司净利润 2019.86 万元，比上年同期增长 58.40%。 1、大胆进行营销模式的改革，实现中药产品销售业绩快速增长。 2012 年，是公司锐意创新，开启变革的一年，经过全体员工的共同努力，公司各方面的 工作都取得了显著进展：公司大力推进营销模式的改革，实现中药产品销售业绩快速增长。2012 年初，率先开始对 OTC 销售模式进行改革，截止 2012 年底，OTC 直控终端数量也由原来的 10000 多家增长到 40000 多家；下半年，在 OTC 的改革初见成效之后，处方药销售模式也启 动了变革的步伐，处方药部工作以\'市场分类、营销突破\'为主线展开，将营销变革落地，建立 一套可持续做大、做强的处方药营销管理模式，搭好全面、快速发展的框架。 2、安全生产方面 2012 年度，公司坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全工作方针，全年无重、特大安 全事故。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告 1）建立考核机制，落实安全原则。公司从上到下逐级签订安全责任书，明确各级管理人员和职能机构的安全责任，并将安全指标作为否决项纳入考核体系，与各级管理人员和职能部门的业绩挂钩。 2）完善安全管理制度体系，规范安全生产管理。公司组建了各个层级的安全生产领导小组，在公司安全生产管理规程等制度体系的指导下，严格规范各种操作，开展安全生产大检查活动，以预防为主，将安全隐患消灭在萌芽状态，有序、规范地开展安全生产管理工作。 3）注重安全教育培训。公司组织了安全生产操作培训教育等形式多样化的培训教育工作，并取得了良好成效，提高了广大员工安全生产和安全防护的意识和水平。 3、新版 GMP 实施情况 新版 GMP 实施以来，公司领导高度重视，2012 年度，积极组织公司各部门按照新版 GMP要求开展各项工作： 1）公司先后组织各级技术管理人员参加了新版 GMP 认证方面的培训，并及时开展了内部转培训工作，确保各级员工深刻领会新版 GMP 的精髓。 2）进一步完善质量管理体系：按照新版 GMP 的要求，进一步完善了各级人员的质量管理职责以及部门职责，严格履行相关管理责任，确保产品质量。 3）按照国家相关规定，公司已制订了各生产车间通过新版 GMP 认证的计划，并报药监部门备案，将按计划实施新版 GMP 认证的有关工作。 4、研发情况 2012 年，公司持续投入研发资金，继续实施公司发展战略，以市场为导向、产学研相结合的方式进行技术创新体系的建设，以省级企业技术中心作为技术创新的主要载体，利用外部科技资源能力持续提高,公司主治冠心病心绞痛的国家三类中药新药、独家、专利新药-参蛭通脉软胶囊的临床试验已经完成Ⅲ期临床，即将申报生产批件；双黄连口服液（儿童型）已经结束临床试验并完成了申报生产的工作，目前已取得生产批件，并开始进行生产；清热解毒口服液（浓缩型）已经结束临床试验，完成了申报生产批件工作，正在国家食品药品监督管理局进行技术审评；取得了 100ml 葡萄糖氯化钠等一批药品的生产批件，完成全部普通输液玻瓶换软袋申报工作。2012 年公司获得国家发明专利 4 项，外观专利 3 项。 5、公司定向增发获得核准通过 2012 年，经公司第五届董事会第十二次会议及公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司启动了向特定对象非公开发行股票不超过 8,421.0526 万股，募集资金净额 40,000 万元的定向增发工作。目前公司定向增发已经获得中国证券监督管理委员会的批文，正在筹备发行工作。本次定向增发是公司自上市以来的首次再融资，募集资金到位后将对公司的跨越式发展起到至关重要的作用。 6、医药商业发展良好 公司下属控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司和河南太新龙医药有限公司的医药商业业务经营稳健，目前在华东地区和河南省内都已具有了较大的影响力。 7、企业文化绽放活力 2012 年，公司为了更好地推进各项改革，开展了多种形式的企业文化活动，增强了员工的向心力和团队精神，增强了员工对企业目标的认同感和荣誉感，激发了企业活力。(一) 主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,089,130,607.38 980,781,774.05 11.05 营业成本 906,112,336.52 855,039,390.98 5.97 销售费用 56,377,176.15 42,165,957.10 33.70 管理费用 53,077,108.40 40,193,739.17 32.05 财务费用 34,763,709.32 27,299,666.48 27.34 经营活动产生的现金流量净额 87,445,902.55 105,201.03 83,022.67 投资活动产生的现金流量净额 6,881,313.66 -91,011,704.83 -107.56 筹资活动产生的现金流量净额 -73,083,421.87 106,411,658.43 -168.68 研发支出 10,867,143.35 6,578,597.11 65.19 营业税金及附加 4,201,346.17 3,145,453.99 33.57 资产减值损失 -784,630.93 12,465.35 -6,394.50 投资收益 48,468.49 1,263,642.71 -96.16 营业外收入 6,394,297.41 13,419,700.20 -52.35 营业外支出 651,283.01 82,492.16 689.51 所得税费用 9,138,633.27 6,638,539.64 37.66 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 主要是本年公司进行了营销模式的改革，加大了营销力度，优化产品结构所致。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 主要是本年公司加大营销力度，优化产品结构所致。 (3)主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入 186,782,648.92 元，占全部营业收入的比例 17.15%。 3、成本 (1)成本分析表 单位:元分行业情况 本期占 上年同期 本期金额较 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 比例(%) 比例(%) 动比例(%)医药商品流通 商品成本 684,526,250.78 75.55 666,248,302.58 77.92 2.74医药制造 产品制造成本 219,506,109.84 24.22 183,139,774.24 21.41 19.86 材料成本及为取材料销售及其他 2,079,975.90 0.23 5,651,314.16 0.67 -63.20 得收入的支出合计 906,112,336.52 100 855,039,390.98 100 5.97 ①商品成本：主要系控股子公司销售增长所致； ②产品制造成本：主要系母公司产销量增加所致； 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告 ③材料销售成本：主要系销售材料量下降所致。 (2)主要供应商情况公司前五名公司的采购 103,286,079.71 元，占全部采购额的比例 11.55%。 4、费用 ①销售费用增加的主要原因：本期本公司加强营销网络建设及品牌宣传,引起人工、差旅以及 广告支出增大所致； ②管理费用增加的主要原因：主要系本公司固定资产折旧，税金增加所致； ③财务费用增加的主要原因：主要系本公司本期银行借款规模增大、借款利率提高以及在建工 程转入固定资产后部分借款费用停止资本化所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 10,867,143.35 研发支出合计 10,867,143.35 研发支出总额占净资产比例（%） 1.66 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 主要系本公司研制的参蛭通脉软胶囊、清热解毒口服液（浓缩型）、双黄连口服液（儿童型） 等药品临床试验阶段投入增加所致.。 6、现金流 (1)经营活动产生的现金流量发生变动的原因：主要系本公司本期销售规模扩大、盈利能力增 强等，引起经营活动产生的现金流量净额增大； (2)投资活动产生的现金流量发生变动的原因：主要是本公司本期收回持有至到期投资 2000 万元引起投资活动产生的现金流入增大； (3)筹资活动产生的现金流量发生变动的原因：主要是本公司上年同期通过售后回租方式筹集 到资金，而本期通过支付租金的形式偿还了部分债务，引起筹资活动产生的现金流量净额发生 变化。 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 ①营业税金及附加：主要系本公司本期销售收入增长、销售产品结构变化及原料采购时间差异 导致计 提的各项流转税增加所致 ； ②资产减值损失：主要系本期应收款项金额减少所致； ③投资收益 ：主要系本公司持有的百瑞富诚 36 号集合资金信托计划已于 2012 年 1 月 14 日到 期，本报 告期持有该投资期间较短造成收益比上年同期减少； ④营业外收入：主要系本公司本期收到政府补助比上年同期减少所致； ⑤营业外支出：主要系本公司本期对河南省慈善总会捐赠药品所致； ⑥ 所得税费用：主要系本期公司销售增加，利润总额增加所致。 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （％） （%） 减(%) 减(%) 增加 1.97 个 百分 医药商品流通 750,576,686.87 684,526,250.78 8.80 4.96 2.74 点 增加 11.73 个百分 医药制造 332,603,462.17 219,506,109.84 34.00 41.17 19.86 点 合计 1,083,180,149.04 904,032,360.62 16.54 13.93 6.43 增加 5.88 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 48,934,268.21 -6.42 东北地区 22,545,883.32 1,482.72 华东地区 593,197,474.29 10.45 西北地区 22,196,145.53 -5.84 西南地区 30,355,201.73 81.26 华南地区 27,942,845.84 89.84 中南地区 338,008,330.12 10.86 合计 1,083,180,149.04 13.93 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 上期期 本期期末 本期期末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产 期期末变 （%） 的比例 动比例 （%） （%）应收票据 161,053,282.88 10.26 68,840,676.98 4.71 133.95预付帐款 56,688,327.18 3.61 42,417,854.46 2.9 33.64应收利息 1,263,642.71 0.09 -100.00其他应收款 57,420,841.75 3.66 115,270,663.47 7.89 -50.19一年内到期的非流动资产 249,908.86 0.02 -100长期股权投资 27,200,000.00 1.73持有至到期投资 20,000,000.00 1.37 -100在建工程 45,636,416.98 2.91 69,238,845.04 4.74 -34.09开发支出 27,515,328.56 1.75 16,648,185.21 1.14 65.28 河南太龙药业股份有限公司 2012 年年度报告长期待摊费用 595,977.17 0.04 230,538.06 0.02 158.52应付账款 186,249,796.06 11.87 137,201,829.83 9.4 35.75预收账款 10,048,258.76 0.64 7,698,077.41 0.53 30.53应付职工薪酬 146,804.88 0.01 105,693.76 0.01 38.90其他应付款 90,392,839.97 5.76 34,323,590.84 2.35 163.35长期借款 169,000,000.00 10.77 103,500,000.00 7.09 63.29 应收票据：主要系因本期销售回款中收到的银行承兑汇票增多所致； 预付帐款：主要系本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司订货款增加所致； 应收利息：主要系本期收到前期确认的百瑞富诚 36 号集合资金信托计划（巩义农村公路改造） 利息收入所致； 其他应收款：主要系本期公司收回部分欠款以及销售模式转变、调整备用金额度所致； 一年内到期的非流动资产：主要系本期本公司控股子公司一年内到期的非流动资产本期已摊销 完所致； 长期股权投资：主要系本期本公司购买的郑州银行股份有限公司 1,000 万股股权所致； 持有至到期投资：主要系本期本公司投资的百瑞富诚 36 号集合资金信托计划（巩义农村公路 改造）已到期收回所致； 在建工程：主要系大输液改扩建项目部分在建工程转固所致； 开发支出：主要系本公司研制的参蛭通脉软胶囊、清热解毒口服液（浓缩型）、双黄连口服液 （儿童型）等药品临床试验阶段投入增加所致； 长期待摊费用：主要系本公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司本期装修费用增加所致； 应付账款：主要系本期本公司订货量加大所致； 预收账款：主要系本期本公司收到的货款增多所致； 应付职工薪酬：主要系部分职工保险金已计提尚未支付所致； 其他应付款：主要系本公司控股子公司暂借款增多所致； 长期借款：主要系本期增加国家开发银行和平顶山银行郑州分行贷款所致。 (四) 核心竞争力分析 公司是国家火炬计划重点企业、国家高技术产业化示范工程企业和河南省高新技术企业。 公司\'太龙\'商标被国家工商行政
