证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2025-011
山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十七次会议于2025年3月23日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2025年3月13日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事提交了《2024年独立董事年度述职报告》，将在2024年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
该议案须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度财务决算报告》2024年度财务决算报告已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年年度报告及摘要》2024年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2024年年度报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度利润分配预案》经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币10,625,732,097.05元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
1、上市公司2024年半年度及三季度分别派发现金红利465,822,793.92元（含税）和465,306,385.92元（含税），前三季度合计已向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。
上市公司2024年度拟再向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本11,613,670,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,045,230,376.32元（含税）。
叠加前三季度分红本年度内公司累计派发现金红利1,976,359,556.16元（含税）,累计现金分红比例为40.92%，剩余未分配利润转入下一年度。后续实际派发现金红利时，将扣除回购账户中不享受利润分配权的股份。
2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2024年度利润分配股权登记日数据为准。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利0.90元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构及支付2024年度审计报酬的议案》
公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并向其支付2024年度审计报酬。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构及支付2024年度审计报酬的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》
公司2024年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于聘任董事会办公室主任、公司证券事务代表的议案》
根据公司发展战略和实际工作需要，经公司董事会研究决定，聘任范基莉女士为公司董事会办公室主任，协助董事会秘书开展董事会办公室各项工作及证券部日常管理工作，进一步加强公司治理与规范化运作，促进公司在资本市场的稳健发展。
因范基莉女士工作调整，其申请辞去公司证券事务代表职务，经公司董事会研究决定，同意聘任李盛吉先生为公司证券事务代表，李盛吉先生符合《公司法》、《公司章程》规定的关于证券事务代表的任职资格和要求,不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，任期至本届董事会结束。（范基莉、李盛吉简历详见附件)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》
1、为满足公司全资子公司锦泰贸易开展境外伦铝保值业务的需要，本公司拟与花旗银行（中国）有限公司签署《保证函》，为锦泰贸易提供担保，本次授信额度为3,000万美元，保证期间为保证函签署之日起三年之日终止。
2、为满足公司全资子公司锦泰贸易开展大宗商品及金融衍生品业务的需求，本公司拟与法国巴黎银行（中国）有限公司（签署《不可撤销公司保证函》，继续为锦泰贸易提供担保，本次担保总额为3,000万欧元，保证期间为债务履行期限届满之日后两年止。
具体内容详见公司2025年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、向股东大会提交《关于审议公司董事2025年报酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，公司决定董事报酬为30-200万元；独立董事津贴为每人每年10万元（税后）。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大
会审议。
十三、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年报酬的议案》经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，公司决定高级管理人员年度报酬为15-200万元。
兼任公司高级管理人员的董事吕正风先生和隋冠男女士回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。根据财政部及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对和信在近一年审计中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市做好选聘会计师事务所工作的提醒》《公司章程》《董事会审计与风险委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对和信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计资质及工作履行了监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期、三季度利润分配的议案》为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2025年中期、三季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2025年中期、三季度利润分配方案并在规定期限内实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的议案》
因上述部分议案尚需提交股东大会审议通过，董事会决定于2025年4月15日召开2024年年度股东大会。
本次股东大会采取现场和网络的方式召开，并拟采用上证所信息网络有限公司提供的股东大会提醒服务，更好的服务广大投资者，确保及时投票，具体事项详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2025年3月25日
附件：
范基莉：女，汉族，1983年出生，本科学历。2015年8月至今任职于公司证券部，2023年1月至今任公司证券事务代表。
李盛吉：男，汉族，1996年出生，本科学历。2020年10月至2021年12月任山东南山铝业股份有限公司证券部专员，2022年1月至2023年12月任山东南山铝业股份有限公司证券部信息披露主管，2024年1月至今任山东南山铝业股份有限公司证券部投资者关系经理。