浙江医药股份有限公司第九届十二次董事会审议的修订及完善的内控制度全文

目录

1、股东大会议事规则 ...... 2

2、董事会议事规则 ...... 12

3、独立董事制度 ...... 22

4、关联交易决策规则 ...... 27

5、董事会战略委员会实施细则 ...... 40

6、董事会秘书工作细则 ...... 43

7、总裁工作细则 ...... 46

8、信息披露管理办法 ...... 53

9、董事、监事、高管人员持股及变动管理制度 ...... 66

10、内幕信息知情人登记制度 ...... 71

11、发展战略管理制度 ...... 80

股东大会议事规则

第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。

第二条公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明资料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或召开股东大会通知指定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定其中一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（本公司指监事长）主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第三十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十条本议事规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后，提交股东大会批准后生效；修改时亦同。

第五十一条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十二条本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。

第五十三条本议事规则自生效之日起，原《股东大会议事规则》同时废止。

第五十四条本议事规则的解释权属于公司董事会。

董事会议事规则第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、法规的规定以及《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第二章董事会的组成及下设机构

第三条董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。

第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届满时为止。

第五条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。

第六条董事会设董事长1名，副董事长若干名，由全体董事的过半数选举和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）行使董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。

第七条董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为：

（一）协助董事处理董事会的日常工作；

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（六）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第八条董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。

第三章董事会的职权

第九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。

第四章董事会会议制度

第十一条董事会会议包括董事会例会和临时董事会。董事会例会包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。

（一）董事会例会

1、董事会年度会议

会议应在公司会计年度结束后的120日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的6个月顺利召开。

2、董事会半年度会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的60日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。

（二）临时董事会会议有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、二分之一以上独立董事联名提议时；

4、监事会提议时；

5、总裁提议时。第十二条董事会会议的召开方式包括现场会议、视频会议、电话会议、书面议案会议等。

董事会可采用网络、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。

董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人送达、邮寄、网络或传真方式将该等议案草案送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。

第十三条董事会会议由董事长召集。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定的副董事长召集，董事长和副董事长均不能召集时，由董事长指定的其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第十五条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五章董事会会议议案

第十七条董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事长提议的事项；

（二）三分之一或以上的董事联名提议的事项；

（三）监事会提议的事项；

（四）董事会专门委员会提议的事项；

（五）总裁提议的事项；

（六）二分之一以上的独立董事提议的事项；

（七）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。

第十八条董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门颁布的标准确定）以及聘用或解聘会计师事条所的议案，应先由二分之一以上独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或会议召集人。

第十九条董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料。

当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联

名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上的直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。

第六章会议通知第二十条董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知由会议召集人负责签发。

会议通知应载明以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）议程、事由、议题及有关资料；

（四）发出通知的日期。第二十一条董事会会议按下列要求和方式通知：

（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更董事会例会召开的时间和地址，其召开毋须发给通知；

（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会秘书应至少提前10天将董事会会议举行的时间、地点及议程用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮件或专人递送形式通知全体董事。

（三）通知应采用中文，包括会议议程和议题。

第二十二条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条会议因故延期或取消，应比原定日期提前一天通知到与会人员。

第七章会议审议与表决第二十四条会议主持人就按董事会会议预定的时间宣布开会。第二十五条会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。第二十六条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。第二十七条董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会可要求缓议该项议题。

第二十八条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）适用法律或公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十条董事会审议会议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。议案的表决可以采用举手表决的方式或投票表决的方式进行，具体表决方式由董事会

会议主持人决定。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。第三十一条董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：

（一）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（二）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案；

（三）制订公司章程修改方案；

（四）对外担保；

（五）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。

第三十三条如董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）直接或间接与董事会审议的合同、交易或安排有利害关系，该董事应向董事会披露利害关系的性质和程度，并回避表决。该董事不得列入会议的法定人数。

第八章会议决议与纪录

第三十四条董事会会议所议事项，一般都应作出决议。

第三十五条董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方可生效。

第三十六条凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一名董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会议决议的法律效力。

第三十七条董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，会议记录应载明以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十八条董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对会议记录作出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。

第三十九条出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住所。

第四十条董事会的决议违反法律、法规和公司章程，投投赞成票的董事应担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第九章董事会会议的信息披露

第四十一条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和决议。

第四十二条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第十章董事会决议的执行和反馈

第四十三条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：

（一）制定公司的年度财务预算、决算议案；

（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（四）拟定回购本公司股票以及公司合并、分立、解散的方案；

（五）制订公司章程修改方案；

（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；

（七）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。第四十四条董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报告材料。

第四十五条董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的执行情况。

第四十六条每次召开董事会，总裁或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价。

第四十七条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第十一章附则

第四十八条本规则作为《浙江医药股份有限公司章程》的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。

第四十九条本规则的修改权和解释权属于董事会。

第五十条本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定为准。

独立董事制度

第一条为进一步完善浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,促进公司的规范运作，保护中小股东及其它相关者的利益，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作的有关规定，特制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事的人数及构成，公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）参加中国证监会及授权机构组织的培训；

（六）公司章程规定的其他条件。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

第八条独立董事候选人的提名、备案和选举

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所和中国证监会浙江证监局分别报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独

立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）自上海证券交易所和中国证监会浙江证监局收到公司报送的材料之日起五个交易日后，上海证券交易所和中国证监会浙江证监局未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所和中国证监会浙江证监局提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所和中国证监会浙江证监局提出异议的情况进行说明。

（五）公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内向上海证券所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所填报或者更新其基本资料。

（六）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第九条独立董事连续三次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果提前免职的，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。但应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事人数低于公司章程的规定，该辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十一条独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。

第十二条独立董事除享有董事应有的职权外，还享有以下特别职权：

1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。第十三条独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。

第十四条如独立董事的提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十五条独立董事应在董事会下设委员会中发挥积极作用，各专门委员会的构成应符合公司章程及《董事会议事规则》的有关要求。

第十六条独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事的意见包括以下几类：同意、保留意见及理由；无法表示意见及障碍。

若有关事项属于应当披露的事项，该独立董事意见应当予以公告；如果独立董事意见分歧无法达成一致，各独立董事的意见应分别披露。

第十七条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名（含2名）以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董

事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十八条董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，并负责独立董事意见、提案及书面说明的公告工作。

第十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十一条公司独立董事享有独立董事津贴。独立董事的津贴标准及其享有的其他待遇由董事会制定预案，提交股东大会审议批准。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十二条本制度未尽事宜依据有关法律、法规、公司章程及《董事会议事规则》执行。

第二十三条本制度经股东大会审议批准后实施。

关联交易决策规则

第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制定本规则。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人及关联交易认定第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资。

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易审议决策程序第十五条总裁审批的关联交易权限如下：

1、与关联自然人发生的交易金额不足30万元；

2、与关联法人发生的交易金额不足300万元。上述两项，公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算，以下类同。

第十六条董事会审批的关联交易权限如下：

1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定。

第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定。

第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定。第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联交易定价第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联交易披露

第三十条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十一条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十二条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。第三十四条上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。

第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。第三十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第三十九条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序本章没有规定的，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关于应当披露的交易、《公司章程》等相关法律法规的规定进行审议和披露。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十一条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十二条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十三条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十四条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。第四十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定第四十六条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。第四十七条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十八条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十九条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评

估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第五十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十二条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第十章附则

第五十五条本规则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十六条本规则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十七条本规则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十八条本规则的相关条款如与公司之前已实施的制度有不一致的地方,按本规则条款执行。

第五十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第六十条本规则经公司股东大会审议通过后实施。

第六十一条本规则由公司董事会负责解释。

董事会战略委员会实施细则

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会委员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为书面投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

董事会秘书工作细则

第一章总则第一条为使浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的高效运作，促使公司管理工作规范化、科学化、系统化。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规制定本细则。第二条本条例专门针对董事会秘书。第三条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二章任职资格第四条董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。第五条董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第六条董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。公司监事不得兼任董事会秘书。

第七条有《公司法》第179条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。

第八条上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三章职责及义务

第九条董事会秘书应认真负责地履行以下职责：

1、准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件。负责与中国证监会、上海证券交易所和中国证监会浙江证监局的联系，组织完成监管机构布置的任务。

2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管。

3、协调和组织公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料。负责接待证券中介机构人员和股东，回答股东的日常咨询。

4、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

5、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

6、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。

7、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解国家有关法律法规、公司章程、上海证券交易所股票上市规则的规定及股票上市协议对其设定的责任。

8、协助董事会依法行使职权。在董事会决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，应及时提醒董事会，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

9、为公司重大决策提出咨询和建议。

10、处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜。

11、董事会授权的其他事宜。

第十条董事会秘书在履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不限于）：

1、以公司最大利益行事。

2、亲自行使职责，不得受他人操纵。

3、遵守《公司法》第179至191条的规定。

第十一条董事会秘书在行使职责时，董事会授权可调用公司有关部门的力量协助完成工作。

第四章任免程序第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报上海证券交易所备案并公告。

第十三条董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第十四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

第十五条董事会秘书出现下列情形，公司应终止其聘任：

1、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失。

2、违反国家法律、法规、规章、公司章程及上海证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失。

3、上海证券交易所认为不应当继续出任董事会秘书的情形。

4、董事会认为不具备继续出任董事会秘书的情形。

第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十七条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。对董事会秘书的管理适用于对证券事务代表的管理。

第五章附则

第十八条本细则如有未尽事宜，适时予以修改补充。

第十九条本细则由公司董事会负责解释。

第二十条本细则自董事会通过之日起施行。

总裁工作细则

第一章总则第一条为了明确总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。

第二条总裁是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章总裁的任免

第三条公司总裁由董事会聘任或解聘，总裁班子其他成员由总裁提名，董事会聘任或解聘。除董事长外的董事可受聘兼任总裁。

第四条公司设总裁一人，副总裁等若干人，构成公司总裁班子，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第五条总裁及总裁班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总裁应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利益；

（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；

（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风、实干精神和开拓意识；

（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

第七条《公司法》第179条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁或总裁班子其他人员。

第八条总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式

批准前因辞职原因给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。第九条董事会无正当理由，应于收到总裁辞职报告之日起一个月内给予正式批复。第十条总裁班子其他成员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。第十一条总裁离任必须进行离职审计。

第三章总裁的职权第十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；

（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司有关基本管理制度；

（七）制订公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监这一级别的高级管理人员；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，根据公司下属分公司总经理、分厂厂长的提名，聘任或者解聘副厂长（副总经理）及其财务部负责人；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（十一）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；

（十二）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；

（十三）提议召开董事会临时会议；

（十四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第十三条非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。第十四条在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。

第十五条总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。

第四章总裁的责任和义务

第十六条总裁必须贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受党委、监事会和职工代表大会的监督。

第十七条总裁应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。

第十八条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性。

第十九条总裁应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。

第二十条总裁应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。

第二十一条总裁应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。

第二十二条总裁必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第二十三条总裁与其他公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

第二十四条除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总裁不得泄露公司秘密。

第二十五条总裁不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人各义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。

第二十六条未经董事会批准，总裁不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

第二十七条总裁行使职权时，应遵守法令、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，但当总裁依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总裁不承担责任。

第二十八条总裁行使职权时，下列问题由总裁提交董事会讨论决定：

（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（二）公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（三）提出聘任或解聘副总裁及其他高级管理人员的建议；

（四）公司内部管理机构的设置方案；

（五）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

（六）董事会授权总裁草拟的其他重要方案；

（七）总裁认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第二十九条国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。

第三十条总裁班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。本条例有关总裁的责任和义务适用于总裁班子其他成员。

第五章总裁的管理机构

第三十一条总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十二条副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助总裁开展工作。

第三十三条总裁班子分工应当由总裁做出决定，并应当发文明确。第三十四条总裁班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应互相通气，并向总裁报告。

第三十五条公司各职能处、部、室，分别按各自的职能，对公司下属厂和分子公司进行专业归口管理和协调工作，部、处、室行政负责人对总裁负责。第三十六条总裁可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

第三十七条各分、子公司行政负责人应定期向总裁报告本公司的经营管理情况，总裁有对公司下属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第三十八条总裁可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章总裁议事规则

第三十九条总裁的议事事项：

（一）本条例第十二条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总裁提出的提案；

（三）有关日常、经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

（五）总裁认为必要的其他事项。

第四十条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁作出决定。

第四十一条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务。

第四十二条总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

第四十三条总裁议事会议应作记录，记录应载明以下事项：

（一）会议名称、次数、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。第四十四条总裁议事会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。第四十五条为协调工作，提高议事效率，总裁秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：

1、根据工作需要适时召开总裁办公会议。由总裁主持，经理班子成员必要时可扩大至有关部门负责人参加，讨论和研究本条例第三十九条中规定的各项议事事项。

2、每季召开一次公司行政例会。由总裁主持，经理班子成员及直属生产厂的党政工负责人、职能部门的负责人参加，通报上季公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。

第四十六条定期或不定期的召开由有关经理班子成员负责的非建制的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。

第七章总裁的报告事项

第四十七条公司发生下例情形之一的，总裁应当立即向董事会报告：

（一）重要合同的订立、变更和终止（可涉金额3000万元以上）；

（二）重大经营性或非经营性亏损（可涉金额500万元以上）；

（三）资产遭受重大损失（可涉金额1000万元以上）；

（四）可能依法负有的赔偿责任（可涉金额1000万元以上）；

（五）重大诉讼、仲裁事项（可涉金额1000万元以上）；

（六）重大行政处罚等（可涉金额200万元以上）。

第四十八条公司发生重大人生安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经

营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总裁应及时向董事会报告。第四十九条公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总裁应及时向董事会报告：

（一）公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及金额300万元以上；

（二）公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的；

（三）公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达30万元以上；

（四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标准的。第五十条公司章程、董事会工作条例规定的或者总裁认为必要的其他报告事项。

第八章总裁的奖惩第五十一条总裁的薪酬由董事会讨论决定。第五十二条总裁在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总裁因经营管理不善未完成年度经营指标则由董事会给予相应的处罚。具体奖惩数按董事会通过的《公司高级管理人员薪酬方案》执行。

第五十三条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总裁无法正常进行生产经营管理，造成总裁不能完成年度利润指标，总裁对此不承担责任。

第五十四条总裁及总裁班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第九章附则

第五十五条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。

第五十六条本细则由公司总裁拟定经董事会批准后生效。

第五十七条本细则解释权属董事会。

信息披露管理办法第一章总则第一条为落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司治理准则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》及本公司《章程》等法律、法规、规章、规范性文件，结合浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上交所。

第三条公司应当按照保证信息披露管理办法内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章信息披露管理办法的制定、实施与监督

第四条信息披露管理办法由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。

第五条信息披露管理办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司信息披露事务管理部门为董事会办公室，其负责人为公司董事会秘书。

第六条信息披露管理办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第八条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第九条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理办法，确保总部或分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第十条董事、董事会工作职责

1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司董事长是信息披露第一责任人。

第十一条董事会秘书

董事会秘书负责协调实施信息披露管理办法，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第十二条监事、监事会责任

1、监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

2、监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

3、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第十三条高级管理人员责任

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十四条公司控股股东和控股5%以上的大股东义务

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品

种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十五条关联人义务

公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十六条信息披露管理办法由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露管理办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对办法予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经形式审核后，发布监事会公告。

第十七条监事会应当形成对公司信息披露管理办法实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章信息披露管理办法的内容

第十八条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十九条定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

4、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应

当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期间相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十条临时报告

1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

所称重大事件包括但不限于：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似

业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权机构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）公司发生大额赔偿责任；

（13）公司计提大额资产减值准备；

（14）公司出现股东权益为负值；

（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（19）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；

（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（21）主要或者全部业务陷入停顿；

（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（24）会计政策、会计估计重大自主变更；

（25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（27)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（28）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（29）中国证监会和上交所规定的其他情形。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

6、除前条所述重大事件外，其他应披露的临时报告包括但不限于下列事项：

（1）董事会决议；

（2）监事会决议；

（3）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（4）股东大会决议；

（5）独立董事的声明、意见及报告；

（6）收购或出售资产达到应披露的标准时；

（7）关联交易达到应披露的标准时；

（8）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；

（9）变更募集资金投资项目；

（10）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%上；

（11）公司第一大股东发生变更；

（12）依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》的有关要求，应予披露的其他信息。

第二十一条其他事项

1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十二条公司财务部门、战略发展部门对公司重大财务、投资项目、资产重组等涉及临时报告中所称重大事件信息，应及时报告董事会秘书和董事会，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能及时披露。

第二十三条确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应鼓励公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者做出价值判断和投资决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第二十四条公司子公司发生本办法规定的重大事项时，就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

公司总部各部门以及分公司负责人、子公司总经理为信息披露第一责任人，公司总部各部门、分公司、子公司设兼职秘书负责上述业务的具体办理，要及时向公司董事会秘书报告信息。

第四章信息内容编制、审议、披露流程

第二十五条公司定期报告的编制、审议、披露程序。

1、公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

2、董事会秘书负责送达董事审阅；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十六条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十七条对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上交所网上业务专区提出申请，并按上交所的相关规定提交公告内容及附件。

2、审核：上交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

3、发布：发布信息经上交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

第二十八条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

2、负责完成信息披露申请及发布。

3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第二十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程，要确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五章信息披露的媒体及档案管理

第三十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。

2、上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第三十二条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第三十三条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)和网站(www.sse.com.cn)发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三十四条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三十六条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第三十七条公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保管。

第三十八条以公司名义对中国证监会、地方证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第六章保密措施及责任追究

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。

第四十条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第四十二条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十三条公司任何部门或人员违反信息披露管理办法，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其法律责任。

依据信息披露管理办法对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上交所备案。

第七章附则

第四十五条本办法未尽事宜，遵从《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》执行。

第四十六条董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露管理办法方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。

第四十七条本办法与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第四十八条本办法由董事会负责解释，监事会监督实施。

第四十九条本办法自董事会决议通过之日起实施，原“信息披露管理办法”同时废止。

董事、监事、高管人员持股及变动管理制度

第一章总则第一条为加强浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《中华人民共和国公法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、等法律法规，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司证券管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和经董事会根据《公司章程》聘任的其他管理人员。

第四条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司证券前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章所持本公司证券可转让的一般原则和规定

第五条公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第六条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券帐户的持股合并计算。

第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持证券不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易减

持本公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

第九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司证券为基数，计算其中可转让证券的数量。第十条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增证券，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司证券数量变化时，本年度可转让证券数量相应变更。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件证券满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十二条在证券锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第三章买卖公司证券的禁止情况

第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司证券且尚在承诺期内的；

（三）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形的。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时

间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的证券买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第四章买卖公司证券行为的流程及披露

第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司证券的披露情况。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司证券的，应在买卖前三个交易日填写《买卖本公司证券问询函》，并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，并立即报上海证券交易所备案。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第十九条董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司董事会秘书在上海证券交易所网站进行申报并披露。披露内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司证券及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章责任追究第二十一条公司董事会为本公司违规买卖本公司证券行为的责任追究主体，负责实施对公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司证券行为的责任追究。

第二十二条若本公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向浙江证监局报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报浙江证监局备案。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十七条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十四条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理

情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章附则第二十五条公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券的，参照本制度执行。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。

内幕信息知情人登记制度

第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常工作部门。统一负责证券监管机构、证券公司及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第五条公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开披露的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员；

(二)持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员；实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第十条公司下属各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织相关的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案。

第十一条在内幕信息依法公开披露前，董事会办公室应当填写《内幕信息知情人档案》（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好知悉的

内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按要求填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于：筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会办公室应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。内幕信息披露后，及时将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和中国证监会浙江监管局。

第十四条公司在披露前按照法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司将按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条登记备案工作由董事会秘书组织实施。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起保存至少10年以上。

第四章内幕信息的保密管理

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送。不得利用内幕信息买卖本公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条公司董事、监事、高管及其他相关内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第十八条经常从事有关内幕信息工作的证券、财务等岗位的相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用的办公设备。

第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地履行信息披露义务。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情单位或个人须提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十一条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第五章责任追究

第二十二条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，将对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送至上海证券交易所及中国证监会浙江监管局。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息,或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可合并处罚。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》等的有关规定执行。

第二十八条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修改本制度,报董事会审议通过。

附件1

保密提示函

：

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务：请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

附件2

浙江医药股份有限公司内幕信息知情人档案公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

董事会秘书签名：

内幕信息事项（注1）：

序号

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件3：

浙江医药股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段

法定代表人签名：

公司盖章：

发展战略管理制度

第一章总则第一条目的：为了促进浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）增强核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，特制定本制度。第二条适用范围：本制度适用于浙江医药股份有限公司、全资子公司；控股子公司据此制订制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司可参照执行。第三条定义：发展战略管理是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。

第二章管理职责第四条董事会负责公司发展战略规划的编制。第五条董事会下设战略委员会。负责发展战略管理和评估工作，履行相应职责，具体职责范围和议事规程详见《董事会战略委员会实施细则》。第六条董事会办公室职责

1、作为战略委员会日常办事机构，负责日常联络工作和会议组织等工作；

2、负责战略委员会决策的前期准备；

3、负责向战略委员会提供公司有关战略方面的资料。

第三章发展战略制定的程序第七条公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定战略目标和战略规划。公司在制定过程中，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。

第八条公司发展战略规划以五年规划为主，原则上每五年制定一次。每年评估一次，根据评估结果决定是否调整。

第九条公司发展战略规划及年度计划具体编制流程：

1、在制定发展战略规划的年份由公司董事会战略委员会组织公司下属各职能部门或外部专家进行充分的调研，对公司内外环境进行深入分析，编制《公司发展战略规划草案》，并组织相关部门对《公司发展战略规划草案》进行研究、论证和进一步修改，修改完成后上报董事会；

2、次年年初，董事会战略委员会审议《公司发展战略规划草案》，重点关注其全局性、长期性和可行性，形成《公司发展战略规划》并交公司管理层组织实施。

第四章发展战略的内容

第十条公司发展战略规划需要包括但不局限于以下内容：

1、公司发展战略总结与环境分析：对公司内外部环境、现有核心业务的市场前景、经营状况、核心竞争力作出系统分析和综合评价；

2、公司整体发展战略规划：分析并确定公司愿景、使命、价值观、现有业务和规划业务的战略定位、发展目标及业务组合选择；

3、公司核心业务发展战略规划：分析并确定公司核心业务的发展策略、盈利模式、营销模式、竞争策略和支持体系；

4、公司发展战略措施规划：分析并确定公司营销措施规划、生产管理措施规划、技术研究开发措施规划、新业务发展措施规划、人力资源发展措施规划等，该部分内容必须清楚界定每一措施的目标、时间进度和措施步骤；

5、公司财务指标规划：对公司整体和各核心业务未来的关键业绩指标进行系统分析和设定。

第五章发展战略的实施、评估和调整的程序

第十一条各部门根据公司发展战略规划，编制年度工作计划。

第十二条公司重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。

第十三条年度评审的内容主要包括以下几个方面：

1、确认公司及各部门年度工作计划的完成情况，评估最新发展成果与总体战略规划制订时的一致性；

2、调查国内外政治、经济、市场等最新的政策与形势，分析公司内部资源与能力，确认结果是否与总体战略规划制订时一致；

3、跟进公司战略措施规划的实施进展，如营销措施、生产管理措施、技术研究开发措施、新业务发展措施、人力资源发展措施等，确认各措施的进展与战略规划中的阶段性目标、进度基本一致；

4、跟进公司各业务版块的财务指标完成情况，确认与战略规划中基本一致；

5、评审结果如与战略规划有较大偏差时，应进行调查分析，并给出纠偏建议。

第十四条年度评审的内外部信息收集应充分。外部调研可借用公司之外的外部资源，内部信息收集与分析应建立信息报送和管理系统，可采用述职或其他形式。

第十五条评审结果形成《浙江医药发展战略规划年度评审报告》，上报董事会战略委员会。

第十六条评审结果如与战略规划产生较大偏差，或公司发展战略有较大调整，确需对总体战略规划方案作出调整时，由战略规划评审委员会起草并确定更新方案。

第十七条每个发展战略规划实施完成后，战略委员会对该战略规划实施情况进行总结并报董事会备案，作为下一个发展战略规划制订的参考。

第六章附则

第十八条本制度自董事会战略委员会审议通过之日起实施，由战略委员会负责解释。

第十九条本制度接受中国法律、法规、中国证劵监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。