北京天相财富管理顾问有限公司
关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问北京天相财富管理顾问有限公司
签署日期：二〇二二年二月
- I -
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章 独立财务顾问意见 ...... 6
一、 本次限制性股票激励计划的调整事项 ...... 6
二、 权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
三、 本次授予情况 ...... 8
四、 结论性意见 ...... 9
- 1 -
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江医药、上市公司、公司 指 浙江医药股份有限公司本计划、本激励计划、激励计划、本次激励计划
指 浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划限制性股票 指
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的上市公司股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心业务和核心技术人员授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》《考核管理办法》 指
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所 指 上海证券交易所元 指 人民币元
- 2 -
第二章 声 明
北京天相财富管理顾问有限公司（以下简称“天相财富”）接受委托，担任浙江医药股份有限公司（以下简称“浙江医药”、“上市公司”、“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在浙江医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙江医药全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江医药提供，浙江医药及
其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确、完整、及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对浙江医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划等相关上市公司公开披露的资料。
- 3 -
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
- 4 -
第三章 基本假设
本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：
（1）国家现行的法律、法规和政策无重大变化；
（2）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（3）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（4）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（5）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（6）本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（7）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
- 5 -
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021年12月30日，公司召开第九届五次董事会，会议审议通过了《浙
江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司第九届四次监事会审议通过了前述议案及《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已通过公司官方网站对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年
12月31日起至2022年1月14日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年1月15日公告了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年2月15日，公司召开第九届六次董事会和第九届五次监事会，
审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2022年2月15日为授予日，以8.78元/股的授予价格向符合条件的495名激励对象授予682.75万股限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江医药授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
- 6 -
第五章 独立财务顾问意见
一、 本次限制性股票激励计划的调整事项
鉴于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第九届六董事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由505人调整为495人，因离职及自愿放弃激励资格的激励对象原获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为682.75万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。本次调整后，激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 |
(
| 万股 |
)
| 占授予权益总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
俞育庆 董事 10 1.46% 0.01%储振华 董事 15 2.20% 0.02%王红卫 常务副总裁 15 2.20% 0.02%朱金林 副总裁 10 1.46% 0.01%平建洪 副总裁 10 1.46% 0.01%安永斌 高级管理人员 5 0.73% 0.01%梁丽萍 高级管理人员 15 2.20% 0.02%王小平 高级管理人员 10 1.46% 0.01%李齐融 财务总监 10 1.46% 0.01%
核心业务（技术）人员（486人） 582.75 85.35% 0.60%
合计 682.75 100.00% 0.71%
注：
- 7 -
1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江医药对第二期限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
二、 权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
- 8 -
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江医药及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
三、 本次授予情况
1、授予日：限制性股票的授予日为2022年2月15日。
2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为682.75万股。
3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为495人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为8.78元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司于2018年12月14日
至2019年5月24日从二级市场上回购的公司A股普通股股票。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 |
(
| 万股 |
)
| 占授予权益总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
俞育庆 董事 10 1.46% 0.01%储振华 董事 15 2.20% 0.02%王红卫 常务副总裁 15 2.20% 0.02%朱金林 副总裁 10 1.46% 0.01%平建洪 副总裁 10 1.46% 0.01%安永斌 高级管理人员 5 0.73% 0.01%梁丽萍 高级管理人员 15 2.20% 0.02%王小平 高级管理人员 10 1.46% 0.01%李齐融 财务总监 10 1.46% 0.01%
核心业务（技术）人员（486人） 582.75 85.35% 0.60%
合计 682.75 100.00% 0.71%
注：
1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。
- 9 -
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江医药本次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。
四、 结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票的调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，浙江医药不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
- 10 -
（本页无正文，为《北京天相财富管理顾问有限公司关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：北京天相财富管理顾问有限公司
2022年2月15日