北京天相财富管理顾问有限公司
关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问北京天相财富管理顾问有限公司
签署日期：二〇二一年十二月
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目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 5
一、 激励对象的范围 ...... 5
二、 激励计划的股票来源和数量 ...... 5
三、 限制性股票的分配情况 ...... 6
四、 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 7
五、 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 9
六、 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 9
七、 限制性股票的回购注销 ...... 12
八、 限制性股票激励计划的其他内容 ...... 12
第五章 独立财务顾问意见 ...... 13
一、 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
二、 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
三、 对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
四、 对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 14
五、 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
六、 对股权激励计划授予价格定价方法合理性的核查意见 ...... 15
七、 股权激励计划是否存在损坏上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
八、 对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 16
九、 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
十、 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
十一、 其他说明的事项 ...... 18
十二、 结论 ...... 19
第六章 备查文件及备查地点 ...... 20
一、 备查文件目录 ...... 20
二、 备查文件地点 ...... 20
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第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江医药、上市公司、公司 指 浙江医药股份有限公司本计划、本激励计划、激励计划、本次激励计划
指 浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划限制性股票 指
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的上市公司股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心业务和核心技术人员授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》《考核管理办法》 指
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所 指 上海证券交易所元 指 人民币元
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第二章 声 明北京天相财富管理顾问有限公司（以下简称“天相财富”）接受委托，担任浙江医药股份有限公司（以下简称“浙江医药”、“上市公司”、“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在浙江医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙江医药全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江医药提供，浙江医药及
其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确、完整、及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对浙江医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：
（1）国家现行的法律、法规和政策无重大变化；
（2）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（3）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（4）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（5）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（6）本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（7）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
浙江医药第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浙江医药的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本激励计划已经于2021年12月30日经上市公司第九届五次董事会审议通过。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
一、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计505人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
二、 激励计划的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司于2018年12月14日至2019年5月24日从二级市场上回购的公司A股普通股股票。
2018年11月9日，公司召开第八届四次董事会审议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，该等议案已经公司2018年11月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2018年12月11日披露了回购股份报告书。本次回购股份方案的主要内容为：公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币15,000万元，回购价格不超过人民币9.5元/股，回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
2019年3月22日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第八届五次董事会审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，将回购股份用途确定为全部用于股权激励计划，回购资金总额不低于5,000万元，不超过10,000
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万元。公司于2019年3月23日披露了修订后的回购股份报告书。截至2019年5月24日，公司完成回购，已实际回购公司股份6,827,500股，占公司总股本的0.71%，回购的最高价格为9.39元/股，回购的最低价格为8.32元/股，回购均价为8.78元/股，回购总金额为59,976,676.48元（不含佣金、过户费等交易费用）。
（二）激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予682.75万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额96,512.80万股的
0.71%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、 限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
| 姓名 | 职务 |
(
| 万股 |
)
| 占授予权益总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
俞育庆 董事 10 1.46% 0.01%储振华 董事 15 2.20% 0.02%王红卫 常务副总裁 15 2.20% 0.02%朱金林 副总裁 10 1.46% 0.01%平建洪 副总裁 10 1.46% 0.01%安永斌 高级管理人员 5 0.73% 0.01%梁丽萍 高级管理人员 15 2.20% 0.02%
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| 姓名 | 职务 |
(
| 万股 |
)
| 占授予权益总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
王小平 高级管理人员 10 1.46% 0.01%李齐融 财务总监 10 1.46% 0.01%
核心业务（技术）人员（496人） 582.75 85.35% 0.60%
合计 682.75 100.00% 0.71%注：
1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
本激励计划的授予日在提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司股东大审议通过本激励计划60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日，且在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
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（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
（四）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个解除限售期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、 限制性股票授予价格及其确定方法
、 授予价格本激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.78元/股。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、 授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格参照公司从二级市场回购股票的平均价格确定，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
六、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一） 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、 公司绩效考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分两期解除限售，达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：
| 解除限售阶段 | 考核期间 |
第一个解除限
售期
2022年度
公司需满足以下两个条件之一：
1、以2019年和2020年营业收入平均值为基数，2022
年营业收入增长率不低于10%；
2、以2019年和2020年净利润平均值为基数，2022
年净利润增长率不低于10%；第二个解除限
售期
2023年度
公司需满足以下两个条件之一：
1、以2019年和2020年营业收入平均值为基数，2023
年营业收入增长率不低于20%；
2、以2019年和2020年净利润平均值为基数，2023
年净利润增长率不低于20%；注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
2.上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
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的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、 激励对象个人绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解除限售当期可解除限售的限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
七、 限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按以下办法确定：
1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格：
（1）对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；
（2）出现《管理办法》第十八条第二款情形的；
（3）激励对象辞职或劳动合同期满主动不与公司续约的；
（4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的。
2、出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
八、 限制性股票激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、浙江医药不存在《管理办法》中规定的不能实施激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、浙江医药本次激励计划所确定的激励对象及分配、激励股票来源及数量、
有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格、授予条件、解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、会计处理、资金来源、授予和解除限售程序、公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。经核查，本独立财务顾问认为：浙江医药本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策法规的规定。
二、 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
根据本节第一条的分析，浙江医药本次激励计划符合相关政策法规的规定。在获得股东大会审议通过后，上市公司可实施本次激励计划。
2、激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》等现有法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江医药本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备操作上的可行性。
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三、 对激励对象范围和资格的核查意见
浙江医药本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象如出现以上情形之一，将失去参与本次激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江医药本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
浙江医药本次激励计划拟向激励对象授予682.75万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额96,512.80万股的0.71%。本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
浙江医药本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江医药本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
浙江医药本次股权激励计划明确规定：“本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”浙江医药出具承诺：“公司不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在浙江医药第二期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
六、 对股权激励计划授予价格定价方法合理性的核查意见
浙江医药本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.78元/股。
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格参照公司从二级市场回购股票的平均价格确定，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江医药本次限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
七、 股权激励计划是否存在损坏上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
1、浙江医药本次激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规
定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、浙江医药本次激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的0.71%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
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4、本激励计划的实施有利于健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体
系，促进公司健康、持续、稳定的发展，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，从而有利于上市公司的持续发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报。经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，浙江医药第二期限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、 对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则解释第7号》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票682.75万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（2021年12月29日收盘价为16.52元/股，假设授予日公司收盘价为16.52元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为5,284.49万元，该等成本总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设2022年1月授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）
单位：万元
2022
| 年度 | 年度 |
2023
2024
| 年度 | 年度 |
摊销金额 3,633.08 1,541.31 110.09 5,284.49注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
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3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江医药对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化，上市公司经营管理者的利益和股东利益得以统一。因此，本激励计划的实施有利于完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，从而有利于上市公司的持续发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，浙江医药本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
浙江医药本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
1、公司层面考核指标
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司为本激励计划设定了以2019年和2020年营业收入平均值为基数，2022年、2023年营业收入增长率分别不低于10%、20%或以2019年
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和2020年净利润平均值为基数，2022年、2023年净利润增长率分别不低于10%、20%的考核指标。
根据激励计划草案，公司主导产品维生素E及维生素A的主要竞争对手是德国的BASF和荷兰的DSM，由于受欧州疫情影响等因素导致其产能受限，而下游需求基本不受影响，2020年和2021年维生素E及维生素A的供应偏紧，价格处于较高位，公司业绩因为疫情原因相对往年有明显增长，而未来疫情及维生素供应链存在较大不确定性，考虑到上述因素的影响，本次公司层面业绩指标以2019年和2020年相关业绩指标的平均值为基准并设置合理的增长率指标。公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了疫情影响、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
2、个人绩效考核
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系。根据《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核内容包括工作业绩（包括工作质量、工作数量、改革创新等指标）、工作能力（包括知识技能、判断力、交涉沟通能力等）和工作态度（包括工作执行力、积极性、敬业精神、责任心等）等多个方面，以上评价标准能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。浙江医药本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他说明的事项
1、本次激励计划的内容以上市公司公告的《浙江医药股份有限公司第二期
限制性股票激励计划（草案）》原文为准。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本次激励计划的实施尚需经浙江医药
股东大会审议通过。
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十二、结论
本独立财务顾问认为，浙江医药第二期限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施将实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，是合法、合规和可行的。
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第六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
1、浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）；
2、浙江医药第九届五次董事会决议；
3、浙江医药第九届四次监事会决议；
4、浙江医药独立董事关于公司第九届五次董事会审议事项的独立意见；
4、浙江医药监事会关于公司第二期限制性股票激励计划事项发表的意见；
5、浙江医药第二期限制性股票激励计划激励对象名单；
6、浙江医药第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法；
7、国浩律师（上海）事务所就本次股权激励事项出具的法律意见书。
二、 备查文件地点
浙江医药股份有限公司地址：浙江省绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部联系人：裘珂电话：0575-85211969
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（本页无正文，为《北京天相财富管理顾问有限公司关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：北京天相财富管理顾问有限公司
2021年12月30日