浙江医药股份有限公司2021年第一次临时股东大会

2021年04月21日

浙江医药股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料目录

1、 大会议程；

2、 审议《浙江医药关于与太景生物科技股份有限公司及太景医药

研发（北京）有限公司签署<补充协议>的议案》。

浙江医药股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程

时 间： 2021年4月21日下午14:00地 点： 浙江绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部1号楼401

会议室主持人： 董事长李春波先生议 程：

一、 主持人宣布大会开始

二、 主持人宣布到会股份情况

三、 审议事项

1、审议《浙江医药关于与太景生物科技股份有限公司及太景医药研发（北京）有限公司签署<补充协议>的议案》。

四、 股东发言

五、 宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单

六、 与会股东和股东代表对各项议案进行表决

七、 休会（统计投票表决结果）

八、 宣读股东大会决议

九、 律师宣读股东大会的法律意见书

十、 与会董事、监事签名

议案一:

浙江医药股份有限公司关于与太景生物科技股份有限公司及太

景医药研发（北京）有限公司签署<补充协议>的议案各位股东、各位代表：

浙江医药股份有限公司（以下简称“浙江医药”、“公司”）与太景生物科技股份有限公司（以下简称“太景台湾”）及太景医药研发（北京）有限公司（以下简称“太景北京”），经友好协商，本着互惠互利的原则，拟签署《补充协议》（以下简称“本协议”）。双方曾于2012年6月21日签订《技术授权及合作协议》（以下简称“原协议”），原协议“太景许可浙江医药在大陆市场独占权”,现太景愿意按本协议商定的条件将原协议中约定的“用于人体的奈诺沙星”及奈诺沙星苹果酸盐的口服与注射剂型产品（以下简称“协议产品”）在中国境内（不含港澳台地区）（以下简称“协议区域”）的专利权和/或专利申请权及相关技术秘密转让给浙江医药；以及同意浙江医药为协议区域内“奈诺沙星”的口服与注射剂型产品的上市许可持有人（MAH）；浙江医药同意向太景支付转让费4500-5000万美元。本协议签订生效后，“原协议”中，浙江医药每年需按销售额提取权益金支付给太景不再执行。

按照《公司章程》等有关规定，本次协议签署需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、协议签订方基本情况

太景生物科技股份有限公司，成立于2001年04月30日，注册地址设在台湾台北市内湖区新明路138号7楼，法定代表人黄国龙，

注册资本350000万新台币，主要从事医药生产技术咨询顾问、医药研发等。

太景医药研发（北京）有限公司，系太景生物科技股份有限公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司（境外法人独资），成立于2004年08月31日，注册地址设在北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场Ａ座2312室，法定代表人黄国龙，注册资本2000万美元，经营范围：研发临床医药、医药原料、药品制剂、生化技术、生物工程产品、医疗器械；转让自有技术；提供技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

太景在全球范围内从事生物医药创新研究，研究涉及“奈诺沙星”的口服与注射剂型产品，该产品可作为人体的处方用药，用于治疗所有抗感染症状；相关技术也已在中国境内（不含港澳台地区）取得专利保护。

二、关于产品情况

奈诺沙星（nemonoxacin）作为新型的无氟喹诺酮药物，具有广谱的抗革兰阴性菌、革兰阳性菌和非典型病原菌的生物活性，更重要的是该药对耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（MRSA）和耐万古霉素菌的病原菌有效。奈诺沙星具有良好的药物安全性和极佳的组织穿透力，口服与注射剂型兼具，不易产生耐药性菌株，可作为社区获得性肺炎一线用药，具其他适应症的延展性。

三、协议的主要内容

（一）权利

1、专利权转让。本协议签署后，太景应当将协议产品在协议区

域内的专利权和/或专利申请权转让给浙江医药。

2、技术秘密的转让。太景应当将所有与协议产品相关的技术秘密转让给浙江医药。

3、专利后续利用。本协议签署后，无论是否办理专利权转让备案手续，就本协议项下专利权，在协议区域内浙江医药拥有完整的专用权及禁用权。

4、太景不可撤销地同意浙江医药为在协议区域内协议产品的上市许可持有人。太景应当及时配合浙江医药向国家药品监督管理部门递交浙江医药作为上市许可持有人（MAH）的相关资料。

（二）付款

浙江医药根据协议签订、产品注册及专利转让进展在2021年至2022年之间分阶段支付给太景4500-5000万美元。

（三）其他约定

双方应当严格履行本协议确定的义务，一方不按本协议的约定履行其义务即构成违约，经另一方催促三十个自然日后仍不履行的，则违约方除应继续履行义务外，另外需向守约方支付违约金伍佰万美元。

双方同意并确认，本协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署；

（2）本协议约定的全部交易事宜均获得浙江医药董事会及股东大会审议批准，并由双方正式对外公告。

四、对公司的影响

公司作为喹诺酮类药物和抗耐药抗生素产品的重要生产基地，具有生产和市场方面的丰富经验和专业优势。奈诺沙星今后作为喹诺酮类药物的高端产品，其优良的作用机理和广阔的市场前景将与公司现有喹诺酮类药物和抗耐药抗生素产品形成良性优势互补，丰富公司高

端抗生素类产品群。

五、风险提示

奈诺沙星存在按照我国有关法规、政策能否通过政府有关部门审批等风险。即使今后奈诺沙星注射液在国内成功获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。公司将根据相关规定，及时披露项目重大进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

以上议案请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会

2021年4月21日