浙江医药股份有限公司2019年年度股东大会

2020年6月5日

浙江医药股份有限公司2019年年度股东大会资料目录

1、 大会议程；

2、 审议《公司2019年度董事会工作报告》；

3、 审议《公司2019年度监事会工作报告》；

4、 审议《公司2019年度财务决算报告》；

5、 审议《公司2019年度利润分配预案》；

6、 审议《公司2019年年度报告》全文和摘要；

7、 审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

8、 审议《关于公司下属子公司浙江可明生物医药有限公司一期项目投资

的议案》；

9、 听取《浙江医药股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

浙江医药股份有限公司2019年年度股东大会议程

时 间： 2020年6月5日下午13:30地 点： 绍兴市中兴北路666号绍兴中金豪生酒店三楼会议室主持人： 董事长李春波先生议 程：

一、 主持人宣布大会开始

二、 主持人宣布到会股份情况

三、 审议事项

1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2019年度财务决算报告》；

4、审议《公司2019年度利润分配预案》；

5、审议《公司2019年年度报告》全文和摘要；

6、审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

7、审议《关于公司下属子公司浙江可明生物医药有限公司一期项目投资的议案》；

8、 听取《浙江医药股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

四、 股东发言

五、 宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单

六、 与会股东和股东代表对各项议案进行表决

七、 休会（统计投票表决结果）

八、 宣读股东大会决议

九、 律师宣读股东大会的法律意见书

十、 与会董事、监事签名

议案一:

浙江医药股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东、各位代表：

受公司董事会委托，我现在就公司董事会2019年度整体工作情况及2020年度工作思路向大会作报告，请予以审议。

一、2019年董事会会议召开情况

2019年公司董事会共召开6次会议，其中，现场会议2次，通讯方式会议4次，召集了1次股东大会。董事会、股东大会会议召集、召开以及表决程序符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司股东大会议事规则》的规定，确保公司重大事项决策程序合法合规。历次董事会具体情况如下：

1、2019年3月22日，召开临时董事会，审议通过了《关于设立英国全资子公司的议案》；

2、2019年3月22日，召开第八届五次董事会，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》；

3、2019年4月23日，召开第八届六次董事会，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度总裁工作报告》、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年年度报告》全文和摘要、《公司2019年第一季度报告》全文和正文、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度企业社会责任报告》、《公司独立董事2018年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

4、2019年8月22日，召开第八届七次董事会，审议通过了《公司2019年半年度报告》全文和摘要、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》；

5、2019年10月22日，召开第八届八次董事会，审议通过了《公司2019年第三季度报告》全文和正文、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《公司第八届董事会聘任副总裁提名函》；

6、2019年12月10日，召开第八届九次董事会，审议通过了《关于建设昌海制药盐酸万古霉素项目的议案》。

二、经营情况讨论与分析

2019年，全球经济环境风云变幻，国际贸易暗潮汹涌。国内经济增速持续放缓，影响经济增长的不确定性因素加大。国家医药政策改革深入推进，医药行业竞争激烈。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司在董事会的领导下，坚持“改革、规范、创新、节约”发展方针，扎实做好生产经营，持续推进结构优化升级，劈波斩浪，行稳致远。

2019年，公司经营形势延续了稳中向好的发展态势。全年实现营业收入704,392.76万元，较上年同期增加2.70%，实现归属于母公司股东的净利润34,277.27万元，较上年同期减少5.97%。

2020年伊始，中华民族经受了又一次考验，全民动员，众志成城，共同战“疫”。疫情发生后，公司严格贯彻党中央、国务院的重要指示，积极响应国家号召，及时根据各级政府的部署，迅速响应，科学部署，制定了相应制度规范并逐级逐部门落实到位。同时，公司在不同阶段，分别向每位员工发放了《慰问信》、《感谢信》，以及《致湖北返司员工的一封信》，并在疫情严峻的2月执行“带薪抗疫”。在得到政府复工的相关通知及复工审批后，以“谨慎复工”为原则，有序地推进，目前，员工已基本到岗。

面对经济新常态，公司着力打造合理经济增速下的结构优化，实现经济高质量发展，进展如下：

报告期内，国内安全环保形势严峻，全国性化工园区整治严格。公司积极开展隐患排查、风险识别与评估，完善法律收集与内部文件的整合；积极进行监管模式的转变，强化与机、电、仪专业部门的沟通合作，从以往单纯的HSE综合安全监管模式逐渐转变为综合安全监管+专业性安全监管（1+X）相结合的安全监管新模式，提升了本质安全监管水平；强化各种培训，积极推进领导干部下基层与班组活动，提升全员的安全意识与安全技能。公司总体安全形势良好，顺利通过了政府部门的各种检查，并得到充分肯定。2019年度，昌海生物分公司获得了浙江省首批“环保领跑示范企业”的荣誉称号。浙江医药昌海生物产业园是浙江省第一批“污水零直排区”。昌海生物分公司是绍兴市绿色工厂、浙江省绿色企业、浙江省清洁生产优秀企业。

报告期内，研发和技术创新工作多点布局。随着新药品管理法的实施，药品注册法规在新药的概念、界定、申报注册及技术转让等方面发生了重大改变，这些改变对于创新药物的开发研制、临床试验等都产生了十分重要的影响。目前，公司共有在研新药新

产品项目37项，处于临床研究或BE阶段5项，申报生产8项。公司产品一致性评价工作有序推进并取得初步成效, 仿制药质量与疗效一致性评价已申报及在研17项。其中，诺氟沙星片通过了一致性评价。目前一致性评价已申报口服固体制剂产品3个，注射剂产品8个。

公司的ADC大分子项目ARX788乳腺癌临床研究I期已基本完成。ARX788的胃癌临床研究也已开展。2019年12月，ARX788的Ⅱ期/Ⅲ期临床研究获CDE批准同意，现正在开展Ⅱ期/Ⅲ期临床研究的准备工作。2019年，公司申请发明专利25项，授权发明专利21项。截至2019年12月31日，公司累计申请发明专利 615项，授权发明专利223项，其中授权国际发明专利92项。

公司项目“新型稀缺酶资源研发体系创建及其在医药领域应用”获得2019年度国家科技进步二等奖、教育部科技进步奖一等奖。同时，公司获批一项国家“重大新药创制”科技重大专项项目。

报告期内，经济结构优化升级持续推进。公司进一步提升合成VE品质，合成VE油粗品含量已提升为96.5%，色度已降低为1.0，食品添加剂生育酚提升为99.9%，达到欧洲药典要求。达托霉素的发酵水平同比提高了25%，分离纯化收率同比提高16%，原料成本同比降低60%。VA项目（扩产）基本完成，设计产能1000吨/年。VE粉、VA微粒、VD3微粒、2%D-生物素等产品可稳定生产。

子公司创新生物开展了万古无菌喷干项目的整改工作，经确认验证后，顺利完成了APS三步法验证，目前正在准备相关缺陷答复完善和NDA资料再提交准备工作。

公司保健食品正常商业化生产，产品质量稳定，技经水平高于同行。积极开展国际和国内的认证和注册，加大健康产品的研发和注册力度，取得食品经营许可证，累计取得产品生产批文20个，相关产品均已投入生产，品类也从原保健食品基础上增加了固体饮料、压片糖果等三类。2019年取得8个保健食品备案文号。

子公司昌海制药通过HSE体系ISO14001和ISO45001认证，完成安全生产许可证换证；盐酸米诺环素项目（专用车间）已安装完成，开始试生产。

公司下属医药商业子公司来益医药优化产品结构，加强市场开发，扩大品种引进，提升了销售能力；来益物流通过服务转型，实现降费增效；来益大药房完成对好药师大药房的合并，门店由15家增加到了21家，医保药店由12家增加到了18家，增设了DTP药房，探索了互联网+，增强了批零一体化的竞争力。

三、报告期内主要经营情况

报告期内，公司生命营养品实现销售额228,394.40万元，占公司营业收入的32.42%，

同比减少14.47%；医药制造实现销售额250,074.73万元，占公司营业收入的35.50%，同比增加8.63%；医药商业实现销售额223,386.82万元，占公司营业收入的31.71%，同比增加20.17%。生命营养品、医药制造类、医药商业对公司的毛利贡献占比分别为

26.68%、68.31%、4.96%。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

维生素是动物机体生长必需的，广泛用于医药、养殖、食品、化妆品等行业，需求端平稳，呈现较强的周期性和波动性。新技术、新工艺的进入将打破原有市场供应格局，新格局的形成过程，也是技术水平、管理水平的竞争过程。维生素E、辅酶Q10等作为膳食补充剂日常均衡摄入在国外已经较为普遍，国内市场潜力巨大有待发掘。国内医药行业正面临重大变革时期，政府的组合拳将推动医疗机构、流通企业、生产企业的规范化经营，逐步形成以市场为主导的药品价格形成机制，加速医药行业提升集中度，向大型企业集中，向高质量的、创新能力强的企业集中。

(二) 公司发展战略

公司大力推进“品质标准化、管理国际化、科研原创化、资本市场化”进程，坚守医药主业，坚持“三高二低一结合”的产品开发战略和“质量领先、树立品牌”的市场开发战略，以技术创新作为企业发展的核心动力，产品重心从原料向制剂转移，销售市场从国内向国内国际并重转移，保持生命营养品行业优势地位，进一步推动出口制剂和特色原料药的发展，实现从普通医药化工企业转型升级为世界领先的制药强企的长远目标。

(三) 经营计划

2019年，公司紧紧围绕发展战略、年度经营目标和重点任务，在公司董事会的决策领导下，在广大员工的艰苦努力下，稳定推进各项业务发展，经营管理能力进一步提升，资产规模进一步增加，并保持了较为稳定的盈利能力。公司2020年经营目标为：实现营业收入72亿元，利润总额3亿元（以上经营目标并不代表公司对2020年的盈利预测，能否实现取决于外部环境等多重因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险）。

为了达到上述经营目标，公司2020年将围绕“改革、规范、创新、节约”八字方针，重点做好以下工作：

1、安全环保警钟长鸣，坚决不能触碰安全环保底线、红线，持续做好安全环保管理工作。

2、继续完善公司的质量管理体系，牢固树立质量第一的理念，按国际规范标准生

产。落实责任做好子公司创新生物、昌海制药的重点产品国际认证。

3、产品创新与技术创新相结合，在着力研发创新药与仿制药的同时，长抓重点产品技术进步不松懈,特别是原料药与制剂产业一体化品种。对公司产品进行分类并分别制定计划，逐步提高产品技经水平，依托技术进步提升产品竞争力。

4、加强营销力度，着重抓好重点产品，如创新药苹果酸奈诺沙星胶囊（太捷信）、来立信、来可信、加立信、来平等的市场开拓。

5、加快一致性评价和“双跨”项目进度，不仅要低头赶路，更要抬头看路，及时掌握行业政策和同行工作方式、项目进度等，结合自身实际，探寻出一套提速保质的工作机制。

6、继续推进全面招投标工作，改善单一供应商现状，进一步降低采购风险和成本。

7、持续推进公司信息化进程，根据公司的顶层设计，实现整个集团公司各系统之间的有效衔接。

(四) 可能面对的风险

1、政策风险

医药行业受国家政策影响较大。随着国家医药政策改革深入推进，临床数据核查、药品注册分类改革、优先审评审批、药品上市许可持有人制度、仿制药一致性评价等政策相继落地，医药行业竞争激烈，机遇与挑战并存。公司将密切关注国家政策变化，制定有效的产品策略，保持优势品种持续稳定增长，提高公司竞争力。

2、市场风险

药品降价风险。医保控费、二次议价、限抗、带量采购等政策带来药品降价风险，将对公司业绩造成一定的影响。公司将跟踪政策变化，制定有效的应对策略。

汇率风险。全球经济形势复杂多变，公司面临着出口国家和地区汇率波动的风险。公司将选择性地借助金融工具降低汇率风险。

3、研发风险

根据国内外新药研发经验，药品在前期开发、药品研制和临床试验中均存在一定风险，从确定研发方向立项到临床成功再到获批生产上市的过程周期长、环节多，存在诸多不确定因素，每一个阶段都有可能失败，前期大量资源的投入存在无法取得回报的风险和可能。

4、培育新业务的投资回报年限延长的风险

公司投资浙江创新生物有限公司、浙江昌海制药有限公司，旨在培育出口制剂业务、原料药出口业务，壮大公司医药板块业务。但由于海外市场制剂申报注册要求高、周期

长、风险高，因此在取得相关准入之前，创新生物、昌海制药培育期业绩亏损，一定程度影响了公司整体的盈利水平，公司及投资者也面临投资回报年限延长的风险。

5、环保及安全经营风险

外部安全环保形势严峻。为积极推进习总书记的“绿水青山就是金山银山”的绿色发展思想，从中央到地方的生态环保部门强势推行“源头严防、过程严管、后果严惩”的环境监管体系，积极开展“蓝天保卫战”、“无废城市创建”等活动，环保的执法督查力度日益增强。江苏响水“3.21”特别重大爆炸事故后，全国医药化工领域正在经历一场革新“巨震”，相关部委纷纷出台新规，对化工产业严厉整治。在应急管理领域无限的追责压力下，“运动式”监管和应急处理将成为常态。

以上董事会2019年度整体工作情况及2020年度工作思路，请各位股东、各位代表审议。浙江医药股份有限公司董事会2020年6月5日

议案二:

浙江医药股份有限公司2019年度监事会工作报告

各位股东、各位代表：

本人受监事会委托向本次股东大会作2019年度监事会工作报告，请予以审议。2019年，公司监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，认真履行职责，积极有效地开展各项监督工作，现将2019年度监事会工作报告如下：

一、2019年监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了三次会议，并列席了公司历次董事会和股东大会。历次监事会具体情况如下：

1、2019年4月23日召开了公司八届四次监事会，会议审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年年度报告》全文和摘要、《2019年第一季度报告》全文和正文、《2018年度内部控制自我评价报告》。

2、2019年8月22日召开了公司八届五次监事会，会议审议通过了《公司2019年半年度报告》全文和摘要。

3、2019年10月22日召开了公司八届六次监事会，会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》全文和正文、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。 监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，起到了必要的审核职能及法定的监督作用。

二、2019年监事会工作情况

2019年，监事会重点对公司依法运作、财务报告、内控建设、高级管理人员尽职情况、股权激励等方面进行了监督，保障了公司的规范运作。

1、公司的依法运作情况

报告期内，监事会通过多种方式与董事、经营层沟通，审阅了公司生产、经营、财

务、关联交易等方面的报告资料，对公司经营管理中的重大决策程序和实施情况进行了监督。我们认为：公司2019年度各项经营和运作，都能够正确行使决策机构的职能，忠实履行诚信义务，对重大事项的决策按照法定程序制定和执行。监事会至今未发现公司有违法违规、违反公司章程的行为。公司三会的召开、召集程序符合相关规定，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

2、检查公司财务情况

报告期内监事会履行对公司财务的监督职能，对公司的财务状况和预算执行情况进行分析，对公司资产状况、费用支出、资金管理以及子公司管理等情况进行检查和监督。监事会认为，公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项规定和政策。公司的财务状况、经营成果及现金流情况良好，财务内控制度健全，会计报告的内容是真实可靠的，不存在有违反财务制度和侵害投资者利益情况。

期间监事会认真审查了公司定期报告的相关资料，认为公司报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实反映了公司的经营和财务状况。

3、检查公司内部控制评价情况

报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督，对公司内部控制体系运行情况进行了审核。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，建立并逐步完善公司法人治理结构和内部控制制度体系，提升了企业的经营管理水平和风险防范能力。截至2019年12月31日，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会也将继续加强监督职能，督促公司进一步完善内控建设，确保内控体系能得到有效执行。

4、公司高级管理人员尽职情况

2019年监事会通过列席股东大会、董事会和日常考察等多种监督渠道对公司董事和经营班子成员执行职务行为进行监督。监事会认为，公司2019年度的经营和运作，整体合乎法律规范要求，公司各位董事和经营班子成员执行公司职务时能恪尽职守，未发现董事、经营层存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

5、股权激励情况

报告期内，监事会对公司首期限制性股票激励计划解锁事项进行了核实，认为：公司及解锁的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首

期限制性股票激励计划规定的解锁条件。

公司实施股权激励计划，均按照相关规定履行了相应的决策程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

三、2020年监事会工作展望

2020年，监事会将继续按照法律法规及公司《章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，围绕公司财务运行情况、重大事项决策、信息披露等工作，认真履行职责，加强监督检查，防范经营风险。我们也将一如既往地对公司生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，竭力维护公司利益和股东权益，更好地发挥监事会的监督职能。

以上2019年度监事会工作报告，请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司监事会

2020年6月5日

议案三:

浙江医药股份有限公司2019年度财务决算报告各位股东、各位代表：

我代表公司董事会向本次股东大会做 2019年度财务决算报告，请予审议。公司2019年紧紧围绕“改革、规范、创新、节约”八字方针，经营业绩稳步增长。2019年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量。现将2019年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：

一、2019年度公司主要会计数据

2019年度，公司实现营业收入70.44亿元，同比增长2.70%；实现利润总额3.97亿元，同比下降10.35%；实现归属于上市公司股东的净利润3.43亿元,同比下降5.97%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，同比下降41.71%。

单位：元 币种：人民币

二、2019年度公司经营成果分析：

1、主营业务情况

2019年度主营业务收入情况表

单位：元 币种：人民币

1)生命营养品类产品销售22.84亿元，同比减少3.86亿元下降14.47%,主要系合成VE系列、VA系列产品销售价格下降所致；

2)医药制造类产品销售25.01亿元，同比增加1.99亿元增长8.63%，主要系来立信（乳酸左氧氟沙星）、来可信（注射用盐酸万古霉素）、来平（米格列醇）、太捷信（苹果酸奈诺沙星）和达托霉素销售增长所致；

3)医药商业类产品销售22.34亿元，同比增加3.75亿元增长20.17%,主要系销售社会产品增加所致。

2、期间费用

本期公司发生期间费用24.23亿元，较上年22.29亿元增加1.94亿元上升8.74%；期间费用率34.40%，较上年32.49%增加1.91个百分点，主要系研发费用同比增加1.29亿元、因销售增长从而使市场推广费同比增加0.71亿元所致。

1）本期销售费用15.87亿元，同比增加5,910.99万元上升3.87%，主要系销售增长导致市场开发及推广费相应增加7,095.20万元。

2）本期管理费用3.89亿元，同比增加1,893.63万元上升5.11%，主要系股权激励费用减少，业务招待费、职工薪酬增加所致。

3）本期研发费用4.50亿元，同比增加1.29亿元上升40.08%，主要系公司加大研发投入力度，直接投入费用、设计费试验费、委托外部研究开发费等支出增加所致。

4）本期财务费用-336.15万元，同比减少1,215.85万元下降138.21%，主要系汇率变动导致本期汇兑收益增加1,759.90万元所致。

3、其他收益：本期公司取得其他收益5,082.49万元，同比上升155.98%，主要系本期收到与收益相关的政府补助4,442.28万元(其中有社保费返还2,017.81万元)。

4、投资收益:本期公司取得投资收益3,449.88万元，同比上升135.68%，主要系本期信托及理财产品取得的收益1,803.70万元、出售股票、基金等交易性金融资产取得的收益1,500.07万元。

5、公允价值变动收益：本期公司取得6,690.41万元，主要系公司持有的股票、基金公允价值变动所致。

三、2019年公司主要财务状况

1、资产状况

公司2019年期末，资产总额103.62亿元，较年初增长3.13%，资产负债率20.36%。

1）流动资产50.39亿元，较年初增加1.50亿元增长3.06%；系交易性金融资产、应收账款和存货增加所致。

① 交易性金融资产期末3.29亿元，较年初增加1.44亿元上升78.37%，系购入私募基金增加所致。

② 应收票据期末1.92亿元，较年初减少0.88亿元下降31.48%，系应收银行承兑汇票减少所致。

③ 应收账款期末14.13亿元，较年初增加1.54亿元上升12.24%，系应收商品销售款增加所致。

④ 预付款项期末0.48亿元，较年初上升45.96%，系预付原料及商品款增加所致。

⑤ 其他应收款期末0.94亿元，较年初下降15.92%，系公司收回暂借款所致。

⑥ 存货期末14.35亿元，较年初增加2.43亿元上升20.37%，系公司库存商品增加所致。

⑦ 其他流动资产期末2.50亿元，较年初减少0.86亿元下降25.63%，系公司银行理财产品减少8,365.00万元所致。

2）非流动资产53.23亿元，较年初增加1.65亿元增长3.19%，主要系其他非流动金融资产、在建工程增加所致。

① 其他非流动金融资产期末1.96亿元，较年初增加1.05亿元，上升115.21%，系公司本期信托投资等权益工具投资增加所致。

② 在建工程期末4.67亿元，较年初上升16.19%，其中在建工程投入总计3.92亿元，转入固定资产3.26亿。

③ 长期待摊费用期末2,825.87万元，较年初增加2,722.52万元，系土地租赁费增加所致。

④ 其他非流动资产期末3,650.34万元，较年初上升44.07%，系本期预付工程、设备和土地款增加所致。

2、负债及所有者状况

公司2019年期末，负债总额21.10亿元，较年初上升7.45%；所有者权益82.52亿元，较年初增长2.08%。

1）流动负债：公司本期期末20.51亿元，较年初增加1.63亿元上升8.64%；系短期借款增加1.67亿元所致。

2）非流动负债：公司本期期末5,958.04万元，较年初减少1,682.13万元下降22.02%，主要系长期借款及递延收益减少所致。

3）所有者权益82.52亿元，较年初增加1.68亿元增长2.08%；主要系公司本期净利润增加3.42亿元、支付2018年现金股利1.44亿元所致。

3、现金流量状况分析

公司2019年度，期末现金及现金等价物余额12.77亿元，较年初下降14.36%。

1）本期经营活动产生的现金流量净额4.47亿元，同比减少1.33亿元。其中：公司本期收到的税费返还同比减少7,328.88万元；支付的各项税费同比减少1.38亿元；因研发投入、销售费用增加导致支付其他与经营活动有关的现金同比增加1.97亿元。

2）本期投资活动产生的现金流量净额-6.18亿元，同比减少1.53亿元。其中：公司因股票、基金、理财产品等投资活动有关的现金流量净支出同比增加2,768.47万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加1.34亿元。

3）本期筹资活动产生的现金流量净额-6,260.45万元，同比减少2,014.52万元。其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金同比减少2,303.30万元，因银行贷款业务取得的现金净额同比增加9,696.71万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加6,993.97万元，支付其他与筹资活动有关的现金同比增加2,413.96万元。

以上2019年度财务决算报告，请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会

2020年6月5日

议案四:

浙江医药股份有限公司2019年度利润分配预案各位股东、各位代表：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度归属于母公司股东的净利润为342,772,695.25元，母公司净利润为441,724,161.74元。按《公司章程》规定，以2019年度实现的母公司净利润441,724,161.74元为基数，提取10%法定盈余公积金44,172,416.17元，提取5%的任意盈余公积金22,086,208.09元后，加上母公司期初未分配利润4,434,156,001.77元，期末母公司可供股东分配利润为4,788,656,182.20元。公司拟以2019年12月31日公司总股本96,512.8万股为基数，扣除公司已回购股份

682.75万股，向全体股东每10股派送现金红利10元（含税），计派送现金红利95,830.05万元，剩余未分配利润结转下一年度。

以上议案已经公司第八届十次董事会审议通过，详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江医药2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-006），现提请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会2020年6月5日

议案五:

浙江医药股份有限公司2019年年度报告全文和摘要

各位股东、各位代表：

《公司2019年年度报告》全文及摘要于2020年 4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上登载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。

本议案已经公司八届十次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会

2020年 6 月5日

议案六:

浙江医药股份有限公司关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案各位股东、各位代表：

经研究，提议拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）提出的2019年度财务审计费用和内部控制审计费用报价，经公司财务部门初步审核，并与会计师事务所协商后，拟定支付2019年度财务审计费用190万元、内部控制审计费用25万元。以上议案已经公司第八届十次董事会审议通过，详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江医药关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-007），现提请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会

2020年6月5日

议案七:

浙江医药股份有限公司关于公司下属子公司浙江可明生物医药有限公司一期项目投资的议案

各位股东、各位代表：

一、项目背景

浙江医药下属企业新昌制药厂创建于1954年，现占地面积约350亩，生产厂区位于新昌县城的东北角。随着城区的不断扩张与县域规划的不断变更调整，目前厂区已被居民区所包围，安全卫生防护距离严重不足，直接影响到企业的生存与发展。综合考量，无论从公司长远发展角度，还是从当前国内政策的多变性及严峻的安全环保形势考虑，单一生产基地无疑会增加企业的生产经营风险；除昌海生物产业园外，另觅一块福祉已成为企业生存发展的必然选择。另从新昌制药厂现有存量资产盘活、人员安置、政策环境等多方面进行研究论证，在新昌经济开发区大明市新区组建全资子公司——浙江可明生物医药有限公司，作为公司后续生物医药产业、生命营养品（人类、动物）产业、药物制剂产业的重点产业基地，应该是最佳选择。

根据公司产业结构调整规划，拟对新昌制药厂现有厂区产品分两期进行转移：第一期重点是按照涉危企业的搬迁要求，在2024年6月底前完成涉危产品的搬迁，并做好腾空区域的存量资产盘活工作；第二期的工作是将其他产业重新进行搬迁整合，并做好剩余资产的盘活工作。

二、项目概况

浙江可明生物医药有限公司为浙江医药的全资子公司，注册资本1000万元，于2019年12月工商注册成立，经营理念：科技引领、创新发展、规范运作。浙江可明生物医药有限公司规划用地约600亩，建设周期为2020～2030年，项目建设按照“整体规划、分期实施”原则，分两期实施。

（一）产品布局方案

产业定位为生物制药、药物制剂、生命营养品生产基地，同时考虑大健康产业布局，主要通过“盘活存量、立足增量”来解决企业后续发展。企业遵循“高科技含量、高附加值、高市场占有率，低污染、低消耗”的产品布局原则，规划建设国际一流的信息化、智能化医药生产基地。

（二）建设周期：

第一部分：一期项目建设期2020～2025年。主要建设生物制药区块、公用辅助区块、生命营养品区块大部分，同时建设部分急需的药物制剂区块。

第二部分：二期项目建设期2026～2030年。主要建设药物制剂区块、大健康产业和其他剩余部分项目等。

一期项目汇总表：

三、经济效益分析

项目建设过程中，在做好产品、装备的转型升级改造的同时，做好现有装置的综合利闲工作，注重项目的可行性与经济性，不断提升产品的核心竞争力。

投资估算：一期预计总投资约16.42亿元。一期项目建成后，预计年销售额可达39.9亿元、利税7.3亿元，经济效益良好。

四、本项目的实施，还需要通过当地政府部门的审批，以及安全设立评价、环境影响评价等，项目实施存在不确定性。

以上议案已经公司第八届十次董事会审议通过，详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江医药对外投资公告》（公告编号：临2020-010）、《浙江可明生物医药有限公司一期项目可行性分析报告》，现提请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会

2020年 6 月5日

议案八:

浙江医药股份有限公司独立董事2019年度述职报告

各位股东、各位代表：

作为浙江医药股份有限公司独立董事，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等法律法规的规定和要求，并以《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《浙江上市公司独立董事制度执行情况考评办法》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司八届董事会共有四名独立董事，分别为彭师奇先生、黄董良先生、朱建伟先生、陈乃蔚先生，具体个人情况如下：

彭师奇先生，1946年生，中共党员，教授、博士生导师，历任北京医科大学药学院副院长、院长，北京大学药学院院长，首都医科大学药学院院长，2014 年至2015年任首都医科大学药学院党委书记。北京市特聘教授，兼任国家新药审评委员会委员。

黄董良先生，1955 年生，中共党员，教授，高级会计师。曾任浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计分院院长、会计学院总支书记。2013年至2015年任浙江财经大学东方学院院长。

朱建伟先生，1956 年生，讲席教授，上海医药工业研究院微生物药学硕士，上海医药工业研究院微生物遗传博士，美国 Hood 学院工商管理硕士。2012年9月起受聘上海交通大学致远讲席教授，2015年4月至今任上海交通大学药学院院长。

陈乃蔚先生，1957年生，法学博士，法学教授。1983年至1995年任华东政法大学经济法系教研室主任、副教授，1995年至2002年任上海交通大学法律系主任、教授，2002年至2015年任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，2005年至2017年任复旦大学法学院教授，2015年至今任上海自贸区知识产权协会会长。

作为浙江医药股份有限公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有从公司及其主要

股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2019年，作为公司独立董事，我们积极出席公司的相关会议，认真审阅相关材料，与公司高管人员、会计师事务所、律师等沟通，收集与掌握一些必要的信息，充分运用我们在财务法律、风险控制等方面的经验和专长，对各项提案提出合理化的建议，以谨慎的态度行使表决权，并发表明确意见，为董事会的决策发挥积极作用。

本年度公司共召开了6次董事会、1次股东大会，其中：董事会有2次以现场方式召开，4次以通讯表决方式召开。各独立董事均亲自或以委托的形式对公司召开的董事会相关议案进行了表决，并尽可能列席股东大会。2019年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案和其他事项提出异议。

报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定的要求，我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事，对以下事项发表了独立意见：

1、关于确定回购股份用途的独立意见；

2、关于计提2018年度资产减值准备的独立意见；

3、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见；

4、关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见；

5、关于公司2018年度对外担保情况的独立意见；

6、关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见；

7、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁事项的独立意见；

8、关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期解锁事项的独立意见；

9、关于公司第八届董事会副总裁提名、聘任的独立意见。

三、董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。

报告期内，独立董事黄董良先生、朱建伟先生和副总裁马文鑫先生担任公司董事会审计委员会委员，与天健会计师事务所协商确定了公司2018年度财务报告的审计工作安排，在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。2019年4月11日审计委员会委员黄董良先生参加了公司独立董事与注册会

计师见面会，独立董事与注册会计师、公司管理层就销售费用、资产减值、应收账款、股权激励、关联交易等内容进行了全面沟通，督促公司加强内控管理，注意防范经营风险。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会出具了年报审计报告初稿的书面审阅意见。在2018年度董事会召开前，审计委员会专门组织了会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告，并审议了公司2018年度内部控制评价报告及关于续聘会计师事务所并支付报酬等议案。

报告期内，独立董事陈乃蔚先生、黄董良先生和董事王炜先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据董事会制定的经营目标，2019年4月23日召开薪酬与考核委员会2019年第一次会议，认真审查了2018年度公司高级管理人员的薪酬情况，认为公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》和公司董事会通过的《公司高级管理人员薪酬方案》及有关绩效目标考核制度为原则确定，薪酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，于2019年8月22召开了薪酬与考核委员会2019年第二次会议，听取了考核小组提交的考核报告，对首次授予的176名激励对象和预留部分授予的245名激励对象2018年度工作绩效综合考评结果审定，并将《浙江医药首期限制性股票激励计划2018年度绩效考核报告》提请公司董事会审议，确保了激励计划实施程序合法合规。2019年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年度，根据相关规定，对公司下列事项给予了重点关注：

1、关联交易情况

2019年度，公司未发生关联交易。

2、对外担保及资金占用情况

截至2019年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）提名情况：

公司2019年10月22日召开第八届八次董事会，经总裁提名，董事会决定聘任俞焕明先生为公司副总裁，分管药品营销公司和浙江来益医药有限公司。

（2）薪酬情况：

我们认真审核了公司董事及高级管理人员2018年的整体薪酬，认为：在公司2018年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

5、现金分红及其他投资者回报情况

2019年6月，公司执行了经公司2018年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案，以总股本96525.8万股为基数，扣除公司已回购股份6827500股，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），计派送现金红利143764575.00元。对此我们认为，公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。

6、公司及股东承诺履行情况

经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

7、信息披露的执行情况

2019年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告42个。

报告期内，我们对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

8、内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制的有效性进行了审计。作为公司独立董事，我们在认真审阅《公司2018年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务

流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。

9、股权激励

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，我们对公司首期限制性股票激励计划解锁事项发表了同意的独立意见，同意相关解锁事项。

五、总体评价

2019年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了沟通，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事，我们也关注公司所在行业政策的变化和公司的经营情况，及时向公司董事会提出具有建设性的意见，监督经营层对董事会决议的有效执行。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见。2020年度，我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，促进公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：彭师奇、黄董良、朱建伟、陈乃蔚

2020年6月5日