股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2019-035

浙江医药股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予

限制性股票第三个解锁期解锁暨上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 本次解锁股票数量：766.2万股

? 本次解锁股票上市流通时间：2019年10月28日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2016年8月19日，公司第七届七次董事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见。天相投资顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

2、2016年8月19日，公司第七届六次监事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、2016年9月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016年9月26日，公司第七届九次董事会、第七届八次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为2016年9月26日，同意向184名激励对象授出2674万股限制性股票，授予价格7.03元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

5、2016年10月21日，公司首次授予的2674万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由93610.8万股变更为96284.8万股。

6、2017年8月28日，公司第七届十五次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，根据《公司首期限制性股票激励计划》相关规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，由于首次授予的 5 名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量50万股，回购价格为6.978元/股。该部分限制性股票于2017年10月30日完成注销，公司总股本由96284.8万股变更为96234.8万股。

7、2017年9月8日，公司第七届十六次董事会和第七届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月8日为预留部分授予日，同意向247名激励对象授出326万股预留限制性股票，授予价格为5.24元/股。独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

8、2017年10月20日，公司第七届十七次董事会和第七届十四次监事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，首次授予的179名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，解锁比例为40%，可解锁股份1049.6万股。独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

9、2017年11月21日，公司预留部分授予的326万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由96234.8万股变更为96560.8万股。

10、2018年8月21日，公司第八届二次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，由于5 名激励对象出现激励计划中规定的离职、不应作为激励对象的情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量35万股，首次授予的33万股回购价格为7.079元/股，预留部分授予的2万股回购价格为5.233元/股。该部分限制性股票于2018年10月23日完成注销，公司总股本由96560.8万股变更为96525.8万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

11、2018年10月23日，公司第八届三次董事会、第八届三次监事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，首次授予的176

名激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，解锁比例为30%，可解锁股份770.7万股。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

12、2018年10月23日，公司第八届三次董事会、第八届三次监事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，预留部分授予的245名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，解锁比例为50%，可解锁股份162万股。独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

13、2019年8月22日，公司第八届七次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，由于14 名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量13万股，首次授予的4.5万股回购价格为7.208元/股，预留部分授予的8.5万股回购价格为5.223元/股。该部分限制性股票于2019年10月22日完成注销，公司总股本由96525.8万股变更为96512.8万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

14、历次限制性股票授予情况

15、历次限制性股票解锁情况

二、首次授予限制性股票解锁条件

1、根据公司首期限制性股票激励计划的规定，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解锁比例安排如下：

因此，首次授予的限制性股票第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止（即2019年9月27日起至2020年9月26日止），解锁比例为30%。

2、根据《公司首期限制性股票激励计划》中第三章第二条“限制性股票的解锁条件”的规定，激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条件才能解锁：

（1）公司未发生以下任一情形

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。经核查，公司未发生以上任一情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形

a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。经核查，本次解禁的激励对象未发生以上任一情形。

（3）公司绩效考核目标

因此，公司层面已达到第三个解锁期设定的业绩考核目标。

（4）激励对象个人绩效考核目标

根据《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。A/B/C档为“考核合格”，D/E档为“考核不合格”。若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。否则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。经公司董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议决议通过，除已离职2人不予考核外，剩余174名首次授予激励对象2018年度考核结果均为“考核合格”，均达到第三个解锁期考核目标。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、激励对象股票解锁情况

因李春、曾亚莉2名激励对象出现离职情形，公司已于2019年10月22日完成对其已获授但尚未解锁的合计4.5万股限制性股票的回购注销手续。

除上述回购股份以外，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，可对174名激励对象首次授予的限制性股票第三次解锁，本次可解锁数量占已获授限制性股票比例为30%。

五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年10月28日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：766.2万股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的174名激励对象获授的限制性股票申请第三次解锁，解锁比例为30%。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司及本次解锁的首次授予的174名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，174名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

八、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件已成就，公司已为本次解锁履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江医药股份有限公司章程》和《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划》的规定，依法可以实施。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2019年10月23日