浙江医药股份有限公司

2018年年度股东大会

2019年6月5日

浙江医药股份有限公司2018年年度股东大会资料目录

1、 大会议程；

2、 审议《公司2018年度董事会工作报告》；

3、 审议《公司2018年度监事会工作报告》；

4、 审议《公司2018年度财务决算报告》；

5、 审议《公司2018年度利润分配预案》；

6、 审议《公司2018年年度报告》全文和摘要；

7、 审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

8、 听取《浙江医药股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

浙江医药股份有限公司2018年年度股东大会议程

时 间： 2019年6月5日下午13：30地 点： 绍兴市中兴北路666号绍兴中金豪生酒店三楼会议室主持人： 董事长李春波先生议 程：

一、 主持人宣布大会开始

二、 主持人宣布到会股份情况

三、 审议事项

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

4、审议《公司2018年度利润分配预案》；

5、审议《公司2018年年度报告》全文和摘要；

6、审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

7、 听取《浙江医药股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。四、 股东发言

五、 宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单

六、 与会股东和股东代表对各项议案进行表决

七、 休会（统计投票表决结果）

八、 宣读股东大会决议

九、 律师宣读股东大会的法律意见书

十、 与会董事、监事签名

议案一:

浙江医药股份有限公司2018年度

董事会工作报告

各位股东、各位代表：

受公司董事会委托，我现在就公司董事会2018年度整体工作情况及2019年度工作思路向大会作报告，请予以审议。

一、2018年董事会会议召开情况

2018年公司董事会共召开6次会议，其中，现场会议2次，通讯方式会议4次，召集了2次股东大会。董事会、股东大会会议召集、召开以及表决程序符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司股东大会议事规则》的规定，确保公司重大事项决策程序合法合规。历次董事会具体情况如下：

1、2018年4月23日，召开第七届十八次董事会，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总裁工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、公司2017年度利润分配预案、《公司2017年年度报告》全文和摘要、《公司2018年第一季度报告》全文和正文、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司独立董事2017年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；

2、2018年5月24日，召开第七届十九次董事会，审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；

3、2018年6月15日，召开第八届一次董事会，审议通过了《关于选举公司八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于公司八届董事会四个专门委员会委员组成的方案》、《公司八届董事会聘任总裁、董事会秘书提名函》、《公司八届董事会聘任高管人员提名函》、《关于聘任证券事务代表的议案》；

4、2018年8月21日，召开第八届二次董事会，审议通过了《公司2018年半年度报告》全文和摘要、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

5、2018年10月23日，召开第八届三次董事会，审议通过了《公司2018年第三季度报告》全文和正文、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》；

6、2018年11月9日，召开第八届四次董事会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》、《关于设立投资子公司的议案》。

二、经营情况讨论与分析

2018年，国际国内经济环境错综复杂，贸易环境瞬息万变，国内深化改革扩大开放，制造业企业转型升级面临诸多挑战，公司在董事会的领导下，坚持“改革、规范、创新、节约”发展方针，扎实做好生产经营、升级改造工作，全年实现营业收入685,874.16万元，较上年同期增加20.49%，实现归属于母公司股东的净利润36,455.00万元，较上年同期增加44.01%。综合分析，公司2018年度业绩增长主要有两方面原因，一是受同行业企业不可抗力事件影响，维生素A2018年第一季度市场供应短缺，市场价格大幅上涨；另一方面是公司盐酸万古霉素原料药在FDA警告信解除之后2018年销量明显回升。

报告期内，公司工作重心主要集中在以下方面，进展如下：

全年经营形势良好，重点做好了安全生产风险管控和车间安全动态评估，从前端进行安全管控，预防为主，强化员工安全操作意识，保障生产平稳运行。新区生产线升级改造基本完成，利用中控先控软件，达到全过程的全自动控制效果，依托技术进步与装备提升，达到工艺精细化、装备自动化、智能化，提升生产安全系数。采用DCS系统、APC技术应用于生产控制，实现了控制过程的零干预，向智能化工厂建设迈进。昌海生物产业园通过工艺创新，发酵废气采用生物降解实现近0成本处理，获浙江省重点行业环保“领跑”示范企业（全省4家）、浙江省绿色企业、浙江省清洁生产优秀企业、绍兴市防尘毒示范企业等荣誉。2018年，公司新设立了浙江医药院士专家工作站（欧阳平凯院士专家团队）、昌海制药院士专家工作站（郑裕国院士专家团队），依托安全工程、绿色化工、环境工程三大院士专家工作站，进而推进公司产品工艺绿色化、装置连续化、环境生态

化。

技术创新方面，国家“重大新药创制”科技重大专项项目新立项3项，完成验收3项。省重点研发计划项目立项1项，获中国轻工业联合会科技进步奖一等奖1项、教育部科学技术进步奖一等奖1项。取得了5个保健食品备案文号。公司参与了10%斑蝥黄国际标准和d-生物素国家标准的制定工作，完成制定食品添加剂叶黄素、复配食品添加剂叶黄素微粒、饲料添加剂斑蝥黄微粒、饲料添加剂DL-α-生育酚乙酸酯4个浙江制造团体标准，植物提取物叶黄素油中国医药保健品进出口商会团体标准并已发布实施。2018年5月，新昌制药厂通过国家知识产权示范企业复核，8月通过知识产权管理体系再认证。截至2018年底，公司累计申请发明专利590项，授权发明专利202项,其中授权国际发明专利62项。其中2018年，公司申请发明专利26项，授权发明专利11项。

转型升级方面，昌海产业园1057亩已通过规划验收，总部研发质检大楼土建已结顶；维生素A、维生素D3生产线于2018年4月正式投产，并于5月通过了FAMI-QS认证，维生素厂原维生素A油装置关闭；2018年10月完成FSSC22000换版审核，天然维生素E新增非转基因身份保持体系。

公司产品一致性评价工作有序推进并取得初步成效。已完成乳酸左氧氟沙星片（0.25g,0.2g）、注射用盐酸万古霉素（包括原料药关联审评）、乳酸左氧氟沙星注射剂（100mL:0.5g）、诺氟沙星片的国家CDE申报受理工作，其中乳酸左氧氟沙星片（0.25g）已通过生产现场检查和BE核查。

子公司创新生物取得保健食品生产许可证书，截至2018年底，浙江医药7个保健食品的生产全部转移至创新生物；出口制剂项目接受了FDA PAI审计并收到了CRL，后续将在完成相关整改后再次递交申请。

子公司昌海制药完成浙江省科技型中小企业的认定，左氧氟沙星、盐酸米诺环素、生物素3个原料药品种于2018年10月通过BGV审计，原料药商业化出口销售局面正在逐渐打开。新昌制药厂冻干粉针车间2018年8月取得GMP证书，口服固体制剂和原料药车间2018年11月接受并通过了FDA CGMP检查。

公司下属医药商业子公司来益医药2018年整合来益线下连锁药店，搭建电子商务平台来益健康网，收购宁波市镇海医药药材公司68.62%的股权，构建了覆盖批发、零售、物流、电商的销售网络，致力于成为浙江省内高效率的一站式

医药服务平台。

2018年，公司医药版块（不包括医药商业）销售收入230,214.41万元，毛利171,970.91万元，生命营养品版块销售收入267,034.74万元，毛利104,747.95万元。公司将继续技术进步、开拓创新，以最终实现医药产品和生命营养品均衡发展的结构性转型目标。

2018年11月，公司实施了集中竞价方式回购公司股份的方案，计划在未来三年内全部用于股权激励，为吸引人才和激励员工留出空间。

2018年6月，公司进行了换届选举，新老经营层班子完成平稳过渡。

三、报告期内主要经营情况

报告期内，公司生命营养品实现销售额267,034.74万元，占公司营业收入的38.93%，同比增加9.41%；医药制造实现销售额230,214.41万元，占公司营业收入的33.57%，同比增加70.00%；医药商业实现销售额185,887.12万元，占公司营业收入的27.10%，同比减少0.60%。生命营养品、医药制造类、医药商业对公司的毛利贡献占比分别为36.42%、59.79%、3.36%。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

维生素是动物机体生长必需的，广泛用于医药、养殖、食品、化妆品等行业，需求端平稳，呈现较强的周期性和波动性。新技术、新工艺的进入将打破原有市场供应格局，新格局的形成过程，也是技术水平、管理水平的竞争过程。维生素E、辅酶Q10等作为膳食补充剂日常均衡摄入在国外已经较为普遍，国内市场潜力巨大有待发掘。国内医药行业正面临重大变革时期，政府的组合拳将推动医疗机构、流通企业、生产企业的规范化经营，逐步形成以市场为主导的药品价格形成机制，加速医药行业提升集中度，向大型企业集中，向高质量的、创新能力强的企业集中。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司大力推进“品质标准化、管理国际化、科研原创化、资本市场化”进程，坚守医药主业，坚持“三高二低一结合”的产品开发战略和“质量领先、树立品

牌”的市场开发战略，以技术创新作为企业发展的核心动力，产品重心从原料向制剂转移，销售市场从国内向国内国际并重转移，保持生命营养品行业优势地位，进一步推动出口制剂和特色原料药的发展，实现从普通医药化工企业转型升级为世界领先的制药强企的长远目标。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

回顾2018年，公司期初拟定的经营计划均得到有效执行，期间生产经营工作稳定运行，实际经营业绩与年初制定的经营目标存在差异主要是受维生素市场因素影响，维生素A、维生素E后三季度市场价格回落下降，进而导致收入减少、毛利减少。综合分析公司面临的行业态势，充分考虑当前国内、国际经济形势下给企业带来的诸多不确定因素，结合目前公司主要产品的竞争格局，公司2019年经营目标确定为：实现营业收入68亿元，利润总额2.5亿元（以上经营目标并不代表公司对2019年的盈利预测，能否实现取决于外部环境等多重因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险）。

为了达到上述经营目标，公司2019年将围绕“改革、规范、创新、节约”八字方针，重点做好以下工作：

1、做好安全生产、环境保护工作，加强环保的研发、投入和管理，重点做好关键岗位、危险岗位的培训、考核与督查。

2、深化研发管理体系改革，以市场目标为导向；着重做好重点优势品种、原料制剂一体化品种的技术进步工作。

3、贯彻“全员营销”的新模式，做好潜力品种的市场营销工作，同时做好新药奈诺沙星的市场推广工作。

4、继续加快一致性评价工作，已申报品种争取尽快取得批文。

5、继续重点推进出口制剂项目，实施仿制药双跨战略。

6、统筹全公司的产品规划，加强考核；实施各分、子公司以利润为目标的考核责任制，提高企业效益。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场风险药品降价风险。医保控费、二次议价、限抗、带量采购等政策带来药品降价风险，将对公司业绩造成一定的影响。公司将跟踪政策变化，制定有效的应对策略。

汇率风险。全球经济形势复杂多变，公司面临着出口国家和地区汇率波动的风险。公司将选择性地借助金融工具降低汇率风险。

2、研发风险

产品研发具有低成功率、高风险的特点，从确定研发方向立项到临床成功再到获批生产上市都经历很多复杂的环节，每一个阶段都有可能失败，前期大量资源的投入存在无法取得回报的风险和可能。

3、培育新业务的投资回报年限延长的风险

公司投资浙江创新生物有限公司、浙江昌海制药有限公司，旨在培育出口制剂业务、原料药出口业务，壮大公司医药板块业务。但由于海外市场制剂申报注册要求高、周期长、风险高，因此在取得相关准入之前，创新生物、昌海制药培育期业绩亏损，一定程度影响了公司整体的盈利水平，公司及投资者也面临投资回报年限延长的风险。

4、环保及安全经营风险

环保违法惩处力度不断加大，重者可能面临限制生产、停产整治的处罚。制造型企业生产过程操作不当或者员工安全意识不强，也可能导致安全事故的发生，进而对企业的正常经营造成影响。公司将严格落实相关法规要求，加强员工的安全培训工作，全面落实岗位安全达标制度。

以上董事会2018年度整体工作情况及2019年度工作思路，请各位股东、各位代表审议。浙江医药股份有限公司董事会2019年6月5日

议案二:

浙江医药股份有限公司2018年度

监事会工作报告

各位股东、各位代表：

本人受监事会委托向本次股东大会作2018年度监事会工作报告，请予审议。2018年6月15日，浙江医药股份有限公司完成换届选举，第七届监事会监事孙槐建、吕旭峰不再继续担任，公司第八届监事会由张斌、曹勇、何益民、陈春峰、戚伟红组成。公司监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，认真履行职责，积极有效地开展各项监督工作，现将2018年度监事会工作报告如下：

一、2018年监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了五次会议，并列席了公司历次董事会和股东大会。历次监事会具体情况如下：

1、2018年4月23日召开了公司七届十五次监事会，会议审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告》全文和摘要、《2018年第一季度报告》全文和正文、《2017年度内部控制自我评价报告》。

2、2018年5月24日召开了公司七届十六次监事会，会议审议通过了《关于公司监事会换届监事候选人提名的议案》。

3、2018年6月15日召开了公司八届一次监事会，会议审议通过了《关于选举公司八届监事会监事长的议案》。

4、2018年8月21日召开了公司八届二次监事会，会议审议通过了《公司2018年半年度报告》全文和摘要。

5、2018年10月23日召开了公司八届三次监事会，审议通过了《公司2018年第三季度报告》全文和正文、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划预留

部分授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，起到了必要的审核职能及法定的监督作用。

二、2018年监事会工作情况

2018年，监事会重点对公司依法运作、财务报告、内控建设、高级管理人员尽职情况、股权激励等方面进行了监督，保障了公司的规范运作。

1、公司的依法运作情况

报告期内，监事会通过多种方式与董事、经营层沟通，审阅了公司生产、经营、财务、关联交易等方面的报告资料，对公司经营管理中的重大决策程序和实施情况进行了监督。我们认为：公司2018年度各项经营和运作，都能够正确行使决策机构的职能，忠实履行诚信义务，对重大事项的决策按照法定程序制定和执行。监事会至今未发现公司有违法违规、违反公司章程的行为。公司三会的召开、召集程序符合相关规定，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

2、检查公司财务情况

报告期内监事会履行对公司财务的监督职能，对公司的财务状况和预算执行情况进行分析，对公司资产状况、费用支出、资金管理以及子公司管理等情况进行检查和监督。监事会认为，公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项规定和政策。公司的财务状况、经营成果及现金流情况良好，财务内控制度健全，会计报告的内容是真实可靠的，不存在有违反财务制度和侵害投资者利益情况。

期间监事会认真审查了公司定期报告的相关资料，认为公司报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实反映了公司的经营和财务状况。

3、检查公司内部控制评价情况

报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督，对公司内部控制体系运行情况进行了审核。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，建立并逐步完善公司法人治理结构和内部控制制度体系，提升了企业的经营管理水平和风险防范能力。截止2018年12月31日，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据

公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会也将继续加强监督职能，督促公司进一步完善内控建设，确保内控体系能得到有效执行。

4、公司高级管理人员尽职情况

2018年监事会通过列席股东大会、董事会和日常考察等多种监督渠道对公司董事和经营班子成员执行职务行为进行监督。监事会认为，公司2018年度的经营和运作，整体合乎法律规范要求，公司各位董事和经营班子成员执行公司职务时能恪尽职守，未发现董事、经营层存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

5、股权激励情况报告期内，监事会对公司首期限制性股票激励计划解锁事项进行了核实，认为：公司及解锁的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首期限制性股票激励计划规定的解锁条件。

公司实施股权激励计划，均按照相关规定履行了相应的决策程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

三、2019年监事会工作展望

2019年，监事会将继续按照法律法规及公司《章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，围绕公司财务运行情况、重大事项决策、信息披露等工作，认真履行职责，加强监督检查，防范经营风险。我们也将一如既往地对公司生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，竭力维护公司利益和股东权益，更好地发挥监事会的监督职能。

以上2018年度监事会工作报告，请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司监事会

2019年6月5日

议案三:

浙江医药股份有限公司2018年度

财务决算报告

各位股东、各位代表：

我代表公司董事会向本次股东大会做 201 8年度财务决算报告，请予审议。公司2018年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量。公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将2018年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：

一、经营成果1.营业收入及利润总额本期公司实现营业收入68.59亿元（其中：主营业务收入68.40亿元，其他业务收入0.19亿元）较上年56.93亿元增加11.66亿元，增长20.49%；本期公司实现利润总额4.43亿元，较上年3.01亿元增加1.42亿元，增长47.51%。造成利润总额增加的主要原因系合成VE系列及制剂系列毛利同比增加1.15亿元、VA系列毛利同比增加1.97亿元所致。

（1）主营业务收入：本期公司实现主营业务收入68.40亿元，较上年56.80亿元增加11.60亿元，增长20.41%。

1)生命营养品销售26.70亿元，同比增加2.29亿元，增长9.41%,主要系VA系列、合成VE系列销售增长所致；

2)医药制造类产品销售23.02亿元，同比增加9.48亿元，增长70.00%，主要系来立信系列和加立信（注射用替考拉宁）系列同比增长所致；

3)医药商业类销售18.59亿元，同比减少1,128.20万元，下降0.60%；

4）其他销售831.13万元，同比减少677.14万元，下降44.89%。（2）其他业务收入：本期公司实现其他业务收入1,906.75万元，主要系销售材料及副产品收入、房屋租赁收入。

2.营业成本

本期公司发生营业成本39.83亿元，较上年40.04亿元减少0.21亿元，同比下降0.54%。

（1）主营业务成本：本期公司发生主营业务成本39.76亿元，较上年39.97亿元减少0.21亿元，同比下降0.53%。

1）生命营养品产品成本16.23亿元，同比下降7.18%；2）医药制造类产品成本5.82亿元，同比上升22.96%；3）医药商业类产品成本17.62亿元，同比下降0.19%；4）其他产品成本851.80万元，同比下降10.85%。

（2）其他业务成本：本期公司发生其他业务成本665.59万元，主要系材料及副产品的销售成本。

3.税金及附加

本期公司发生税金及附加6,968.50万元，较上年5,594.91万元增加1,373.59万元，上升24.55%，主要系本期利润增加导致增值税附加税相应增加所致。

4.期间费用本期公司发生期间费用22.29亿元，较上年13.15亿元增加9.14亿元，上升69.42%；期间费用率32.49%，较上年23.11%增加9.38个百分点。

（1）销售费用：本期公司发生销售费用15.28亿元，较上年6.55亿元增加8.73亿元，上升133.27%，主要系两票制原因导致自产制剂产品销售收入增加，销售费用相应增加所致。

（2）管理费用：本期公司发生管理费用3.70亿元，较上年3.77亿元减少667.94万元，主要系股权激励费用减少、业务招待费、咨询费增加所致。

(3)研发费用: 本期公司发生研发费用3.22亿元，较上年2.58亿元增加6,401.06万元，上升24.85%，主要系公司加大研发投入力度，折旧及资产摊销

费、设计费试验费、研发人员薪酬等支出增加所致。

（4）财务费用：本期公司发生财务费用879.70万元，较上年2,574.90万元减少1,695.20万元，主要系汇率变动导致汇兑收益增加所致。

5.资产减值损失

本期公司发生资产减值损失1.41亿元，较上年7,021.88万元增加7,052.19万元，上升100.43%，主要系计提存货损失、固定资产减值损失、商誉减值准备增加所致。

6.其他收益

本期公司取得其他收益1,985.53万元，较上年3,334.59万元减少1,349.06万元，下降40.46%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助减少所致。

7.投资收益

本期公司取得投资收益1,463.81万元，主要系购买理财产品取得投资收益所致。

8.资产处置收益

本期公司发生资产处置收益-226.12万元，主要为固定资产处置损失。

9、营业利润

以上八项主要因素导致本期实现营业利润4.69亿元，较上年3.33亿元增加1.36亿元，上升40.86%。

10、营业外收入

本期公司发生营业外收入216.64万元，较上年162.05万元增加54.59万元，上升33.69%，主要系应付未付款项核销增加所致。

11、营业外支出

本期公司发生营业外支出2,791.42万元，较上年3,410.52万元减少619.10万元，下降18.15%。

12、所得税费用

本期公司发生所得税费用1.17亿元，较上年6,102.63万元增加5,514.54万元，上升90.36%。

13、归属于母公司所有者的净利润

以上因素导致归属于母公司所有者的净利润本期实现3.65亿元，较上年2.53亿元增加1.12亿元，上升44.01%。

二、资产状况

1、资产

公司2018年期末资产总额100.48亿元，较年初97.93亿元增加2.55亿元，增长2.60%；流动资产47.34亿元，较年初45.13亿元增加2.21亿元；非流动资产53.14亿元，较年初52.80亿元增加0.34亿元。

其中：

（1）货币资金：本期期末14.92亿元，较年初14.17亿元增加7,477.45万元，增长5.28%，主要系银行存款增加所致。

（2）应收票据及应收账款：本期期末15.40亿元，较年初15.20亿元增加1,994.28万元，上升1.31%，主要系销售增长、未到期银行承兑汇票增长所致。

（3）预付款项：本期期末3,290.66万元，较年初2,885.29万元增加405.37万元，上升14.05%，主要系公司预付货款增加所致。

（4）其他应收款：本期期末1.12亿元，较年初1.53亿元减少4,110.44万元，下降26.87%，主要系公司应收出口退税款减少所致。

（5） 存货：本期期末11.92亿元，较年初9.71亿元增加2.21亿元，上升22.80%，主要系公司库存商品、在产品增加所致。

（6）其他流动资产：本期期末3.56亿元，较年初4.23亿元减少6,647.36万元，下降15.72%，主要系公司根据财税〔2018〕70号《关于2018年退还部分行业增值税留抵税额有关税收政策的通知》，收到增值税留抵税额退还7,346.90万元所致。

（7）可供出售金融资产：本期期末2.47亿元，较年初2.48亿元减少127.02万元，下降0.51%；其中公司持有的仙琚制药股票因股价波动减少公允价值5,177.02万元，新增购买信托产品5,000.00万元。

（8）长期股权投资：本期期末1,163.30万元，较年初970.44万元增加192.86万元，上升19.87%，主要系公司投资浙江钠创新能源有限公司200.00万元所致。

（9）投资性房地产: 本期期末1.09亿元，较年初1.11亿元减少279.57万元，下降2.51%，主要系本期摊销所致。

（10）固定资产：本期期末40.33亿元，较年初34.31亿元增加6.02亿元，上升17.55%，主要系在建工程转固所致。

（11）在建工程：本期期末4.02亿元，较年初9.60亿元减少5.58亿元，下降58.17%，主要系在建工程转固所致。

（12）无形资产：本期期末4.08亿元，较年初4.07亿元增加93.64万元，上升0.23%。

（13）商誉：本期期末505.53万元，较年初1,212.42万元减少706.89万元，下降58.30%。本期因收购镇海医药增加商誉505.53万元，计提商誉减值准备1,212.42万元。

（14）递延所得税资产：本期期末7,333.47万元，较年初6,872.70万元增加460.77万元，上升6.70%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致。

（15）其他非流动资产：本期期末2,533.65万元，较年初3,195.79万元减少662.14万元，下降20.72%，主要系预付设备款减少所致。

2.负债

公司2018年期末负债总额19.64亿元，较年初20.14亿元减少0.50亿元，下降2.50%，主要系期末应付票据及应付账款减少所致。

（1）流动负债：本期期末18.87亿元，较年初18.17亿元增加7,029.34万元，上升3.87%；其中应付票据及应付账款减少9,331.66万元、应交税费减少5,119.05万元、短期借款增加1亿元、一年内到期的非流动负债增加9,422.25万元。

（2）非流动负债：本期期末7,640.17万元，较年初19,711.65万元减少12,071.48万元，下降61.24%，主要系长期借款减少所致。

3.所有者权益

2018年期末所有者权益80.84亿元，较年初77.79亿元增加3.05亿元，增长3.92%，主要系公司本期未分配利润增加2.08亿元和计提盈余公积7,929.10万元所致。

三、现金流量

公司本期期末现金及现金等价物余额14.91亿元，较年初14.14亿元增加0.77亿元。其中：

1、本期经营活动产生的现金流量净额5.79亿元，较上年5.03亿元增加0.76亿元，上升15.18%，主要系公司制剂产品销售增长、支付经营性费用增加以及

购买商品款增加所致。其中：销售商品提供劳务收到的现金同比增加18.30亿元；收到的税费返还同比增加0.44亿元；购买商品接受劳务支付的现金同比增加3.61亿元；支付给职工以及为职工支付的现金同比增加1.02亿元；支付的各项税费同比增加3.90亿元；支付其他与经营活动有关的现金同比增加9.19亿元。

2、本期投资活动产生的现金流量净额-4.65亿元，较上年-8.32亿元增加3.67亿元。其中，公司本期出售交易性金融资产导致收回投资收到的现金同比减少2.10亿元；理财产品到期赎回导致收到其他与投资活动有关的现金增加9.18亿元；本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少1.31亿元；购买交易性金融资产导致投资支付的现金同比减少1.23亿元；本期购买理财产品导致支付的其他与投资活动有关的现金同比增加5.86亿元。

3、本期筹资活动产生的现金流量净额-0.42亿元，较上年4.41亿元减少4.83亿元，下降109.62%。主要系子公司吸收少数股东投资收到的现金减少5.94亿元；借款收到的现金净流入增加1.84亿元；本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少0.61亿元所致。

以上2018年度财务决算报告，请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会

2019年6月5日

议案四:

浙江医药股份有限公司2018年度利润分配预案

各位股东、各位代表：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度归属于母公司股东的净利润为364,549,966.03元，母公司净利润为528,606,543.14元。按《公司章程》规定，以2018年度实现的母公司净利润528,606,543.14元为基数，提取10%法定盈余公积金52,860,654.31元，提取5%的任意盈余公积金26,430,327.16元后，加上母公司期初未分配利润4,062,013,230.10元，期末母公司可供股东分配利润为4,434,156,001.77元。公司拟以2018年12月31日公司总股本96,525.8万股为基数，扣除公司已回购股份（按截至年报披露日已回购股份数量6,827,500股计），向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），计派送现金红利143,764,575.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

以上议案已经公司八届六次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会2019年6月5日

议案五:

浙江医药股份有限公司2018年年度报告全文和摘要

各位股东、各位代表：

《公司2018年年度报告》全文及摘要于2019年 4月24日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上登载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。

本议案已经公司八届六次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会

2019年 6 月5日

议案六:

关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

各位股东、各位代表：

经研究，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）提出的2018年度财务审计费用和内部控制审计费用报价，经公司财务部门初步审核，并与会计师事务所协商后，拟支付2018年度财务审计费用175万元、内部控制审计费用25万元。

以上议案已经公司八届六次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。

浙江医药股份有限公司董事会

2019年6月5日

议案七:

浙江医药股份有限公司独立董事2018年度述职报告

各位股东、各位代表：

作为浙江医药股份有限公司独立董事，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等法律法规的规定和要求，并以《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《浙江上市公司独立董事制度执行情况考评办法》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司七届董事会共有四名独立董事，分别为彭师奇先生、吴弘先生、黄董良先生和朱建伟先生，2018年6月15日，公司进行了换届选举，彭师奇先生、黄董良先生、朱建伟先生、陈乃蔚先生任公司八届董事会独立董事。独立董事的个人情况如下：

彭师奇先生，1946 年生，中共党员，教授、博士生导师，历任北京医科大学药学院副院长、院长，北京大学药学院院长，首都医科大学药学院院长，2014年至2015年任首都医科大学药学院党委书记。北京市特聘教授，兼任国家新药审评委员会委员。

吴弘先生，1956 年生，法学教授，博士生导师，律师，仲裁员。历任华东政法学院教师，上海中信正义律师事务所律师，上海、广州、徐州仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。华东政法学院商法研究中心主任，中国银行法研究会副会长，上海法学会金融法研究会会长。

黄董良先生，1955 年生，中共党员，教授，高级会计师。曾任浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计分院院长、会计学院总支书记。2013年至2015年任浙江财经大学东方学院院长。

朱建伟先生，1956 年生，讲席教授，上海医药工业研究院微生物药学硕士，上海医药工业研究院微生物遗传博士，美国 Hood 学院工商管理硕士。2012年9

月起受聘上海交通大学致远讲席教授，2015年4月至今任上海交通大学药学院院长。

陈乃蔚先生，1957年生，法学博士，法学教授。1983年至1995年任华东政法大学经济法系教研室主任、副教授，1995年至2002年任上海交通大学法律系主任、教授，2002年至2015年任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，2005年至2017年任复旦大学法学院教授，2015年至今任上海自贸区知识产权协会会长。

作为浙江医药股份有限公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2018年，作为公司独立董事，我们积极出席公司的相关会议，认真审阅相关材料，与公司高管人员、会计师事务所、律师等沟通，收集与掌握一些必要的信息，充分运用我们在财务法律、风险控制等方面的经验和专长，对各项提案提出合理化的建议，以谨慎的态度行使表决权，并发表明确意见，为董事会的决策发挥积极作用。

本年度公司共召开了6次董事会、2次股东大会，其中：董事会有2次以现场方式召开，4次以通讯表决方式召开。各独立董事均亲自或以委托的形式对公司召开的董事会相关议案进行了表决，并尽可能列席股东大会。2018年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案和其他事项提出异议。

报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定的要求，我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事，对以下事项发表了独立意见：

1、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见；

2、关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见；

3、关于公司2017年度对外担保情况的独立意见；

4、关于董事会换届董事候选人提名的独立意见；

5、关于调整独立董事津贴的独立意见；

6、关于公司总裁等高管人员的提名、聘任的独立意见；

7、关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见；8、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁事项的独立意见；

9、关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁事项的独立意见；

10、关于回购公司股份的预案的独立意见；

11、关于设立投资子公司的独立意见。

三、董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。

报告期内，独立董事彭师奇先生、吴弘先生和李春波先生担任提名委员会委员，审核了第八届董事会候选人任职资格并提交公司股东大会审议，换届运行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

报告期内，独立董事黄董良先生、朱建伟先生和副董事长张国钧先生担任公司董事会审计委员会委员，与天健会计师事务所协商确定了公司2017年度财务报告的审计工作安排，在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。2018年4月17日审计委员会委员黄董良先生参加了公司独立董事与注册会计师见面会，独立董事与注册会计师、公司管理层、风控部进行了全面沟通，重点询问了营改增、两票制等政策变化对公司经营的影响和公司的应对措施。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会出具了年报审计报告初稿的书面审阅意见。在2017年度董事会召开前，审计委员会专门组织了会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告，并审议了2017年内部控制评价报告及关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案。

报告期内，独立董事陈乃蔚先生、黄董良先生和董事王炜先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据董事会制定的经营目标，2018年4月23日召开薪酬与考核委员会2018年第一次会议，认真审查了2017年度公司高级管理人员的薪酬情况，认为公司2017年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬

均根据公司股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》和公司董事会通过的《公司高级管理人员薪酬方案》及有关绩效目标考核制度为原则确定，薪酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。

报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，于2018年10月23日召开了薪酬与考核委员会2018年第二次会议，听取了考核小组提交的考核报告，对首次授予的179名激励对象和预留部分授予的247名激励对象2017年度工作绩效综合考评结果审定，并将《浙江医药首期限制性股票激励计划2017年度绩效考核报告》提请公司董事会审议，确保了激励计划实施程序合法合规。

2018年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年度，根据相关规定，对公司下列事项给予了重点关注：

1、关联交易情况

2018年11月9日，公司与宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）签订投资协议，设立投资子公司浙江来益投资有限公司，根据《上交所股票上市规则》的规定构成关联交易。我们认为公司在审议上述关联交易事项时，会议的召开、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司本着公开、公正、公平原则共同出资设立投资子公司，不会对公司的生产经营产生不利影响，有利于持续为公司和全体股东创造效益。除上述事项外，公司不存在其他关联交易。

2、对外担保及资金占用情况

截至2018年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）提名情况：

公司2018年6月15日召开第八届一次董事会，经董事长提名，董事会决定聘任吕春雷先生为公司总裁，聘任叶伟东先生为公司董事会秘书。

经总裁提名，董事会决定聘任李男行先生为公司常务副总裁，聘任朱金林先生、马文鑫先生为公司副总裁，朱金林先生分管质量，马文鑫先生分管安全环保；

聘任赵俊兴先生、张定丰先生、俞焕明先生、吕旭峰先生、王红卫先生为公司高级管理人员，赵俊兴先生分管出口制剂研发（首席科学家），张定丰先生分管浙江昌海制药有限公司，俞焕明先生分管国内药品制剂营销，吕旭峰先生分管新昌制药厂，王红卫先生分管昌海生物分公司；聘任张培红女士为公司财务总监。

（2）薪酬情况：

我们认真审核了公司董事及高级管理人员2017年的整体薪酬，认为：在公司2017年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。2018年6月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，符合公司发展状况和现代企业管理的要求，提出、审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

5、现金分红及其他投资者回报情况

2018年7月，公司执行了经公司2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，以总股本96284.8万股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），计派送现金红利77,248,640.00元。对此我们认为，公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。

6、公司及股东承诺履行情况

经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

7、信息披露的执行情况

2018年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告47个。

报告期内，我们对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、

准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

8、内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制的有效性进行了审计。作为公司独立董事，我们在认真审阅《公司2017年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。

9、股权激励

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，我们对公司首期限制性股票激励计划解锁事项发表了同意的独立意见，同意相关解锁事项。

五、总体评价

2018年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了沟通，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事，我们也关注公司所在行业政策的变化和公司的经营情况，及时向公司董事会提出具有建设性的意见，监督经营层对董事会决议的有效执行。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见。2019年度，我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，促进公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：彭师奇、黄董良、朱建伟、陈乃蔚

2019年6月5日