证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2019-007

浙江医药股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件有关要求，浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）对公司第八届四次董事会、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》中回购股份用途加以明确。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，经公司第八届五次董事会审议通过，同意公司将回购股份用途确定为：全部用于股权激励计划，回购资金总额不低于5000万元，不超过10000万元。基于上述变化，公司2018年12月11日披露的《回购股份报告书》内容将相应进行调整，本次调整回购股份方案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、调整前回购股份事项的概述

公司于2018年11月9日、2018年11月26日召开的第八届四次董事会、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，回购总金额不低于人民币5000万元，不超过人民币15000万元，回购价格不超过人民币9.5元/股，回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购的股份将依法注销或作为股权激励的股票来源。

公司于2018年12月11日披露了回购股份报告书，并于2018年12月14日通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施了首次回购。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为6,827,500股，占公司总股本的0.71%，成交的最高价格为9.39元/股，成交的最低价格为8.32元/股，支付的总金额为59,976,676.48元（不含印花税、佣金等交易费用），成交均价为8.78元/股。

二、本次调整回购方案的具体内容

根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，为使公司回购股份方案符合新修订发布的法律法规及规范性文件的有关规定和要求，同时，为健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，将回购股份用途确定为：

全部用于股权激励计划，回购资金总额不低于5000万元，不超过10000万元。由此，将对回购股份方案进行相应调整，具体如下：

1、对“（一）回购股份的目的和用途”进行调整

调整前内容：公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将依法注销或作为股权激励的股票来源。

调整后内容：公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将全部作为股权激励的股票来源。

2、对“（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例”进行调整

调整前内容：

回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 15,000 万元，回购价格不超过人民币9.5 元/股。按照回购总金额上限15,000 万元、回购价格上限 9.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 1,579万股， 约占公司目前已发行总股本的 1.64%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

调整后内容：

回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 10,000 万元，回购价格不超过人民币9.5 元/股。按照回购总金额上限10,000 万元、回购价格上限 9.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 1,053万股， 约占公司目前已发行总股本的 1.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、对“（五）拟用于回购的资金总额及资金来源”进行调整

调整前内容：在回购价格不超过人民币 9.5 元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 15,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

调整后内容：在回购价格不超过人民币 9.5 元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 10,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

4、对“（八）预计回购后公司股权结构的变动情况”进行调整

调整前内容：假设公司以本次计划回购资金总额1.5亿元，且以人民币9.5元/股回购股份，公司预计可回购1579万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:

2、若回购股份全部用于股权激励，公司股权结构的变动情况如下:

调整后内容：假设公司以本次计划回购资金总额1亿元，且以人民币9.5元/股回购股份，公司预计可回购1053万股，若回购股份全部用于股权激励，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

修订后的回购股份报告书全文详见公司2019 年3 月23日在上海证券交易

所网站www.sse.com.cn披露的《浙江医药股份有限公司回购股份报告书（修订稿）》（临2019-008号公告）。

三、本次调整的合理性、可行性分析及对公司的影响

本次调整回购股份方案，明确了回购股份用途，是依据新发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》进行的必要调整，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及股东权益的情形。

四、独立董事关于本次调整回购方案的独立意见

独立董事认为：

1、公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。

2、本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

3、公司本次回购股份调整事项符合公司的实际情况，有利于提升公司凝聚力、增强公司竞争力，明确回购股份用途后不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意《关于确定回购股份用途的议案》。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2019年3月23日