浙江医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会
2018年11月26日
浙江医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料目录
1、 大会议程；
2、 审议《关于回购公司股份的预案》；
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》；
4、 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
浙江医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程
时 间： 2018年11月26日下午14：00地 点： 绍兴滨海新城畅和路58号质检楼一楼大会议室主持人： 董事长李春波先生议 程：
一、 主持人宣布大会开始二、 主持人宣布到会股份情况三、 审议事项
1、审议《关于回购公司股份的预案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
四、 股东发言五、 宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单六、 与会股东和股东代表对各项议案进行表决七、 休会（统计投票表决结果）八、 宣读股东大会决议九、 律师宣读股东大会的法律意见书十、 与会董事、监事签名
议案一:
关于回购公司股份的预案
各位股东、各位代表：
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，回购股份预案如下，请各位股东、各位代表予以审议：
一、回购股份的目的和用途公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将依法注销或作为股权激励的股票来源。
二、回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格区间、定价原则为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.5元/股。在本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 15,000 万元，回购价格不超过人民币9.5 元/股。按照回购总金额上限 15,000 万元、回购价格上限 9.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 1,579万股， 约占公司目前已发行总股本的 1.64%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源在回购价格不超过人民币 9.5 元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 15,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
七、决议的有效期本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起6个月。八、预计回购后公司股权结构的变动情况假设公司以本次计划回购资金总额1.5亿元，且以人民币9.5元/股回购股份，公司预计可回购1579万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：
1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 9,331,275 | 0.97 | 9,331,275 | 0.98 |
| 无限售条件流通股 | 955,926,725 | 99.03 | 940,136,725 | 99.02 |
| 合计 | 965,258,000 | 100 | 949,468,000 | 100 |
2、若回购股份全部用于股权激励，公司股权结构的变动情况如
下:
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 9,331,275 | 0.97 | 25,121,275 | 2.60 |
| 无限售条件流通股 | 955,926,725 | 99.03 | 940,136,725 | 97.40 |
| 合计 | 965,258,000 | 100 | 965,258,000 | 100 |
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产100.69亿元，净资产77.31亿元。假设本次股份回购达到资金总额的上限1.5亿元，占公司总资产、净资产的比例分别为1.49%、1.94%。截至2018年9月30日，公司合并口径自有货币资金为14.64亿元，货币资金充足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购实施完毕后，社会公众持股比例不低于10%，股权分布情况符合上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵的说明。
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在2018年5月9日-2018年11
月9日期间买卖公司股票情况如下：
| 交易方 | 职务 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） | 占公司总股本的比例（%） |
| 何益民 | 监事 | 2018年5月14日 | 卖出 | 66500 | 0.0069 |
注：何益民先生于2018年6月15日经公司股东大会选举为公司监事，其在2018年5月14日减持股份时，尚未担任公司监事。
除上述情形外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
以上回购公司股份的预案，请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会2018年11月26日
议案二:
关于提请股东大会授权董事会办理
回购股份相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为具体实施本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等因素决定继续实施或终止实施本次回购方案；
3、依据相关法律法规，决定本次回购股份的具体用途；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、根据法律法规和监管部门的规定，调整具体实施方案，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的其他事宜。
授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕为止。
以上议案请各位股东、各位代表审议。浙江医药股份有限公司董事会2018年11月26日
议案三:
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会公布了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，并自公布之日起施行。据此，公司拟对《公司章程》相关条款内容进行相应地修改，具体如下：
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
除第二十三至第二十五条以外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上议案请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会2018年11月26日