根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江医药股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第八届四次董事会议案资料，就会议审议事项发表如下独立意见：

一、《关于回购公司股份的预案》1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份的实施，是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 15000 万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、《关于设立投资子公司的议案》我们认为：公司本次设立投资子公司，符合公司战略发展规划需要，有利于公司的长远发展。董事会审议上述关联交易事项时，会议的召开、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本着公开、公正、公平原则开展本次交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本议案。

独立董事：彭师奇 黄董良 朱建伟 陈乃蔚

2018年11月9日