证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2018-041

浙江医药股份有限公司关于设立投资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：浙江来益投资有限公司? 投资形式和金额：浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江医

药”）与宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君煜”）共同出资，公司以现金方式认缴出资4000万元，宁波君煜以现金方式认缴出资1000万元，设立投资子公司浙江来益投资有限公司（以下简称“来益投资”）。

一、本次投资基本情况1、设立投资子公司的背景公司经过多年创新创业和稳健发展，积淀深厚，目前已成为一家资产超百亿、销售近六十亿的国内优秀大型医药企业，资产质量优良，整体经营策略一直较为谨慎、稳健。在当前经济环境下，本着安全、稳健和风险可控的前提，为盘活公司资产，充分发挥上市公司的资本优势和平台优势，依托专业运营管理，拓展上市公司产业发展空间，提升资金使用效率，为上市公司创造效益，公司与宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年11月9日在绍兴签订投资协议，设立投资子公司浙江来益投资有限公司。

2、本次共同出资方宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人张国钧先生、李春风女士系过去十二个月内担任公司董事、高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）视同上市公司的关联人，因此本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。

3、公司于2018年11月9日召开第八届四次董事会，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立投资子公司的议案》，该议案无关联董事，独立董事发表了事前认可声明，独立董事一致同意本议案。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，因

本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在来益投资的股权比例，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况1、企业名称：浙江来益投资有限公司2、企业性质：有限责任公司3、注册资本：5000万人民币4、法定代表人：张国钧5、经营范围：实业投资6、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3804室

7、本次交易完成后，公司持有来益投资80%的股权，宁波君煜持有来益投资20%的股权，来益投资将会纳入公司合并报表范围。

8、董事会及管理层的人员安排：来益投资不设董事会、监事会，设执行董事一名，监事一名。公司拟委派张国钧先生任执行董事、总经理，李春风女士任监事，俞祝军先生任投资总监、副总经理，冯丹音女士任财务负责人。

三、共同出资方基本情况1、企业名称：宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）2、企业性质：有限合伙企业3、执行事务合伙人：俞志豪4、经营范围：投资管理、投资咨询5、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼3148室

6、成立日期：2018年8月8日7、合伙期限自：2018年8月8日至9999年9月9日8、合伙人认购份额情况

9、共同出资方宁波君煜与浙江医药不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。其合伙人张国钧、俞祝军、李春风系浙江医药股份有限公司的员工，合伙人俞志豪与浙江医药不存在劳动合同关系。

10、因宁波君煜成立时间不足一年，暂无法披露其最近一年的主要财务指标。

四、投资协议主要内容1、来益投资股东出资额、出资方式

2、公司经营及公司治理：

来益投资股东会为来益投资的最高权力机构。来益投资不设董事会、监事会，设执行董事一名，监事一名。执行董事、监事、财务负责人均由公司委派。

3、利益分配及风险承担投资各方同意按实缴的出资比例分享利润，按认缴的出资比例分担风险。

4、协议自各方签署之日起生效。

5、其他安排投资子公司设立完成后，来益投资将成为浙江医药集团的成员企业，享有包括但不限于集团提供的各种信息资源、资金融通等财务服务的权利，并承担遵守集团章程，接受集团规划、指令、监督和指导等义务。

五、设立投资子公司对上市公司的影响本次出资设立子公司，是基于浙江医药“十三五”战略规划，为满足公司业务发展需要，有利于发挥浙江医药的资本优势和平台优势，从长远角度将有利于公司的发展。本次关联交易系与关联人共同投资，有利于完善投资子公司的治理

结构，调动投资团队的积极性，建立股东、团队之间的利益共享、风险共担机制，具有必要性。

本次对外投资事项不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。投资子公司设立完成后，不会新增其他关联交易或产生同业竞争的情形。

六、独立董事关于设立投资子公司的事前认可声明及独立意见公司独立董事就《关于设立投资子公司的议案》发表事前认可声明如下：本次拟设立投资子公司事项，基于公司的战略规划，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，有利于持续为公司和全体股东创造效益。此次共同出资设立投资子公司遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司第八届四次董事会审议。

独立董事认为：公司本次设立投资子公司，符合公司战略发展规划需要，有利于公司的长远发展。董事会审议上述关联交易事项时，会议的召开、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本着公开、公正、公平原则开展本次交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本议案。

七、2018年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2018 年初至今，除本次关联交易外，公司未与宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）发生其他关联交易。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会2018年11月9日