浙江医药股份有限公司第十届六次董事会审议的内控制度汇编

目录

1.股东会议事规则.......................................................2

2.累积投票制实施细则..................................................12

3.董事会议事规则......................................................15

4.独立董事制度........................................................25

5.关联交易决策规则....................................................36

6.募集资金管理制度....................................................44

7.董事会战略委员会工作细则............................................53

8.董事会提名委员会工作细则............................................56

9.董事会审计委员会工作细则............................................60

10.董事会薪酬与考核委员会工作细则.....................................64

11.董事会对董事长的授权细则...........................................67

12.董事会秘书工作细则.................................................69

13.总经理工作细则.....................................................73

14.信息披露管理办法...................................................80

15.外部信息使用人管理制度.............................................94

16.年报信息披露重大差错责任追究制度...................................96

17.董事会审计委员会年度报告工作规程...................................99

18.独立董事年报工作制度..............................................101

19.董事、高管人员持股及变动管理制度..................................103

20.内幕信息知情人登记制度............................................108

21.会计核算制度......................................................116

22.董事、高级管理人员离职管理制度....................................138

股东会议事规则第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司(以下简称公司)行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，特制定本议事规则。

第二条公司应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条本议事规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第六条董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东会。第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明资料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。审计委员会不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应该实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应该采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十一条股东会采取记名方式投票表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十三条本议事规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后，提交股东会批准后生效；修改时亦同。

第五十四条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十五条本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。

第五十六条本议事规则自生效之日起，原《股东大会议事规则》同时废止。

第五十七条本议事规则的解释权属于公司董事会。

累积投票制实施细则

第一章总则第一条为进一步建立健全浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事的选举，切实保障股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江医药股份有限公司章程》及其他有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本实施细则。

第二条本细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将其拥有的表决权分散投向多位董事候选人的投票制度。

第三条涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非由职工代表担任的董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第二章董事候选人提名

第五条董事被提名人应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》等公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条董事被提名人应向公司董事会及其专门委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等，并提交符合规范要求的声明和承诺。

第七条公司董事会及其专门委员会收到被提名人的资料后，应认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事会提名委员会应审核被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第三章董事选举的投票与当选

第九条公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。公司采取累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决也应当分别进行。

第十条选举董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的董事候选人。

第十一条适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。

第十二条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的过半数。

（二）如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。

（三）如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的董事人数，则需按照本细则对不够票数的董事候选人进行再次投票选举；仍不够者，公司董事会及其专门委

员会就董事人数的差额部分，重新启动推荐、提名、资格审查、选举等程序，并提交公司下次股东会补选。

第四章附则第十三条本细则由公司董事会制订，经股东会批准后执行。第十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十五条本实施细则解释权归属公司董事会。

董事会议事规则第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和国家其他有关法律、法规的规定以及《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构。董事会根据股东会和公司章程的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第二章董事会的组成及下设机构

第三条公司设董事会，由12名董事组成，其中独立董事4名，且应有会计专业人士至少1名；职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

除独立董事以外的董事可以由总经理（本公司称“总裁”）或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条除职工董事外，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会每届任期三年。董事期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事的过半数选举和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促董事会决议的执行，检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）行使董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。

第七条董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为：

（一）协助董事处理董事会的日常工作；

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（六）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第八条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会的成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。

第三章董事会的职权

第九条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆和解散方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（本公司称“副总裁”）、财务负责人（本公司称“财务总监”）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。

第四章董事会会议制度

第十一条董事会会议包括董事会例会和临时董事会。董事会例会包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。

（一）董事会例会

1、董事会年度会议

会议应在公司会计年度结束后的120日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的6个月顺利召开。

2、董事会半年度会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的60日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。

（二）临时董事会会议有下列情况之一的，董事长应在10日内签发召集临时董事会会议的通知：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、过半数独立董事联名提议时；

4、审计委员会提议时；

5、总经理提议时；

6、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

7、董事会专门委员会提议时；

8、《公司章程》规定的其他情形。第十二条董事会会议的召开方式包括现场会议、视频会议、电话会议、书面议案会议等。董事会可采用网络、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在保障董事充分沟通和表达意见的前提下，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。

董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人送达、邮寄、网络或传真方式将该等议案草案送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。

第十三条董事会会议由董事长召集。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长召集，董事长和副董事长均不能召集时，由董事长指定的其他董事召集。董事长无

故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长指定或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。第十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十七条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十八条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

其余董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五章董事会会议议案

第十九条董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事长提议的事项；

（二）三分之一或以上的董事联名提议的事项；

（三）审计委员会提议的事项；

（四）董事会专门委员会提议的事项；

（五）总经理提议的事项；

（六）二分之一以上的独立董事提议的事项；

（七）代表十分之一以上表决权的股东提议的事项；

（八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。第二十条董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或会议召集人。

第二十一条董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料。

2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上的直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。

第六章会议通知

第二十二条董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出会议通知。会议通知由会议召集人负责签发。

会议通知应载明以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）议程、事由、议题及有关资料；

（四）发出通知的日期。

第二十三条董事会会议按下列要求和方式通知：

（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更董事会例会召开的时间和地址，其召开毋须发给通知；

（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会秘书应至少在定期董事会召开前提前10天、临时董事会召开前提前5天将董事会会议举行的时间、地点及议程用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮件或专人递送形式通知全体董事。

（三）通知应采用中文，包括会议议程和议题。

第二十四条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十五条会议因故延期或取消，应比原定日期提前一天通知到与会人员。

第七章会议审议与表决

第二十六条会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。

第二十七条会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。

第二十八条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。

第二十九条董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会可要求缓议该项议题。

第三十条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第三十一条董事会审议会议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。议案的表决可以采用举手表决的方式或投票表决的方式进行，具体表决方式由董事会会议主持人决定。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

第三十二条董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过，但法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外：

（一）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（二）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案；

（三）制订公司章程修改方案；

（四）对外担保；

（五）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规以及监管部门有关规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第八章会议决议与记录

第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时于会议记录上作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十五条董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，会议记录应载明以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十六条董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对会议记录作出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。

第三十七条出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住所。

第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章董事会会议的信息披露

第三十九条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和决议。

第四十条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第十章董事会决议的执行和反馈

第四十一条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报告材料。

第四十二条董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的执行情况。

第四十三条每次召开董事会，总经理或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价。

第四十四条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第十一章附则第四十五条本规则作为《浙江医药股份有限公司章程》的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第四十六条本规则的修改权和解释权属于董事会。第四十七条本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东会议事规则的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东会议事规则的规定为准。

独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其它相关者的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，以及《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会专门委员会中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的任职条件与独立性

第五条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第六条独立董事的任职条件如下：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）其他法律法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所及公司章程规定的情形。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员、或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规或规范性文件规定的不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的任免

第九条独立董事候选人的提名、备案和选举：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本条第（二）项的规定披露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

（四）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合法律法规及本制度规定的任职条件规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。但应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十二条独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。

第四章独立董事的职责与特别职权

第十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十八条独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十一条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（本公司称“财务总监”）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所列事项进行审议和行使本制度第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章公司为独立董事提供必要的条件

第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十八条公司独立董事享有独立董事津贴。独立董事的津贴标准由董事会制定预案，提交股东会审议批准，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得的其他利益。

第六章附则

第三十九条本制度未尽事宜依据有关法律、法规、公司章程及《董事会议事规则》执行。

第四十条本制度经股东会审议批准后实施。

关联交易决策规则第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制定本规则。第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人及关联交易认定第四条公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本规则第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：

（一）相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本规则第五条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第十一条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易的审议决策程序及披露第十二条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第十三条公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第十四条总经理（本公司称“总裁”）审批的关联交易权限如下：

1、与关联自然人发生的交易金额不足30万元；

2、与关联法人发生的交易金额不足300万元。

上述两项，公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算，以下类同。

第十五条董事会审批的关联交易权限如下：

1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%下。

第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）交易（包括承担的债务和费用）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规则第

二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规则的规定。

第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本规则的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则的规定。

第二十条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本规则的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十五条公司与关联人进行本规则第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本规则的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章溢价购买关联人资产的特别规定

第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第六章关联交易披露和决策程序的豁免

第二十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十八条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本规则第十六条第（一）项的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第七章附则

第二十九条本规则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十条本规则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第三十一条本规则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十二条本规则的相关条款如与公司之前已实施的制度有不一致的地方,按本规则条款执行。

第三十三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十四条本规则经公司股东会审议通过后实施。

第三十五条本规则由公司董事会负责解释。

募集资金管理制度第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性法律文件以及《浙江医药股份有限公司章程》的要求，制订本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。公司募集资金严格限定用于已对外公布的计划投入项目，专款专用。公司董事会应根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。未经公司股东会做出决议，不得改变公司募集资金用途。

第四条公司保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第五条凡违反本制度，致使公司遭受损失时，由责任人负责赔偿，承担相应民事赔偿责任；必要时，应视具体情况，给予相关责任人以处分。

第二章募集资金的存储

第六条公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。公司募集资金的存储应遵循集中，便于管理的原则。

第八条公司财务部应完成募集资金专户开设工作。募集资金专户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司应及时办理验

资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。第九条公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

4、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

8、商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并公告。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第十二条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集资金申请手续，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，分管副总经理（本公司称“副总裁”）、总经理（本公司称“总裁”）、董事长签批，会计部门执行的程序。

第十三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十四条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：

1、用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

4、违反募集资金管理规定的其他行为。第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

1、以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

3、使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

4、改变募集资金用途；

5、超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第4项和第5项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

1、属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

2、流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。第二十条使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后及时披露下列内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4、现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以临时用于补充流动资金，但应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件：

1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2、单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

3、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

4、仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十三条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更第二十六条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

1、取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

2、改变募集资金投资项目实施主体；

3、改变募集资金投资项目实施方式；

4、中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。公司募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

3、新募投项目的投资计划；

4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

6、变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

7、上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

2、已使用募集资金投资该项目的金额；

3、该项目完工程度和实现效益；

4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

5、转让或置换的定价依据及相关收益；

6、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

7、转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用情况的监督

第三十一条募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日常监督。

公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十二条公司保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，公司保荐机构或者独立财务顾问应当依照上海证券交易所的规定对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。该等核查报告应当包含以下内容：

1、募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；

2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

3、用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

5、闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

6、超募资金的使用情况（如适用）

7、募集资金投向变更的情况（如适用）；

8、节余募集资金使用情况（如适用）；

9、公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

10、上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六章附则

第三十四条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第三十五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，项目所涉募投资金的专户设立、使用和管理与监督等适用本制度。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效、实施。原《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》（2013年4月）同时废止。

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由至少三名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作，由董事会在委员中任命。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条战略委员会可以下设工作小组。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第十条工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报工作小组；

（四）由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本工作细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

第二十二条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了规范浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

召集人由董事会在委员中任命。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第四条提名委员会委员的提名方式包括以下三种。

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

提名委员会委员由董事会批准产生。

第五条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第六条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则的规定补足委员人数。

第七条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告到达董事会后生效，但在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第八条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。

提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。

第四章决策程序

第十条提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事

会提出建议。第十一条提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：

（一）积极与公司股东和公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求初选人对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条经召集人召集，或经非召集人提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非召集人提议的，召集人收到提议后5天内召集会议。提名委员会会议由召集人主持。

第十三条提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达；通知时限为：会议召开3日以前；但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十四条提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。作为提名委员会委员的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员签名。提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真、邮件或网络等方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高管人员列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。

第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章附则

第二十一条本工作细则董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

第二十二条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会审计委员会，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会在委员中任命。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士的，在新的成员就任前，原审计委员会成员仍应当按照法律法规相关规定及公司章程规定继续履行职责。

第八条审计委员会下设审计部和风控部（以下简称“内部审计部门”）为日常办事机构。

第三章职责权限

第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十四条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。第十五条董事会审计委员会依法审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。

第十六条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第四章决策程序

第十七条财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十八条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第五章议事规则第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

第二十九条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立董事过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。召集人由董事会在委员中任命。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

第二十四条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会对董事长的授权细则第一条为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本授权细则。第二条在遵循法律法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度规定的前提下，在主营业务范围内（医药制造，医药商业，包括生命营养品等大健康产业），董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产、对外借款及采购金额的权限授权如下（主营业务外的对外投资、出售、收购资产、对外借款及采购金额不在授权范围内，按《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度规定分别由董事会、股东会审批）：

1、对外投资（含委托理财、技改项目、租赁事项）的授权：董事长有权决定单项投资额在3000万元至公司最近一期经审计的净资产5%以下比例的单项对外投资，且不超过5亿元。

2、收购出售资产的授权：董事长有权决定公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产5%以下比例的收购出售资产事项，且不超过6亿元。

3、向银行等金融机构借款的授权：董事长有权决定向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产5%（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），且不超过6亿元。

4、采购金额的授权：对股东会或董事会已审议通过的重大投资项目，在实施过程中，董事长有权决定审批单笔采购金额3000万元至公司最近一期经审计的净资产5%以下比例的采购合同，且不超过5亿元。

第三条董事长应当依据《公司章程》及董事会授予的职权行使职责。董事长作出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案，如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于法律法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议

事规则》等相关制度规定必须由董事会、股东会审议决定的事项，应当将相关议案提交董事会、股东会审议决策。

第四条本细则未尽事宜，参照法律法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度的有关规定执行。本细则与上述文件的有关规定相抵触的，依照上述文件的有关规定执行，并应及时对本授权细则进行修订。

第五条本授权细则经董事会过半数董事同意后董事会作出决议生效，有效期与本届董事会任期一致。董事长在本授权范围内作出的决策，由全体董事共同承担责任。

第六条本细则自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效，由董事会负责解释。

董事会秘书工作细则

第一章总则第一条为使浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作，规范公司董事会秘书依法行使职权、认真履行工作职责，促使公司管理工作规范化、科学化、系统化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，以及《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。第三条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，为公司的信息披露义务人，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。?公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘任1名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第二章任职资格第四条公司董事会秘书可由公司董事或者高级管理人员兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第五条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（九）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，董事会应立刻解除其职务。

第三章任免程序

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第五条所规定情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）有违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规则和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。第十一条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。

第四章职责及义务

第十二条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证监会、证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人（本公司称“财务总监”）及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第十四条董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第十五条董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五章附则

第十六条本细则如有未尽事宜，适时予以修改补充。

第十七条本细则由公司董事会负责解释。

第十八条本细则自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

总经理工作细则第一章总则第一条为了明确总经理（本公司称“总裁”）的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理的任免

第三条公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。除董事长外的董事可受聘兼任总经理。

第四条公司设总经理一人，副总经理（本公司称“副总裁”）等若干人，构成公司总经理班子，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第五条总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利益；

（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；

（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风、实干精神和开拓意识；

（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

第七条存在《公司法》等法律法规规定的及《公司章程》规定的关于不得担任董事、高级管理人员情形的，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。

第八条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

第九条董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。第十条总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。第十一条总经理离任必须进行离职审计。

第三章总经理的职权

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东会上作公司业务报告；

（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司有关基本管理制度；

（七）制订公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）等其他高级管理人员；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，根据公司下属分公司总经理、分厂厂长的提名，聘任或者解聘副厂长（副总经理）及其财务部负责人；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（十一）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；

（十二）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；

（十三）提议召开董事会临时会议；

（十四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第十三条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

第十四条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。第十五条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。

第四章总经理的责任和义务

第十六条总经理必须贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受党委、审计委员会和职工代表大会的监督。

第十七条总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。

第十八条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第十九条总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。

第二十条总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。

第二十一条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。

第二十二条总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第二十三条总经理与其他公司高级管理人员对公司有忠实和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

第二十四条除公司章程规定或经股东会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密。

第二十五条总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。第二十六条未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

第二十七条总经理行使职权时，应遵守法令、章程、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

第二十八条总经理行使职权时，下列问题由总经理提交董事会讨论决定：

（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（二）公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（三）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；

（四）公司内部管理机构的设置方案；

（五）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

（六）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

（七）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第二十九条国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。

第三十条总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。

第五章总经理的管理机构

第三十一条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十二条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第三十三条总经理班子分工应当由总经理做出决定，并应当发文明确。第三十四条总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应互相通气，并向总经理报告。

第三十五条公司各职能处、部、室，分别按各自的职能，对公司下属厂和分子公司进行专业归口管理和协调工作，部、处、室行政负责人对总经理负责。

第三十六条总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

第三十七条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告本公司的经营管理情况，总经理有对公司下属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第三十八条总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章总经理议事规则

第三十九条总经理的议事事项：

（一）本细则第十二条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关日常、经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。

第四十条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。

第四十一条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

第四十二条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

第四十三条总经理议事会议应作记录，记录应载明以下事项：

（一）会议名称、次数、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。第四十四条总经理议事会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。第四十五条为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：

1、根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，经理班子成员必要时可扩大至有关部门负责人参加，讨论和研究本细则第三十九条中规定的各项议事事项。

2、每季召开一次公司行政例会。由总经理主持，经理班子成员及直属生产厂的党政工负责人、职能部门的负责人参加，通报上季公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。

第四十六条定期或不定期的召开由有关经理班子成员负责的非建制的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。

第七章总经理的报告事项

第四十七条公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：

（一）重要合同的订立、变更和终止（可涉金额3000万元以上）；

（二）重大经营性或非经营性亏损（可涉金额500万元以上）；

（三）资产遭受重大损失（可涉金额1000万元以上）；

（四）可能依法负有的赔偿责任（可涉金额1000万元以上）；

（五）重大诉讼、仲裁事项（可涉金额1000万元以上）；

（六）重大行政处罚等（可涉金额200万元以上）。

第四十八条公司发生重大人生安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第四十九条公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应及时向董事会报告：

（一）公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及金额300万元以上；

（二）公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的；

（三）公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达30万元以上；

（四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标准的。

第五十条公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。

第八章总经理的奖惩

第五十一条总经理的薪酬由董事会讨论决定。

第五十二条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因经营管理不善未完成年度经营指标则由董事会给予相应的处罚。具体奖惩数按董事会通过的《公司高级管理人员薪酬方案》执行。

第五十三条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。

第五十四条总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第九章附则

第五十五条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。

第五十六条本细则由公司总经理拟定，自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

第五十七条本细则解释权属董事会。

信息披露管理办法第一章总则第一条为落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》及本公司《章程》等法律、法规、规章、规范性文件，结合浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上交所。

第三条公司应当按照保证信息披露管理办法内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章信息披露管理办法的制定、实施与监督

第四条信息披露管理办法由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。

第五条信息披露管理办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司信息披露事务管理部门为董事会办公室，其负责人为公司董事会秘书。

第六条信息披露管理办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司审计委员会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第八条公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第九条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理办法，确保总部或分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第十条董事、董事会工作职责

1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司董事长是信息披露第一责任人。

第十一条董事会秘书

董事会秘书负责协调实施信息披露管理办法，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第十二条审计委员会成员、审计委员会责任

1、审计委员会成员和审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

2、审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

3、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

4、审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

5、当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第十三条高级管理人员责任

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十四条公司控股股东和控股5%以上的大股东义务

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第十五条关联人义务公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十六条信息披露管理办法由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露管理办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对办法予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。经形式审核后，发布审计委员会公告。

第十七条审计委员会应当形成对公司信息披露管理办法实施情况的年度评价报告，并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露。

第三章信息披露管理办法的内容

第十八条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十九条定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和上交所的相关规定执行。

4、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期间相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十条临时报告

1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

所称重大事件包括但不限于：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事或者总经理（本公司称“总裁”）发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）公司发生大额赔偿责任；

（13）公司计提大额资产减值准备；

（14）公司出现股东权益为负值；

（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（19）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；

（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（21）主要或者全部业务陷入停顿；

（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（24）会计政策、会计估计重大自主变更；

（25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（27)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（28）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（29）中国证监会和上交所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

6、除前条所述重大事件外，其他应披露的临时报告包括但不限于下列事项：

（1）董事会决议；

（2）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

（3）股东会决议；

（4）独立董事的声明、意见及报告；

（5）收购或出售资产达到应披露的标准时；

（6）关联交易达到应披露的标准时；

（7）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；

（8）变更募集资金投资项目；

（9）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%上；

（10）公司第一大股东发生变更；

（11）依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》的有关要求，应予披露的其他信息。

第二十一条其他事项

1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十二条公司财务部门、战略发展部门对公司重大财务、投资项目、资产重组等涉及临时报告中所称重大事件信息，应及时报告董事会秘书和董事会，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能及时披露。

第二十三条确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应鼓励公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者做出价值判断和投资决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第二十四条公司子公司发生本办法规定的重大事项时，就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

公司总部各部门以及分公司负责人、子公司总经理为信息披露第一责任人，公司总部各部门、分公司、子公司设兼职秘书负责上述业务的具体办理，要及时向公司董事会秘书报告信息。

第四章信息内容编制、审议、披露流程

第二十五条公司定期报告的编制、审议、披露程序。

1、公司总经理、副总经理（本公司称“副总裁”）、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

2、董事会秘书负责送达董事审阅；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、审计委员会负责审核董事会编制的定期报告中的财务信息；

5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十六条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

1、董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十七条对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上交所网上业务专区提出申请，并按上交所的相关规定提交公告内容及附件。

2、审核：上交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

3、发布：发布信息经上交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

第二十八条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

2、负责完成信息披露申请及发布。

3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第二十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事

会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程，要确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五章信息披露的媒体及档案管理

第三十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

1、公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。

2、上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第三十二条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第三十三条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体和网站(www.sse.com.cn)发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三十四条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以

新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三十六条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第三十七条公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保管。

第三十八条以公司名义对中国证监会、地方证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第六章暂缓或豁免信息披露

第三十九条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以按照中国证监会、上海证券交易所相关规定豁免披露该信息。

第四十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记入档，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第四十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七章保密措施及责任追究

第四十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。

第四十五条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第四十七条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十八条公司任何部门或人员违反信息披露管理办法，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十九条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其法律责任。

依据信息披露管理办法对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果依法及时报上交所备案。

第八章附则第五十条本办法未尽事宜，遵从《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》执行。

第五十一条董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露管理办法方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。

第五十二条本办法与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第五十三条本办法由董事会负责解释，审计委员会监督实施。

第五十四条本办法自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效，原“信息披露管理办法”同时废止。

外部信息使用人管理制度第一条为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，制订本制度。第二条公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。第三条公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第四条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第五条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。该登记事项由公司报送信息的职能部门负责办理，登记情况和结果报公司董事会办公室。

第六条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第七条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第八条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第九条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第十条外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如

利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当依法将案件移送司法机关处理。第十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。第十二条本制度自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则第一条为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员、各分(子)公司与下属单位负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章年报信息披露重大差错的责任追究

第六条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响；

（三）违反公司《章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响。第七条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查；

（三）不执行董事会依法依规作出的处理决定；

（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。第八条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

（一）有效阻止不良后果发生；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。第九条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三章追究责任的形式及种类第十条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）降薪、调离岗位、停职、降职、撤职或免职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同。第十一条公司董事、高级管理人员、各分（子）公司和下属单位负责人出现责任追究范围的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第四章附则第十二条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。第十四条本制度自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效

董事会审计委员会年度报告工作规程为完善公司内部控制制度，规范年度报告信息披露程序，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证监会的有关规定和公司《董事会审计委员会实施细则》（以下简称：审计委员会），特制定本工作规程。

第一条审计委员会应与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

第二条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三条审计委员会应在会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第四条审计委员会应在会计师事务所进场后加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第五条年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第六条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经公司董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第七条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

第八条公司财务负责人专门负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

第九条本工作规程由公司董事会负责解释。

第十条本工作规程自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

独立董事年报工作制度第一条为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《公司法》等法律、法规、部门规章及中国证监会的其它有关规定，并结合公司《独立董事制度》等，特制定本工作制度。

第二条本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。在年报编制和披露过程中，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。年度报告编制期间，独立董事负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏公司年度报告的内容。

第四条每个会计年度结束后30日内，公司经营管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对涉及事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第五条独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否具备《中华人民共和国证券法》规定的资格条件，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。

第六条财务负责人（本公司称“财务总监”）应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第七条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第八条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事过半数同意可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的

相关费用由公司承担。第九条独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。第十条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。第十一条本工作制度由公司董事会负责解释。第十二条本工作制度自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

董事、高管人员持股及变动管理制度

第一章总则第一条为加强浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对董事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理规则》等法律法规，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司证券管理。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理（本公司称“总裁”）、副总经理（本公司称“副总裁”）、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书和《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第四条公司及董事和高级管理人员在买卖公司证券前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章所持本公司证券可转让的一般原则和规定

第五条公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第六条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持证券不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第八条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持本公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司证券为基数，计算其中可转让证券的数量。

第十条公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增证券，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司证券数量变化时，本年度可转让证券数量相应变更。

第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件证券满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十二条在证券锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十三条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第三章买卖公司证券的禁止情况

第十四条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司证券且尚在承诺期内的；

（三）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形的。

第十五条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份或其他具有股权

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的证券买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第四章买卖公司证券行为的流程及披露

第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司证券的披露情况。

第十八条公司董事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司证券的，应在买卖前三个交易日填写《买卖本公司证券问询函》，并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，并立即报上海证券交易所备案。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第十九条董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司董事会秘书在上海证券交易所网站进行申报并披露。披露内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十条公司董事和高级管理人员持有本公司证券及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章责任追究第二十一条公司董事会为本公司违规买卖本公司证券行为的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司证券行为的责任追究。第二十二条若本公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向浙江证监局报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报浙江证监局备案。第二十三条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十五条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十四条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章附则

第二十五条公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券的，参照本制度执行。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释与修订，自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

内幕信息知情人登记制度

第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常工作部门。统一负责证券监管机构、证券公司及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第五条公司审计委员会负责对本制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开披露的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、高级管理人员；

(二)持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员；实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第十条公司下属各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织相关的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案。

第十一条在内幕信息依法公开披露前，董事会办公室应当填写《内幕信息知情人档案》（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按要求填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进

程备忘录，内容包括但不限于：筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会办公室应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。内幕信息披露后，及时将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和中国证监会浙江监管局。

第十四条公司在披露前按照法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司将按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条登记备案工作由董事会秘书组织实施。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起保存至少10年以上。

第四章内幕信息的保密管理

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送。不得利用内幕信息买卖本公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条公司董事、高管及其他相关内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第十八条经常从事有关内幕信息工作的证券、财务等岗位的相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用的办公设备。

第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地履行信息披露义务。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情单位或个人须提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十一条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第五章责任追究

第二十二条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，将对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送至上海证券交易所及中国证监会浙江监管局。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息,或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可合并处罚。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

第二十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》等的有关规定执行。

第二十八条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修改本制度,报董事会审议通过。

附件1

保密提示函：

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务：请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

附件2

浙江医药股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

董事会秘书签名：

内幕信息事项（注1）：

序号

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件3

浙江医药股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段

法定代表人签名：

公司盖章：

会计核算制度第一章总则第一条为加强浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）的会计核算工作，规范本公司的会计行为，维护股东的权益，根据财政部《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所有关上市公司的内部控制规定等相关法律法规，特制定本制度。

第二条本制度适用于浙江医药股份有限公司、全资子公司；控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司可参照执行。第三条公司财务人员实行统一管理；在会计核算上实行统一会计政策，统一会计科目，统一核算方法，统一财务报告格式。第四条财务部工作职责：

（一）选择和应用适当的会计处理方法，保护会计资料的完整性和有效性；

（二）落实公司会计核算制度，保护公司资产的安全、完整；

（三）为公司决策者及其他会计资料使用者提供真实、完整、准确的会计资料及会计信息。

第五条财务人员须热爱本职工作，努力钻研业务，提高专业知识和技能，熟悉财经法律、法规、规章和《企业会计准则》。按照法律、法规和《企业会计准则》规定的程序和要求进行会计工作，保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整，办理会计业务实事求是、客观公正，熟悉本单位经营和管理情况，运用掌握的会计信息和方法，改善内部管理，提高经济效益。保守公司秘密，按规定提供会计信息。

第二章会计政策

第六条会计政策是公司编制报表所采用的会计规则，是在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法。

（一）会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币采用人民币为记账本位币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（四）合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（五）现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑

差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2、外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

（七）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

（2）第二层次输入值除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

（1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

（3）可供出售金融资产

①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

a.债务人发生严重财务困难；

b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；c.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；e.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；f.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

（八）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

（1）具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

（2）账龄分析法

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（九）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（十）长期股权投资

1、共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2、投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

（1）个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。

（2）合并财务报表

①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5、资产负债表日，有迹象表明长期股权投资发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（十一）投资性房地产

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

3、资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（十二）固定资产

1、固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

项目

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（十三）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（十四）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十五）生物资产

1、生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入公司；（3）其成本能够可靠计量时予以确认。

2、生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

生产性生物资产类别

3、资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（十六）无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：

研究阶段是为进一步开发活动进行资料准备及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

4、使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账

面价值高于可回收金额的差额确认资产减值准备并计入当期损益；对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组合或资产组组合进行减值测试。

（十七）长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十八）职工薪酬

1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2、短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3、离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4、辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5、其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

（十九）收入

1、收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已

发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法公司主要销售原料药及制剂药产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（二十）政府补助

1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十一）递延所得税资产、递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（二十二）经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（二十三）关联方关系及其交易

1、关联方认定标准

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为：

（1）关联方定义

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（2）关联法人和关联自然人

关联方包括关联法人和关联自然人。

①具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

a.直接或者间接地控制公司的法人；

b.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

c.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

d.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

e.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

f.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

②具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

a.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

b.公司董事及高级管理人员；

c.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

e.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

f.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

g.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（3）不构成公司关联方的法人和自然人

a.与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

b.与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理；

c.与该公司共同控制合营公司的合营者。

2、关联方交易关联方交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（1）购买或销售商品；

（2）购买或销售商品以外的其他资产；

（3）提供或接受劳务；

（4）担保；

（5）提供资金（贷款或股权投资）；

（6）租赁；

（7）代理；

（8）研究与开发项目的转移；

（9）许可协议；

（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

（11）关键管理人员薪酬；

3、关联交易价格的确定原则存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。关联公司之间的业务往来，应按独立公司之间的业务往来收取或者支付价款、费用处理（正常市场价格）。

第三章账务处理程序第七条会计科目的设置和使用财务人员按照《企业会计准则》的规定，设置和使用会计科目。财务人员对规定的会计科目名称、编号、核算内容和对应关系，不得任意改变。各子（分）公司使用统一的会计科目，不得随意更换，确因业务发展需要增设会计科目时，需提出申请经公司财务部核准增加后方可使用。

第八条会计核算内容。按照《企业会计准则》规定建立账册，进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息，按发生的下列事项办理会计手续、进行会计核算：

（一）款项和有价证券的收付；

（二）财物的收发、增减和使用；

（三）债权债务的发生和结算；

（四）资本的增减；

（五）收入、支出、费用、成本的计算；

（六）财务成果的计算和处理；

（七）其他需要办理会计手续、进行会计核算的事项。

第九条会计核算要求。以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行，根据《企业会计准则》设置和使用会计科目。

第十条会计凭证

（一）财务人员对发生的每一项经济业务，必须取得或填制原始凭证。

1、原始凭证的内容应当具备：凭证的名称；填制凭证日期；接受凭证单位的名称；经济业务的内容摘要；经济业务所涉及到的数量、单价和金额；填制凭证单位、人员的签章；凭证的编号；凭证的附件等；

2、从外单位取得的原始凭证，必须盖有填制单位的印章；从个人取得的原始凭证，必须有填制人员的签名或盖章。自制原始凭证必须有经办单位负责人或其他指定的人员签名或盖章；

3、凡填有大写和小写金额的原始凭证，大写和小写金额必须相符。支付款项的原始凭证，必须有收款单位和收款人的收款证明；

4、一式几联的原始凭证要注明各联的用途，只能以报销联作为报销凭证。一式几联的发票和收据，作废时需加盖“作废”戳记，连同存根一起保存不得撕毁；

5、发生销货退回时除填制退货发票外还必须有退货验收证明；退款时必须取得对方收款收据或者汇款的银行凭证，不得以退货发票代替收据。

（二）财务人员要根据审核无误的原始凭证填制记账凭证。

1、记账凭证的内容必须具备：填制凭证的日期；凭证编号；经济业务摘要；会计科目；金额；所附原始凭证张数；制单、审核、记账、财务主管人员签名或者盖章；

2、记账凭证可以根据每一张原始凭证填制，或者根据若干张同类原始凭证汇总填制，也可根据原始凭证汇总表填制；

3、除结账和更正错误的记账凭证可以不附原始凭证外，其他记账凭证必须附有原始凭证。如果一张原始凭证涉及几张记账凭证，可以把原始凭证附在一张主要的记账凭证后面，并在其他记账凭证上注明附有该原始凭证的记账凭证的编号或者附原始凭证复印件。一张原始凭证所列支出需要几个单位共同负担的，将其他单位负担的部分，开给对方原始凭证分割单，进行结算；

4、如果在结账前发现记账凭证错误的，应立即修改更正记账凭证。已经结账的记账凭证错误，应视具体情况分别采用红字冲销、补充登记等方法更正。

（三）财务人员要严格审核会计凭证：对记载不正确、不完整、不符合规定的凭证，应退回补填或更正；对伪造、涂改或经济业务不合法的凭证，应拒绝受理，并及时报告领导处理。

（四）财务人员要妥善保管会计凭证

各种会计凭证应及时传递，不得积压，并按照分类和编号顺序保管，不得散乱丢失。

1、对于各种记账凭证，应连同所附的原始凭证或原始凭证汇总表，按照编号顺序，折叠整齐，按期装订成册，并加具封面，注明单位名称、年度、月份和起讫日期、凭证种类、起讫号码，由装订人在装订线封签处签章；

各种经济合同、存出保证金收据以及涉外文件等重要原始凭证，应另编目录，单独登记保管，并在有关的记账凭证和原始凭证上相互注明日期和编号；

2、原始凭证不得外借，其他单位如因特殊原因需要使用原始凭证时，经财务负责人、法定代表人批准，可以复制，向外单位提供的原始凭证复制件，应在专设的登记簿上登记，并由提供人员和收取人员共同签章；

3、从外单位取得的原始凭证（增值税专用发票除外）如有遗失，应取得原签发单位盖有公章的证明或加盖原签发单位公章的发票复印件，并注明原来凭证的号码、

金额和内容等，由部门负责人、财务负责人批准后，才能代作原始凭证。如果确实无法取得证明的，如火车、轮船、飞机票等凭证，由当事人写出详细情况，由部门负责人、主管副总、财务负责人批准后，代作原始凭证。

第十一条成本计算各部门在成本核算中应划清各种成本界限和成本开支范围，不准混淆不清、弄虚作假影响成本的准确性。

第十二条办理会计交接财务人员工作调动或因故离职，必须与接替人员办理交接手续；没有办清交接手续的，不得离职。财务人员办理交接手续时，必须做好监交人的选定、移交清册的编制及按照清册的点收、有关人员的签章等项移交事宜，严格执行有关规定。

第四章附则第十三条对违反和影响本制度执行的人，公司将追究其责任。第十四条本制度由董事会授权财务部负责制定和解释，自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

第十五条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、高级管理人员的离职程序，维护公司及股东、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，但应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。第六条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，公司应当依法解除其职务。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定任职资格或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第八条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。

第九条董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。

第十条股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第十一条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十二条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员应于正式离职5日内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十四条离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十五条离职董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十六条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十七条离职董事、高级管理人员对公司承担的商业秘密保密等保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十八条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十九条任职尚未结束的董事、高级管理人员擅自离职而致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第二十一条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）属于任期届满前离职情形的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第二十二条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十三条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜依据有关法律、法规、公司章程执行。

第二十五条本制度由董事会制订、负责解释，自董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。