证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2024-007

浙江医药股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除

限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届十七次董事会和第九届十三次监事会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解除限售条件，根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司计划对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共3,337,250股进行回购注销（其中，13名离职激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票77,000股，剩余465名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票3,260,250股)。本次回购注销等相关事项已得到公司2022年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2021年12月30日，公司第九届五次董事会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表同意的独立意见。北京天相财富管理顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

2、2021年12月30日，公司第九届四次监事会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核

管理办法》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2022年2月15日，公司第九届六次董事会、第九届五次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

5、2022年3月18日，公司第二期限制性股票激励计划向495名激励对象授予合计682.75万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

6、2023年4月25日，公司第九届十二次董事会和第九届九次监事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已满足，对3,337,250股限制性股票解除限售，并将17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计153,000股回购注销。关联董事对相关议案已进行回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所对相关事项出具了法律意见书。

7、2024年4月25日，公司第九届十七次董事会和第九届十三次监事会审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的3,337,250股限制性股票进行回购注销，并根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定调整及确定回购价格。关联董事对相关议案已进行回避表决。公司监事会对相关事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所对相关事项出具了法律意见书。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

1、离职激励对象限制性股票的情况

根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，公司决定将其已获授予但尚未解除限售的77,000股限制性股票予以回购注销。

2、未满足第二个解除限售期解除限售条件的情况

根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为：“公司满足以下两个条件之一：①以2019年和2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；②以2019年和2020年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%”。根据公司层面业绩考核要求，依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为7,794,145,971.37元，较2019年和2020年营业收入平均值7,185,431,208.92元，增长8.47%，公司2023年度净利润为429,639,626.26元，较2019年和2020年净利润平均值530,086,129.98元，减少18.95%，均未达到目标增长率20%。公司层面业绩考核目标未成就，所有激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票均不能解除限售，共计3,260,250股由公司回购注销。

综上，公司本次回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计3,337,250股。

（二）回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定：

（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2022年6月28日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税），该权益分派已于2022年7月6日实施完毕。2023年7月4日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），该权益分派已于2023年7月11日实施完毕。

公司第二期限制性股票授予价格为8.78元/股，根据上述规定，对本次限制性股票回购价格进行如下调整：P=8.78-0.33-0.17=8.28元/股。

公司实际回购时，如遇公司2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司第二期限制性股票激励计划》等相关规定进行调整。

（2）因激励对象辞职或劳动合同期满主动不与公司续约的，回购价格为上述调整后价格；因未达成公司层面业绩考核目标而进行回购注销限制性股票的，回购价格为上述调整后价格加上银行同期存款利息之和。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为29,000,000元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为961,637,750股。股本结构变动如下：

单位：股

注：以上股本变动情况仅考虑激励计划次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销相关限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、监事会意见

鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解除限售条件，公司本次回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销相关限制性股票相关事项。

六、律师出具的法律意见

国浩律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第九届十七次董事会决议

2、第九届十三次监事会决议

3、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会2024年4月26日