爱建证券有限责任公司

关于派斯林数字科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

签署日期：二零二五年四月

重要声明

爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”、“公司”、“上市公司”）委托，担任派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等法律法规的规定和要求，爱建证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称：“本报告书”）。

独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对派斯林的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易事项相关的公告，查阅有关文件。

释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

交易各方

标的公司

交易标的/拟出售资产/标的资产

交易标的一/拟出售资产一

交易标的二/拟出售资产二

《股权转让协议》（一）

《股权转让协议》（二）

交割日

过渡期/过渡期间

爱建证券/独立财务顾问

评估基准日

中企华评估/资产评估机构

中国证监会

上交所

《公司法》

元、万元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

目 录

释 义 ...... 3

目 录 ...... 5

一、本次重组实施情况 ...... 6

（一）本次交易方案 ...... 6

1、整体方案概述 ...... 6

2、本次交易主体 ...... 6

3、本次交易的标的资产 ...... 6

4、本次交易的定价依据及交易价格 ...... 6

5、本次交易对价支付方式 ...... 7

6、过渡期间损益归属 ...... 7

（二）资产的交割与过户情况 ...... 7

1、标的资产过户情况 ...... 7

2、交易对价支付情况 ...... 7

3、标的公司债权债务处理情况 ...... 8

4、 证券发行登记情况 ...... 8

（三）独立财务顾问意见 ...... 8

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

（一）相关承诺履行的情况 ...... 8

（二）独立财务顾问意见 ...... 22

三、 盈利预测的实现情况 ...... 22

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22

（一）主要业务发展情况 ...... 22

（二）独立财务顾问意见 ...... 25

五、公司治理结构与运行情况 ...... 25

（一）上市公司治理情况 ...... 25

（二）独立财务顾问意见 ...... 26

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26

七、持续督导总结意见 ...... 26

一、本次重组实施情况

（一）本次交易方案

1、整体方案概述

本次交易由上市公司通过现金方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。

2、本次交易主体

本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。

3、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。

4、本次交易的定价依据及交易价格

本次交易评估机构采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为六合房产的估值结论；采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。本次评估对象为六合房产、经开物业的股东全部权益价值，评估范围为六合房产、经开物业申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。根据评估报告，六合房产、经开物业全部股东权益的评估结果如下：

本次标的资产对应评估值合计为116,032.75万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为106,829.35万元。

5、本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

6、过渡期间损益归属

六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

（二）资产的交割与过户情况

1、标的资产过户情况

截至2023年7月14日，上市公司持有六合房产 100%股权已过户登记至国控集团名下、经开物业 100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。

2、交易对价支付情况

根据《股权转让协议》（一），国控集团应当于协议生效后 10 个工作日内支付交易对价的 10%，即 106,800,209.80 元；于标的股权完成工商变更登记后10 个工作日内支付交易对价的 5%，即 53,400,104.91 元；于 2024 年 6 月 30日前、2025 年 6 月 30 日前、2026 年 6 月 30 日前、2027 年 6 月 30 日前、2028 年 6 月 30 日前分别支付交易对价的17%，即 181,560,356.68 元。

根据《股权转让协议》（二），小吴物业应当于本协议生效后 10 个工作日内，向派斯林支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元；应于交割日后 10 个工作日内，向派斯林支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元。

国控集团因主营业务经营业绩、外部融资、地产项目开发收益等情况不及预期，于2024年6月27日支付股权转让款10,000,000.00元，未能于2024年6月30日前支付第二期全部股权转让款项。2024年12月31日国控集团已支付其余股权转让款171,560,356.68元并支付了延期利息费2,807,949.53元。

截至本报告书出具之日，上市公司已分别收到国控集团支付的交易对价的32%，即 341,760,671.39元，及小吴物业支付的交易价格的100%，即291,422.44元，剩余对价将根据《股权转让协议》（一）约定的支付安排进行支付。

3、标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。

2、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺情况如下：

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2024年，宏观经济环境错综复杂。北美新能源汽车市场受不确定性因素影响，主机厂对政策及市场观望情绪较大，纷纷延后或取消其投资计划；国内汽车市场竞争激烈，主机厂不断降本，产业链盈利空间进一步压缩。面对严峻的经济形势和诸多不利因素，公司围绕全球化发展战略，推进业务结构优化、实施降本增效，稳固汽车制造自动化业务，提升仓储物流等非汽车制造自动化业务占比；积极把握工业制造设备自动化升级、智能化换代需求，关注低空经济、智能机器人、工业AI+等行业技术发展趋势，加大技术研发投入，积极拓展新市场、发展新产品。报告期内，公司实现营业收入18.43亿元，同比降低13.75%；实现归母净利润6,443.13万元，同比降低46.85%。

1. 深耕汽车产业，发展全球市场

公司在工业自动化领域拥有80多年的经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。围绕全球化的发展战略，公司持续推进全球产业布局，在中国、美国、墨西哥设有制造基地及研发中心，不断巩固与现有核心客户的合作关系，重点加大与主机厂及一级供应商的合作力度，持续提升市场占有率。公司直接和间接服务的客户及项目已遍及美洲、亚洲、欧洲、非洲等地，主要包括某国际头部新能源车企、通用、福特、克莱斯勒、宝马、沃尔沃、大众、本田、丰田、瑞维安、麦格纳、安道拓、海斯坦普、蒙塔萨、玛汀瑞亚等国际知名主机厂和汽车零部件一级供应商。此外，公司完成邓白氏商业报告、EcoVadis认证和TISAX信息安全认证，为欧洲市场的开拓不断赋能。

2. 大力开拓国内市场，快速提升市场占有率

报告期内，公司重点加强国内业务的客户拓展、品牌建设和市场份额提升。公司坚持以技术和质量为核心，以优质的产品和高效服务获得客户的高度认可。随着国内业务团队实力的增强、品牌的持续推广、项目实施经验的持续积累，快速建立了派斯林市场品牌、技术品牌、形象品牌。

公司在保持汽车焊装制造工业自动化优势的基础上，逐步优化业务结构，不断拓展总装自动化、动力电池制造自动化、智能运营系统等业务，并持续加深与核心客户的合作，成功进入宝马、通用、赛力斯、沃尔沃、金杯等主机厂供应链体系。目前公司产品在国内市场已直接或间接服务于一汽、大众、奥迪、红旗、比亚迪、北汽、吉利、理想、奇瑞、零跑、赛力斯、上汽、通用、宝马、沃尔沃、长安、江淮、金杯等汽车主机厂。

3. 优化业务结构，持续拓展非汽车市场

为降低汽车行业的周期性和波动性影响，公司持续推动将汽车制造工业自动化的先进技术和项目成果在其他工业制造领域的转化，不断优化业务布局及客户结构，向非汽车产业自动化领域渗透。报告期内，公司深化与某国际仓储自动化行业战略客户的合作，研发新业务单元，并获取新业务订单；同时推进与装配式建筑行业客户的战略合作，保障在手项目的生产及交付，并不断开发新项目订单，

与汽车座椅制造商安道拓联合开发创新性自动化解决方案，非汽车行业客户订单及收入占比进一步提升。

未来公司将持续拓展在智能仓储、航空制造、建筑装配、工程机械、大消费等领域市场的布局，推动工业自动化业务应用向其他制造业的渗透，助力客户生产制造水平向数字化、自动化、智能化的转型升级，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级，成为引领行业自动化的领军企业。

4. 加大技术研发创新，布局仿生机器人及工业人工智能

公司聚焦机器人自动化与智能制造，坚持自主创新，密切关注及探索低空经济、智能机器人、工业人工智能等新兴领域的市场需求及技术发展，不断加大研发投入发展新技术、开发新产品、拓展新市场。

公司高度重视低空经济发展机遇，紧抓国内航空制造市场快速发展及产业升级趋势，把握高意向及潜在客户需求，持续与意向客户保持高度沟通，快速推进相关产品技术的研发，包括发动机及机身装备自动化产线、零部件及总装工厂的数字化、智能化产线等。同时，公司基于在工业机器人应用领域的丰富技术和经验，与上海交通大学联合开发仿生智能机器人，未来有望在飞机制造等大型装备领域开展应用，快速推进智能机器人的商业化落地、拓展实际应用场景，致力于提升生产制造智能化水平，助力新质生产力发展。

在工业人工智能领域，公司一方面充分利用在工业自动化项目中积累的宝贵技术数据和经验，积极布局人工智能与工业自动化领域的技术融合，为客户提供更智能、更灵活的整体解决方案。另一方面，公司与国际优秀人工智能公司Mindtrace开展合作，在人工智能、视觉检测、资产巡检等制造领域推进全面协同，与上海工程技术大学就飞机产线的MES系统研发进行产学研合作，深度融合人工智能技术与工业场景应用，赋能制造业高质量发展与转型升级。

5. 完善经营管理体系建设，持续提升团队国际化竞争力

公司不断提升经营管理机制，报告期内完善方案报价管理体系、项目管理体系、供应链管理体系、财务管理体系、人力资源管理体系、行政管理体系六大管理体系建设，持续优化管理流程，以高质、高效的经营管理体系为公司长远可持

续发展奠定基础。围绕公司全球化发展战略，遵循“敬天爱才，共创辉煌”的人才理念，公司持续打造一支国际化、专业化、高知化、年轻化，责任感强、响应迅速的人才团队。报告期内，公司重点加强技术研发团队建设，通过引进国际化智能制造行业优秀人才，推进全方位技术国际交流工作，持续深化全球市场开拓和国际业务协同，全面提升公司核心竞争力。此外，公司结合国内外团队管理实际和人才储备情况，按照“一个派斯林”理念，制定了差异化的培养发展策略，通过大学生培训、国际交流、技能和跨文化培训等，快速储备年轻骨干力量，提升全员业务水平。通过联动招聘、绩效考核、员工关系管理等方式，共同创建内部市场化人才竞争机制，打造适应战略发展的人才梯队。

公司坚持以人为本，尊重全球员工的背景差异，以人效为导向，倡导以数字说话、以业绩论英雄的绩效理念，优化并完善全球派斯林的绩效激励机制，强化全球业务团队协同，致力于实现“1+1>2”的管理目标。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度督导期内的实际经营情况与2024年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结意见

截至本报告书出具之日，标的资产过户登记手续已完成，上市公司履行了相关信息披露义务；本次交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺情形；上市公司在持续督导期内的实际经营情况与年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异；持续督导期，公司根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求持续完善治理结构并进行规范运作；本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注公司未来经营情况及本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况，关注交易对方国控集团后续未能按照合同约定支付对价款的履约风险。

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