American Wanfeng Corporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告中兴财光华审专字（2025）第323013号

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实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告

中兴财光华审专字（2025）第323013号

派斯林数字科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了American Wanfeng Corporation股份有限公司（以下简称“美国万丰”）的财务报表，包括 2024年12月31 日的合并及公司资产负债表、2024年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于 2025年4月28日出具了报告号为中兴财光华审会字（2025）第323049号的无保留意见审计报告。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的美国万丰编制的American Wanfeng Corporation 2024年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）执行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制和列报差异情况说明，并保证其真实性、合法性及完整性是派斯林管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露差异情况说明。我们的责任是在实施审核工作的基础上对派斯林管理层编制的差异情况说明发表审核意见。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映美国万丰的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了美国万丰的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

American Wanfeng Corporation2024年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 重大资产重组基本情况

1、 重组方案概述

派斯林数字科技股份有限公司 （以下简称“上市公司”）以支付现金的方式购买交易对方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100%股权。通过此次交易，美国万丰成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体 100%的股权。

2、 交易标的价格确定

本次交易标的资产为美国万丰100%股权。根据 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第1850号《资产评估报告》，此次交易以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为 22,679.54万美元 ， 以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及 评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900.00万元。

3、 重组实施情况

（1）拟购买资产过户及交付情况

根据万丰科技签署的股权转让证明以及美国万丰股权证书，美国万丰100%股权已于2021年9月23日过户登记至上市公司全资子公司海南派斯林智能科

技有限公司名下。

（2）现金对价的支付情况

上市公司全资子公司海南派斯林根据《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，于2021年向万丰科技支付美国万丰100%股权交易对价的50%，即人民币79,950.00万元；于2022年向万丰科技支付交易对价的20%，即人民币31,980.00万元（其中含现金28,907.00万，以2021年业绩对赌补偿款抵偿3,073.00万）；于2023年向万丰科技支付交易对价的15%，即人民币23,985.00万元（其中含现金11,355.00万，以2022年业绩对赌补偿抵偿12,630.00万）；于2024年向万丰科技支付交易对价的15%，即人民币23,985.00万元。

截至2024年12月31日，上市公司累计已支付全部股权交易对价。

二、盈利预测及补偿方案

根据上市公司与万丰科技签订的《盈利补偿协议》以及《关于＜盈利补偿协议＞之补充协议一》《关于＜盈利补偿协议＞之补充协议二》，万丰科技承诺美国万丰2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元、2,645万美元、3,105万美元。

盈利预测期间及延长承诺期间内，如发生需要万丰科技进行业绩补偿的情形的，则：应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

盈利预测期及延长承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，美国万丰期末减值额大于盈利预测期及延长承诺期间内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿，具体如下，已经补偿的金额不予冲回：

资产减值补偿的金额＝目标公司期末减值额－盈利预测期及延长承诺期间内巳补偿金额。

三、2024年度盈利预测实现情况