爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之2023年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

签署日期：二零二四年四月

重要声明

爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”、“公司”、“上市公司”）委托，担任派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等法律法规的规定和要求，爱建证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称：“本报告书”）。

独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对派斯林的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易事项相关的公告，查阅有关文件。

释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

目录

释义 ...... 3

目录 ...... 5

一、本次重组实施情况 ...... 6

（一）本次交易方案 ...... 6

1、整体方案概述 ...... 6

2、本次交易主体 ...... 6

3、本次交易的标的资产 ...... 6

4、本次交易的定价依据及交易价格 ...... 6

5、本次交易对价支付方式 ...... 7

6、过渡期间损益归属 ...... 7

（二）资产的交割与过户情况 ...... 7

1、标的资产过户情况 ...... 7

2、交易对价支付情况 ...... 7

3、标的公司债权债务处理情况 ...... 8

4、证券发行登记情况 ...... 8

（三）独立财务顾问意见 ...... 8

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

（一）相关承诺履行的情况 ...... 8

（二）独立财务顾问意见 ...... 22

三、盈利预测的实现情况 ...... 22

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22

（一）主要业务发展情况 ...... 22

（二）独立财务顾问意见 ...... 25

四、公司治理结构与运行情况 ...... 26

（一）上市公司治理情况 ...... 26

（二）独立财务顾问意见 ...... 26

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26

一、本次重组实施情况

（一）本次交易方案

1、整体方案概述本次交易由上市公司通过现金方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。

2、本次交易主体本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。

3、本次交易的标的资产本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。

4、本次交易的定价依据及交易价格本次交易评估机构采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为六合房产的估值结论；采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。本次评估对象为六合房产、经开物业的股东全部权益价值，评估范围为六合房产、经开物业申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。根据评估报告，六合房产、经开物业全部股东权益的评估结果如下：

本次标的资产对应评估值合计为116,032.75万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为106,829.35万元。

5、本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

6、过渡期间损益归属

六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

（二）资产的交割与过户情况

1、标的资产过户情况

截至2023年7月14日，上市公司持有六合房产100%股权已过户登记至国控集团名下、经开物业100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。

2、交易对价支付情况

根据《股权转让协议》（一），国控集团应当于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%，即106,800,209.80元；于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%，即53,400,104.91元；于2024年6月30日前、2025年6月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%，即181,560,356.68元。

根据《股权转让协议》（二），小吴物业应当于本协议生效后10个工作日内，向派斯林支付交易价格的50%，即145,711.22元；应于交割日后10个工作日内，向派斯林支付交易价格的50%，即145,711.22元。

截至本报告书出具之日，上市公司已分别收到国控集团支付的交易对价的15%，即160,200,314.71元，及小吴物业支付的交易价格的100%，即291,422.44元，剩余对价将根据《股权转让协议》（一）约定的支付安排进行支付。

3、标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。

2、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺情况如下：

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况2023年，宏观环境持续改善，市场预期稳步释放，经济复苏与挑战并存。全球汽车产业向新能源转型升级进一步推进，各行业工业制造设备自动化升级、智能化换代需求持续增长。公司围绕智能制造产业，专注于从事工业自动化产线的规划、设计、研发、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案业务。报告期内公司坚持高质量发展理念，坚持稳增长谋发展的工作总基调，一方面紧抓市场发展机遇，深耕汽车制造自动化产业，积极推进中美墨产业布局，加大市场开拓力度，同时持续拓展非汽车自动化产业市场，不断优化客户及业务结构，实现经营规模大幅增长。另一方面加速去化非核心资产，完成房地产相关业务的整体剥离，全面聚焦工业自动化主营业务，努力将公司打造成为全球领先的工业智能制造系统服务商。1.深耕汽车产业，紧抓新能源汽车制造市场随着政策支持、产业链完善、消费端需求的提升，新能源汽车制造产业发展驶入快车道。全球新能源汽车产业发展持续推进，主机厂不断加大对汽车制造自

动化产线的设备投资。公司基于在汽车制造自动化领域的长期技术积累、研发投入及项目经验等优势，一方面重点推进全球核心战略主机厂及一级零部件供应商客户的深入合作，另一方面积极开拓新客户和市场领域，公司直接和间接服务的客户主要包括某国际头部新能源车企、福特、通用、克莱斯勒、宝马、大众、丰田、本田、一汽、上汽、麦格纳、海斯坦普、蒙塔萨、玛汀瑞亚等，并成功获得首个欧洲市场项目订单，彰显了公司在汽车自动化制造领域的技术实力和品牌影响力，拓展了市场空间，提升了市场竞争力。2023年，公司实现营业收入213,687.66万元，同比增长91.03。

2.优化业务结构，提升非汽车市场空间为优化业务布局及客户结构，提高业绩增量，并降低下游客户的周期性和波动性风险，公司积极推动将汽车制造自动化的先进技术和项目成果在其他工业制造领域的转化，不断优化业务布局及客户结构。报告期内，公司快速推进仓储自动化领域项目的交付，公司非汽车行业客户订单及收入占比进一步提升，与某国际仓储自动化行业战略客户的合作进一步深入，并签订了新一期合作协议。同时，公司新开拓装配式建筑行业客户，为客户提供装配自动化生产线，助力客户实现制造产线的智能化、标准化，不断提升运营效率。公司在非汽车行业客户订单及收入占比进一步提升，为公司整体业务增长带来新动能。

未来公司将持续拓展在智能仓储、工程机械、建筑装配、大消费等行业的布局，推动工业自动化业务应用向非汽车产业渗透，助力客户生产制造水平向数字化、自动化、智能化的转型升级，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级。

3.加快全球产业布局，不断提升制造产能

围绕全球化的发展战略，以Paslin品牌全球化为目标，结合核心客户的投资计划，为更好的服务客户，公司持续推进全球产业布局和国际业务协作。公司依托Paslin在工业自动化领域80多年的技术、品牌、市场积累，围绕全球汽车核心地区，在中国上海、长春、成都，美国底特律，墨西哥萨尔提略设有生产基地及研发中心，嫁接全球资源，发挥中美墨各地产业优势。公司组建了深入融合的国际协作团队，建立了高效的市场开拓机制、项目管理机制、会议沟通机制等，重点在市场开拓、研发设计、供应链管理、项目实施等方面开展业务协作，缩短

项目交付周期，提高运营效率，提升核心竞争力。报告期内,公司首个国际化协同的整线项目顺利交付，快速提升了业务协作能力。

为满足快速增长市场订单的交付需求，公司在墨西哥新建工厂，不断提升制造产能。墨西哥作为全球第七大汽车生产国和第五大零部件生产国，产业集群完备，市场优势明显，新建产能将助力公司为客户提供高效和便捷的配套服务。

4.加强团队建设，国内业务实现快速增长

2023年国内汽车产销量双破3,000万辆创历史新高，其中新能源汽车销量

949.5万辆，同比增长37.9%，市场占有率达到31.6%，产销量占全球比重超过60%。随着宏观经济的持续回升，以及国家促进新能源汽车产业高质量发展系列政策实施，将进一步激发市场活力和消费潜能，2024年我国汽车市场有望继续保持稳中向好发展态势。

报告期内，公司重点加强国内团队建设，持续推进Paslin技术、品牌、项目在国内市场的转化、落地，在上海、长春、成都设有制造基地和研发中心，业务范围辐射国内制造业核心市场。公司国内业务团队已超200人，团队力量快速增强、技术实力不断提升，并通过引进国际化智能制造行业优秀人才，持续深化国内市场开拓和国际业务协同。公司全资子公司上海派斯林荣获国家高新技术企业、上海市创新型中小企业、EcoVadis企业社会责任等多项认证及荣誉，企业实力不断增强。

公司积极开拓国内市场客户，随着国内市场开拓的持续推进及项目的高效率、高质量交付，Paslin品牌在国内市场的影响力逐步建立。公司深入推进与核心主机厂客户的持续合作，并不断开拓新的主机厂及核心零部件供应商客户，目前直接或间接服务的主机厂品牌包括一汽、大众、奥迪、比亚迪、北汽、红旗、吉利、理想、奇瑞、零跑、赛力斯等，实现了传统汽车主机厂和新势力客户的双突破，市场订单大幅增长，其中某新能源汽车制造产线项目实现了单个项目金额过亿的突破。国内市场订单实现有效增长，快速拓展国内市场空间。

5.持续技术研发创新，提供数字化智能化产品

公司在工业自动化领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，通过积极布局人

工智能AI技术与自动化系统集成中相关工作的技术融合与技术开发，建立了拥有自主产权的大数据分析技术和连接技术知识图谱的技术平台；同时自主研发了工业机器人自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、AR（AugmentedReality，增强现实）与VR（VirtualReality，虚拟现实）技术结合的虚拟调试系统等技术平台，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。

公司产品以核心技术为基础，坚持核心技术工作全栈自研，并积极关注行业发展趋势，对新兴技术进行持续的技术创新和研发投入。公司工业智能自动化产线广泛应用摩擦焊接，激光焊接、SPR（Self-piercingrivet，自冲铆接技术）、FDS（Flowdrillscrew，流钻螺接）等最新工业领域连接技术，以及虚拟调试、视觉引导、数字孪生、AI智能判断、焊接技术专家库等最新数字化技术，不断提升产品技术实力，极大地丰富了产品线内容，为客户提供更先进的工业智能制造装备，不断提升客户生产制造自动化、智能化水平以及产品制造稳定性和可靠性。

6.整体剥离房地产相关业务，全面聚焦智能制造主业

报告期内，为全面聚焦智能制造业务，剥离非核心资产，公司组织实施重大资产重组，完成了房地产相关业务的整体出售，并于2023年7月完成股权交割，实现主营业务向工业自动化的全面聚焦。通过非核心资产处置实现资金回流，可进一步集中资源促进智能制造产业发展，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，持续推进上市公司高质量发展。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度督导期内的实际经营情况与2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

四、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导工作报告》之签章页）

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