证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2023-009

新湖中宝股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第十二次会议于2023年2月14日以电子邮件等方式发出通知，于2023年2月17日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

会议审议并通过了以下议案：

一、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

详见公司公告临2023-010号。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》

详见公司公告临2023-011。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构等，公司拟发行

公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和专业投资者公开发行公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。该议案需提交公司股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：

（一）发行规模及发行方式

本次公司债券面向专业投资者公开发行，债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模、发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券利率及其确定方式、还本付息方式

本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

本次公司债券拟定采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定。

（三）债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。

本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）增信情况

本次公司债券拟设定由浙江省浙商资产管理股份有限公司提供债权管理服务（该债权管理服务尚需浙商资产内部决策流程审批通过）。本次债券具体提供的增信措施及采取的具体方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律

法规、公司财务状况和市场情况等确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司以余额包销的方式承销。

（九）上市安排

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十一）授权事宜

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜,制定及实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率、发行安排、增信安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、还本付息安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

（十二）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于出资设立合伙企业。本次债券募集资金拟全部用于与浙商资产指定主体设立特殊机遇投资有限合伙企业，该合伙企业资金投向主要为盘活存量资产、救助困境房企以及“保交楼、保民生”相关的房地产项目、棚户区改造或旧城改造项目开发建设等。

具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际情况确定。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案需提交公司股东大会逐项审议。

五、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<新湖中宝股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，为规范管理外汇套期保值业务，公司制定了《新湖中宝股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、以6票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

关联董事黄芳回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见公司公告临2023-012号。

七、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》

经董事会审议,公司定于2023年3月8日召开2023年第一次临时股东大会。

详见公司公告临2023-013号。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2023年2月18日