对外担保管理制度

（修订稿）

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《新湖中宝股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为全资子公司、控股子公司提供的担保。

第三条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外担保行为。

第四条 公司对担保事项实行统一管理，由公司财务部负责管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。

第五条 公司对外提供担保，应提交董事会或者股东大会进行审议。

第六条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。须经股东大会审批的对外担保,包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（三）公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 未经公司股东大会或董事会授权，董事长、总裁不得代表公司签署对外担保合同。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条 公司对外担保应遵循以下要求：

（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业。

（三）担保总额尽量控制在经济业务往来总额内。

（四）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

（五）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。

第十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程

不一致时，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十二条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效。第十三条 本制度由董事会负责解释。