新湖中宝股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022.3.21
新湖中宝股份有限公司2022年第一次临时股东大会关于对外提供财务资助的议案
各位股东：
一、 交易概述
1、公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发，鉴于房地产项目开发周期较长的特点，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益，合作项目取得预售款项后，项目公司将在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，富余资金按股权比例向股东提供财务资助。为提高上述事项的实施效率，同意下列项目公司按股权比例向合作方股东提供财务资助，财务资助金额合计不超过297,000万元，资助期限至2024年12月31日前，年利率不超过6%，具体金额预计如下：
| 项目公司名称 | 合作项目 | 股权比例 | 向合作方提供财务资助金额（亿元） | |
| 公司 | 合作方 | |||
| 上海中瀚置业有限公司 | 青蓝国际二期 | 65% | 35% | 8 |
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 新湖明珠城三期四标 | 63% | 37% | 19 |
| 南通启阳建设开发有限公司 | 海上明珠城 | 50% | 50% | 1 |
| 乐清新湖联合置业有限公司 | 金溪花园 | 65% | 35% | 1.5 |
| 温岭锦辉置业有限公司 | 玖珑春晓 | 51% | 49% | 0.2 |
2、在本次提供财务资助前十二个月内，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。
二、 接受财务资助方的基本情况
（一）绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城房产”）
绿城房产系公司青蓝国际二期、新湖明珠城三期四标、海上明珠城项目合作方，直接持有公司控股子公司上海中瀚置业有限公司、上海新湖房地产开发有限公司33.95%、34.65%的股权，间接持有南通启阳建设开发有限公司50%的股权。
绿城房产成立于1995年1月6日，注册资本100亿元，法定代表人张亚东，注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，经营范围：房地产开发、经营、管理（以工商登记机关核定为准）。
绿城房产经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：
单位：亿元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 5,082.41 | 825.09 | 375.93 | 39.89 |
（二）上海致韬置业有限公司（以下简称“致韬置业”）
致韬置业系公司青蓝国际二期项目合作方，持有公司控股子公司上海中瀚置业有限公司1.05%的股权。
致韬置业成立于2020年3月5日，注册资本1,552.12万元，法定代表人赖圣场，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号347室，
经营范围：许可项目：房地产开发经营；一般项目：房地产营销策划、自有房屋租赁、物业管理。
致韬置业经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,554.62 | 1,551.82 | 0 | 0.23 |
（三）上海致遥置业有限公司（以下简称“致遥置业”）
致遥置业系公司新湖明珠城三期四标项目合作方，持有公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司0.35%的股权。
致遥置业成立于2019年8月7日，注册资本550万元，法定代表人赖圣场，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号317室，经营范围：房地产开发经营、房地产营销策划、自有房屋租赁、物业管理。
致遥置业经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 55,005.74 | -10.41 | 0 | 3.58 |
（四）杭州市房地产联合开发有限公司（以下简称“杭州联合”）
杭州联合系公司金溪花园项目合作方，持有公司控股子公司乐清新湖联合置业有限公司35%的股权。
杭州联合成立于1992年10月23日，注册资本2亿元，法定代表人胡迎祥，注册地址：杭州市上城区清泰街486号8楼，经营范围：
房地产开发、经营（叁级）及咨询。服务：房屋出租，房屋拆迁，室内外装饰工程承包。杭州联合经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：
单位：亿元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 15.42 | 10.32 | 2.63 | 0.49 |
（五）杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）滨江集团系公司玖珑春晓项目合作方，持有公司控股子公司温岭锦辉置业有限公司49%的股权。滨江集团成立于1996年8月22日，注册资本311,144.389万元，法定代表人戚金兴，注册地址：杭州市庆春东路38号，经营范围：
房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装璜。滨江集团经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：
单位：亿元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1988.37 | 309.45 | 244.36 | 22.70 |
以上合作方均不属于失信被执行人，也不是公司关联人。
三、 财务资助风险防范措施
1、财务资助额度：合作项目在账资金扣除项目建设所需资金、需归还融资款项等后形成富余资金，项目公司将在富余资金范围内提供财务资助；提供财务资助的金额上限根据项目富余资金以及合作方在项目中的股权比例计算。
2、财务资助的担保：项目公司、公司及合作方将明确约定归还财务资助款项的义务由接受财务资助对象或其它第三方提供担保。
3、财务资助的偿还：如项目公司在后续经营过程中因需追加投资等出现资金缺口时，公司与合作方将按股权比例及时偿还借款并补足资金；在项目竣工结算利润分配时抵减已由合作方提前调用且未偿还的财务资助金额。
以上措施将使得本次财务资助事项风险可控。
四、 董事会意见
项目公司向合作方提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于提高项目公司的资金使用效率，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、 独立董事关于本次财务资助的独立意见
公司独立董事审阅了第十一届董事会第五次会议《关于对外提供财务资助的议案》后，发表如下独立意见：
项目公司在充分保证项目后续经营建设所需资金的前提下按照股权比例向合作方提供财务资助，有利于提高资金使用效率，更好地保障合作各方的经济利益，也有利于双方的合作，不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次提供财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规
则》等的规定。本次提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2022年3月21日
新湖中宝股份有限公司2022年第一次临时股东大会关于对子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，公司拟对子公司提供担保，其中对控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过240亿元，对联营公司和合营公司担保余额不超过40亿元。担保的期限：签署日在2022年年度股东大会召开日前签订的融资合同等。
二、被担保人基本情况
1、对控股子公司（含控股子公司对控股子公司）的担保涉及以下公司，具体情况及额度分配如下：
| 序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 担保额度（万元） |
| 1 | 浙江新湖金融信息服务有限公司 | 杭州 | 金融信息咨询服务 | 100,000.00 | 金融信息咨询服务（不含金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 | 70,000 |
| 2 | 浙江智新科技有限公司 | 杭州 | 技术开发及服务 | 1,000.00 | 新材料技术、生物技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务，科技中介服务。 | 20,000 |
| 3 | 浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙） | 衢州 | 投资 | 10,000.00 | 资产管理、投资管理，投资咨询，商务信息咨询，实业投资。 | 200,000 |
| 4 | 浙江允升投资集团有限公司 | 嘉兴 | 实业投资 | 40,400.00 | 从事高等级公路及沿线建设；实业投资；日用百货、皮革制品、针纺制品、五金交电、燃料油、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电子产品、机电设备、金银饰品的销售；从事进出口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安装，路桥工程技术咨询、测量；自有房屋租赁 | 170,000 |
| 5 | 浙江新湖国际教育投资有限公司 | 嘉兴 | 教育产业的投资、开发 | 5,000.00 | 教育产业的投资、开发；教育培训、中介服务；下属学校的后勤服务 | 10,000 |
| 6 | 贵州新湖能源有限公司 | 贵阳 | 能源开发 | 5,000.00 | 能源的开发和利用;矿山机械的经营：矿权投资：专利及技术的转让 | 50,000 |
| 7 | 香港新湖投资有限公司 | 香港 | 投资 | USD1,120.00 | 节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业务。 | 160,000 |
| 8 | Total partner | 香港 | 投资 | 1美元 | / | 50,000 |
| 9 | 香港新澳投资有限公司 | 香港 | 投资 | 1美元 | / | 50,000 |
| 10 | 平阳县利得海涂围垦开发有限公司 | 平阳 | 海涂开发 | 6,034.62 | 一般经营项目：海涂开发。许可经营项目：建筑用石料(凝灰岩)露天开采。 | 320,000 |
| 11 | 启东新湖投资开发有限公司 | 启东 | 海涂开发 | 7,500.00 | 江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务 | 20,000 |
| 12 | 上海中瀚置业有限公司 | 上海 | 房地产开发 | 6,106.50 | 房地产综合开发经营、销售，物业管理，建筑材料，装饰材料，金属材料（除专控）木材，建筑工程机械设备的销售。 | 30,000 |
| 13 | 上海新湖天虹城市开发有限 | 上海 | 房地产开发 | 50,000.00 | 房地产开发经营，物业管理。 | 620,000 |
公司
| 公司 | ||||||
| 14 | 新湖地产集团有限公司 | 杭州 | 房地产开发 | 200,000.00 | 房地产开发经营 | 70,000 |
| 15 | 浙江新湖海创地产发展有限公司 | 杭州 | 房地产开发 | 5,000.00 | 房地产开发，物业服务。 | 65,000 |
| 16 | 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 | 杭州 | 房地产开发经营 | 5,000.00 | 房地产开发经营，物业管理，园林绿化工程施工及养护，货物及技术进出口；含分支机构经营：批发、零售：工艺美术品、丝织品、旅游文化用品、日用百货，烟草制品；食品经营；自制饮品制售；服务：住宿，酒店管理及咨询，会议服务，餐饮服务，健身服务，棋牌服务，商务服务，羽毛球，游泳，花卉租赁及销售，汽车租赁，会展服务，洗衣服务，票务代理，代订客房，复印、打字、停车服务，婚庆礼仪服务，场地租赁，物业管理，国内旅游服务，小型游乐活动（除电子游戏游艺）。 | 50,000 |
| 17 | 瑞安市中宝置业有限公司 | 瑞安 | 房地产开发 | 10,000.00 | 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售（凭资质证书经营）。 | 20,000 |
| 18 | 乐清新湖联合置业有限公司 | 乐清 | 房地产开发 | 5,000.00 | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；住房租赁。 | 30,000 |
| 19 | 平阳伟成置业有限公司 | 平阳 | 房地产开发 | 1,000.00 | 房地产开发、经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。 | 15,000 |
| 20 | 浙江澳辰地产发展有限公司 | 兰溪 | 房地产开发 | 10,000.00 | 房地产开发、经营，室内外装饰、装璜。 | 15,000 |
| 21 | 南通新湖置业有限公司 | 启东 | 房地产开发 | 5,000.00 | 房地产开发、销售。房屋出租服务，房屋工程设计，道路土方工程，室内装修设计、施工，物业管理，酒店企业管理。 | 65,000 |
| 22 | 南通启阳建设开发有限公司 | 启东 | 房地产开发 | 5,000.00 | 房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企 | 20,000 |
业管理服务。
| 业管理服务。 | ||||||
| 23 | 苏州新湖置业有限公司 | 苏州 | 房地产开发 | 30,000.00 | 房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具销售 | 100,000 |
| 24 | 义乌北方（天津）国际商贸城有限公司 | 天津 | 市场建设、房地产开发 | 6,250.00 | 市场管理及服务；房地产开发经营；对房地产业、土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理；商品房销售；自有房屋租赁；市场建设 | 60,000 |
| 25 | 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 沈阳 | 房地产开发 | 27,000.00 | 房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），自有房屋租赁 | 20,000 |
| 26 | 沈阳新湖明珠置业有限公司 | 沈阳 | 房地产开发 | 7,000.00 | 一般项目：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。 | 50,000 |
| 27 | 沈阳沈北金谷置业有限公司 | 沈阳 | 房地产开发 | 13,000.00 | 许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发、商品房销售，自有房屋租赁；国内商业贸易。 | 50,000 |
2、对联营公司和合营公司的担保涉及以下公司，公司及控股子公司原则上按持股比例为其提供担保。具体情况及额度分配如下：
| 序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（%） | 担保额度（万元） |
| 1 | 上海亚龙古城房地产开发有限公司 | 上海 | 房地产开发 | 32,000.00 | 房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。 | 50 | 250,000 |
| 2 | 南通启新置业有限公司 | 启东 | 房地产开发 | 5,000.00 | 房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。 | 50 | 100,000 |
| 3 | 上饶伟恒置业发展有限公司 | 上饶 | 房地产开发 | 10,000.00 | 许可项目：房地产开发经营；一般项目：房地产经纪，物业管理 | 25.5 | 50,000 |
4、公司及控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与交易对方协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等，以实际签署的相关文件为准。
5、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：
（1）在对控股子公司担保余额240亿的范围内，可以在包括但不限于上表范围内的公司控股子公司之间调剂额度，新设控股子公司也可在上述额度以内使用担保额度；在对联营公司和合营公司担保余额40亿的范围内，在满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的调剂条件下，可以在上表范围内的联营公司和合营公司之间调剂额度。
（2）签署与上述担保有关的文件。
三、董事会意见
公司及控股子公司为控股子公司、联营公司和合营公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等的规定。
四、独立董事意见
独立董事审阅了第十一届董事会第五次会议《关于对子公司提供
担保的议案》后，发表如下独立意见：
为控股子公司、联营公司和合营公司提供担保是支持子公司发展的正常经营行为。担保融资用于项目开发建设，有利于提升公司整体经营能力，且超过股权比例的担保将有反担保措施，可以保障公司利益，担保风险在可控范围内，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》及《公司章程》等的规定，董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。
本次提供担保的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2022年3月21日