新湖中宝股份有限公司

2020年年度股东大会

会议资料

2021.6.11

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会

会议议程

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于《2020年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司《2020年年度报告》及摘要已经公司第十届董亊会第三十三次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2020年年度报告摘要》同时披露于2021年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

请审议《2020年年度报告》及摘要。

新湖中宝股份有限公司董事会

2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于《2020年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

期内，在复杂的宏观环境和新冠疫情冲击下，公司及时应变，多措并举、积极转型，地产、投资业务继续保持稳健发展态势。

1、财务情况

期内，公司各项经营指标继续保持良好增长态势。期内，公司净利润大幅增长，归属于上市公司股东的净利润31.65亿元，同比增长

46.95%。每股收益0.38元；加权平均净资产收益率8.85%。实现营业收入137.92亿元（未包含地产项目股权转让收入90亿元），同比下降6.88%。尽管受限价调控等因素影响，公司地产业务毛利率仍达到39.85%，依然保持在行业较高水平。期末，公司总资产1356.85亿元，比年初减少5.80%，主要系负债减少所致；归属于上市公司股东的净资产378.37亿元，比年初增加9.88%。上述各项指标充分体现了公司经营扎实，财务健康。

期内，公司在转型发展中前瞻有序降低财务杠杆，截至期末，公司全面满足房企融资新规三项主要指标的绿色档要求，没触及“三条红线”。公司账面资产负债率71.60%，同比下降3.98个百分点；预收类款项206亿元，扣除预收类款项后的资产负债率为66.52%，负

债率继续在行业中保持中等偏低水平。净负债率0.96，较期初下降近一半，处于行业低位。现金短债比为1.01，完成指标要求。这体现了公司优秀的资金管理能力，也充分说明在当前行业大背景下，公司有能力和实力应对未来市场变化。期内，公司债务结构持续优化，流动性充裕。期末，公司货币资金余额169.21亿元；有息负债合计539.97亿元，占总资产的39.80%，同比减少227.82亿元。有息负债中，短期借款和一年内到期的有息负债合计168.22亿元，占比31.15%，一年以上有息负债371.76亿元，占比68.85%；按融资机构分：银行借款占比有较大幅度提升，达61.72%，公司债占比27.44%，其他类型借款占比10.84%。公司经营性现金流实现大幅流入，全年净流入50.39亿元，同比增加

122.24%。综合各项债务指标显示，公司持续保持杠杆克制和财务自律，并得到了资本市场的广泛认可。期内，公司积极应对日益趋紧的融资环境，融资成本依然保持在较低水平。期内加权平均融资成本6.80%（其中银行借款加权平均融资成本5.39%），期末加权平均融资成本6.58%（其中银行借款期末加权平均融资成本5.04%）。期内利息资本化金额约18.73亿元，利息资本化率41.57%。整体融资成本在行业内保持相对较低水平。

在疫情爆发、境外市场复杂多变的情况下，公司于2020年3月成功发行2.87亿美元境外债券，于2021年2月成功发行公司债券10亿元。这充分体现了国际国内资本市场对公司战略、转型布局和经营能力的高度认可。

2、地产业务情况

期内，公司克服疫情带来的不利影响，销售收入实现了历史性的增长。受疫情影响，部分地产项目开工、竣工和交付均有一定程度延迟，但在各方努力下，该影响于下半年得到较好地缓解。全年实现合同销售面积128万平方米，同比增加20.95%；合同销售收入260亿元，同比上升58.53%，已售未结货值约300亿元，处历史高位。公司土地储备丰裕，新增拿地较为谨慎，期内新增土地储备62万平方米，新增建筑面积204万平方米。新开工面积202万平方米，同比增加21.29%；新竣工面积137万平方米，同比下降19.61%；结算面积

83.42万平方米和结算收入123.99亿元；结算均价近14900元/平方米，结算毛利率39.85%。

期内，公司主动顺应国家地产调控形势和市场变化，灵活拓展合作模式，加快实现土储变现。继2019年与融创中国战略合作后，期内与绿城中国、融创中国再次战略合作：（1）以41亿元的价格向绿城中国转让上海、沈阳、启东等项目部分股权，实现项目层面的深入合作；并投资入股绿城中国，获得其12.95%的股权，成为绿城中国第三大股东。（2）以49.44亿元向融创中国转让上海亚龙古城国际花园项目50%、温州西湾项目部分项目的35%股权。通过合作充分发挥强强联合的优势，加快了大型项目的土储变现和开发进度，提升了经营效率，实现了共赢。

期内，公司在上海等核心都市圈的优质项目进入加速开发阶段。上海四大内环项目进展顺利，进入开发和销售节点。新湖明珠城三期

四标于第四季度进入预售阶段，实现销售收入近60亿元，青蓝国际二期于2021年1月首开，实现销售收入38亿元。天虹项目已完成土地征收，计划年中开工建设；亚龙项目即将完成征收，计划年内开工建设。启东、平阳海涂开发项目进展顺利，启东圆陀角项目和温州西湾项目已分别取得132万平方米和188万平方米土地。启东项目引入绿城中国作为战略伙伴合作开发，将把“新湖绿城海上明月”项目打造成全国康养文旅小镇的战略标杆项目。期内，公司的产品力得到市场进一步追捧。公司通过高端营造、精准定位，所有项目品质均在所在区域均“名列前茅”，杭州新湖香格里拉项目成为杭州良渚板块首个限售红盘，五度秒罄；上海新湖明珠城项目、上海青蓝国际项目、乐清金溪花园、瑞安新湖广场、温岭双溪春晓和玖珑春晓项目等均呈现一房难求的热销场景。随着公司品牌认可度的提高，为公司品牌输出、轻资产的运营模式打下了良好基础。依靠公司品牌的溢价能力，公司在多个项目上，与第三方企业等合资设立公司共同开发，形成了多方合作出资并由公司操盘的轻资产运营合作模式。

3、高科技投资情况

期内，公司继续加大对已投资入股的高科技企业的赋能力度。（1）邦盛科技业务领域进一步拓展：在金融领域，与中国建设银行、中国农业银行达成了深度合作，在非金融领域，与深圳鹏城实验室、之江实验室达成了深度科研和项目合作；期内订单合同金额比去年同期增长150%以上。（2）趣链科技产品与技术进一步升级，其国产自主可

控的区块链底层平台在性能方面倍数性提高，并形成了3大底层产品+1平台产品+3应用产品+N创新产品的产品矩阵；业务拓展不断加快，在金融领域的应用之外，与多个地方政府部门达成政务合作或签订战略合作协议，与中移在线、浙江联通等企业达成业务合作。（3）谐云科技完成新一轮融资，和阿里云继续深化合作，覆盖客户服务售前、售中和售后的全生命周期，提供多种云端融合服务。（4）云毅科技吸收合并云英科技，为基金、证券、保险、期货、三方财富、境外等金融机构开展财富和资产管理业务提供专业化、一体化的LiveOnline解决方案和服务，市场竞争力进一步提高。（5）云天励飞连续两年入选“中国独角兽企业”榜单，其Moss芯片平台承担了工信部、发改委、科技部等国家三大部委人工智能芯片的重大专项课题，实现了国家层面项目的“大满贯”。期内，公司继续保持对高科技领域的投入。（1）投资入股的宁波鼎晖祁赫投资合伙企业（有限合伙）已投资十余家高科技企业，其中神州细胞、复洁环保已于科创板上市，重点投资的龙芯中科技术有限公司，公司间接持有其1.80%的股权。龙芯中科是专注于通用处理器研发成果产业化的高新技术企业，2010年由中国科学院和北京市政府共同牵头出资组建，为国家安全、电脑及服务器、工控及物联网等领域提供自主、安全、可靠的服务。（2）投资上海蕙新医疗科技有限公司，持有其30.42%的股权。蕙新医疗专注于血液体外循环治疗领域，其自主研发、生产的连续性血液净化设备——HX801目前正进行多中心临床试验。（3）投资易百德微电子有限公司，持有其30%的股

权。易百德专注于超宽带（UWB）定位芯片的设计、研发和销售，其自主研发推出的定位芯片可以获得10cm以内的定位精度，为实时定位、室内定位系统、定位服务、无线传感器网络和物联网（IoT）提供了一种全新的定位方法。（4）投资浙江聚创电器科技有限公司，持有其30%的股权。聚创电气产品包括低压电器智能化产品、智慧用电、智能配电系统集成和解决方案，以及自动化生产装配与检测装备等，是浙江省低压电器智能技术重点实验室的试验基地和成果推广基地。期内，公司部分高科技投资企业逐步进入收获期。宏华数码的上市申请于2020年11月获得上交所审议通过。宏华数码是一家以数码喷印技术为核心，聚焦纺织数码印花的工业应用纺织数码印花综合解决方案提供商，在业内处于“全球一流、国内领先”的竞争地位；2017年至2019年，均位列国内中高端纺织数码喷墨印花机销量第一，且市场占有率超过50%。三六零投资入股天津金城银行股份有限公司事项已获得中国银保监会核准，未来将在业务拓展、运营效率提升、风险管理改进等方面获得新的突破，实现互联网科技与金融产业的深度融合、协调发展。晶晨股份上市已逾一年，公司账面浮盈1.5亿元。歌华有线作为主平台将参与到“全国一网”的建设中，以实现全国有线电视网络的统一运营管理。期内，除高科技投资领域外，投资入股的金融服务、金融科技等其他领域也收获颇丰。公司直接和间接合计持有湘财股份32.42%的股权，报告期末市值百亿元。新湖期货和阳光保险集团进入上市辅导期。未来，随着投资的各高科技企业的相继上市，将进一步增厚公司

的价值。

4、管理和内控制度

期内，公司继续坚持高质量发展理念，持续强化品牌建设。整合国内外优秀设计单位资源，进一步规范方案设计单位的选择；强化成本管理，推行标准化应用，做好各项招标工作，加大集团采购力度，发挥采购规模效益；加强工程质量管控，推进监理战略合作，学习研发先进工艺工法，持续项目第三方工程检查；统一品牌形象，启动专项品牌宣传与推广，促进销售计划的圆满完成。持续提升的产品品质使公司开发的项目成为当地标杆楼盘，公司品牌价值得到显著提升。在上海等旧城改造项目中始终秉持传承历史文脉，保留城市记忆的理念，获得政府的高度认可和支持。公司荣获“2019中国房地产上市公司TOP10”等多项荣誉。期内，公司进一步建立和完善投资的全流程管理，加强投前决策管理和投后赋能管理。建立有效的投资管理流程，通过专业的投资团队和内控流程控制投资风险；通过赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

5、社会责任履行情况

公司积极响应党中央关于向着更远的目标谋划共同富裕的号召，践行“财富共享才最有价值”的理念，不断加大社会慈善公益事业投入，致力于深度贫困地区的教育脱贫、乡村振兴等项目，有力助推了项目地脱贫攻坚战的顺利完成，让发展成果更多更公平惠及全体人民。

期内，公司“新湖乡村幼儿园项目”入选“壮丽70年?致敬祖国——经典公益项目”，并获得第十一届“中华慈善奖”项目奖。公司于2018年发起的旨在治贫先治愚、扶贫先扶智的“新湖乡村幼儿园计划”，项目分布在云南、西藏、四川、湖北、青海、贵州等省（区）的多个贫困地区，以“三区三州”之一的云南怒江傈僳族自治州为重点，新建、改扩建“新湖乡村幼儿园”245所。项目惠及近万名贫困乡村学前儿童，对助力脱贫攻坚，阻断贫困代际传递作出积极贡献。同时为提高员工社会公益参与度，扩大新湖乡村幼儿园成果，发起“手牵手同圆梦”与新湖乡村幼儿园结对联谊帮扶活动，为结对幼儿园筹集教学物资，助力提高新湖乡村幼儿园教学水平。期内，“新湖枫香河益贫乡村计划”成为东西部扶贫协作的亮点，项目实施的经验入选全国工商联《中国民营企业社会责任优秀案例》，被称为“可复制可推广深度贫困村脱贫样本”，恩施州政府授予新湖“恩施州东西部扶贫协作示范单位”称号。公司于2017年发起“新湖枫香河益贫乡村”项目，集中人力、资本、智力等优势资源，通过“修缮民居，提升环境，完善设施，发展实业”高效推进计划实施，实现“整村改造，整村脱贫”，嵌入现代生活和社会管理元素，吸引外出青壮劳动力回乡创业，培植可持续发展的产业，增加农民收入，实现深度贫困乡村顺利脱贫。

期内，公司其他持续性公益项目社会效能得到不断积累提升。救助玉树地震孤儿是新湖单个公益项目时间跨度最长的十年公益助孤行动，2020年，新湖党员、员工一次性为以后考大学的地震孤儿筹

集全部大学费用，成立“光信善·新湖慈善信托”项目，为考上大学后仍面临经费困难的孤儿提供资金支持，直到2026年帮助全部玉树孤儿完成大学学业，培养成能自食其力的社会有用之才。

期内，公司援助疫情的慈善项目多点开花。公司发起“看见春天，感谢有你”郁金香捐赠，向浙大二院等全国245个抗疫一线机构送出70万株郁金香，为抗击疫情努力付出的人们，全城致谢，表达敬意。出品抗疫歌曲《同时间赛跑》，为抗击疫情送上精神食粮。三年来，公司以精准扶贫为重点的慈善公益项目已累计投入超1亿元。党中央提出的“促进全体人民共同富裕”是一项长期任务，也是一项现实任务。公司拟继续加大社会慈善公益事业投入，三年慈善公益事业计划支出至少1亿元，主要用于乡村振兴和其他各种形式的公益慈善项目。

期内，公司在对外履行社会责任的同时，不断加强员工人文关怀，注重维护员工权益和成长。通过新员工培训、新湖讲堂等项目提升员工凝聚力和归属感。期内，公司创新培训方式，采用线上线下相结合的模式，累计组织新员工培训196人次，举办“新湖讲堂”7期，主题涵盖通用管理、岗位技能提升及政策解读等。同时，推荐优秀线上管理通用能力课程引导员工学习，在疫情期间帮助员工缓解焦虑情绪，实现自我提升。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、地产

2020年宏观经济形势错综复杂。中央提出要“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，坚持深化供给侧结构性改革，以创新驱动、高质量供给引领和创造新需求，提升供给体系的韧性和对国内需求的适配性，强化国内大循环的主导作用。2020年房地产行业经营环境发生了深刻变化。“三条红线”和房地产贷款“集中度管理”等重大政策的相继推出，将重新定义行业规则，依靠高杠杆、高负债、高库存实现高增的模式难以为继，未来的生存模式将发生深度变化。2021年的经营环境依然呈现高度的不确定性和复杂性，但发展空间依然存在。行业生存模式的变化对公司的战略能力、经营管理等方面提出了更高要求。中长期来看，中国城市化进程仍未完成，资源、人口向核心城市和重要城市迁移的发展趋势仍在推进，地产行业发展的根本驱动力仍未改变。地产行业长效机制下的周期平稳及金融供给侧改革，使地产行业的竞争格局基本确立。要充分发挥公司持续积累的资源禀赋和品牌优势，更加重视增长的质量。公司土地储备丰厚、品牌优势明显、稳健经营的特点更契合未来行业发展，拥有优质充沛的土地储备将使资产价值得到极大重估机遇。

2、投资

当前，新一轮科技革命和产业变革加速演变，更加凸显了加快提高我国科技创新能力的紧迫性。科技自立自强是促进发展大局的根本支撑，也是把国家发展建立在更加安全、更为可靠的基础。各地政府

也纷纷出台相关规划和鼓励政策，力推科技类企业创新发展。

近年来，伴随着5G、物联网、人工智能、云计算等智能技术的共同发展以及进步，万物互联时代正朝着万物智联的方向转变，智能化经济正加速到来。在未来3-5年内，新一轮的三浪叠加必将到来，将掀起新一轮的“技术-经济”范式转移浪潮，掀起新一轮新经济的热潮。

在此背景下，公司前期投资布局的高科技企业获得了快速成长和发展的巨大机遇。区块链、人工智能、高端制造、芯片设计、生物医药等领域都是未来几年国家重点规划和鼓励发展的科技创新领域。特别是随着区块链技术在国家层面被纳入新型基础设施，区块链的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用。区块链技术可有效降低各方协作的信任门槛，搭建协同发展的产业链与生态圈。借助区块链底层技术与其他IT技术结合，可有效打造更加自主可控、安全可靠的产业链、供应链，促进全球产业链智能化的升级和重构，推动“区块链+产业”的全球发展。拥有区块链核心底层技术的趣链科技将面临难得的历史机遇。

(二)公司发展战略

公司继续坚持“地产+投资”双主业战略，建立多元发展模式，更加重视增长质量，持续创造公司价值。

1、地产

坚持高质量发展策略。优化区域战略布局，持续加大对以上海为中心的长三角区域的投入，强化上海内环、上海都市圈、上海城市带

的三圈布局。做精做优地产项目，坚持匠心品质，质造美好生活。面对宏观调控，要坚持谨慎投资，重抓降杠杆和现金回流，拓宽合作渠道，探索多种合作模式。

2、投资

持续关注区块链、人工智能、高端制造、芯片设计、生物医药等高科技领域的投资。充分利用公司产业优势，为已投资的高科技企业赋能，在已布局的领域的基础上，培育产业平台化发展生态，形成一套以“生态建设者”为特色的持续的独特投资体系，快速提升公司价值。构建金融服务、金融科技双向赋能的生态圈。深化金融科技业务创新，利用大数据、区块链、云计算和人工智能等新兴技术，提升运行效率，为客户提供差异化服务，深度挖掘客户价值；在此基础上，进一步增强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能力，力求在金融科技领域打造核心竞争力。

(三)经营计划

2021年，公司将顺应宏观环境变化趋势，适时调整发展战略，以更好更灵活的策略应对行业变局，不断提高经营水平和发展质量。

1、坚持战略转型赋能高科技企业拓展市场空间，进一步增强竞争能力

截至目前，公司对高科技企业的投资累计已超100亿元，已形成较为庞大的规模和体系。公司将继续关注区块链、人工智能、高端制造、芯片设计、生物医药等高科技领域的投资。在投资高科技企业的

过程中，不断挖掘衍生出适合自身的新业务、新方向，从而与所投资企业更加深入合作、资源共享、优势互补，共同构建投资生态圈。一是以趣链科技为核心构建区块链生态圈。区块链的核心是账本机制、共用机制、交易机制，要充分利用其核心特点创新应用场景，着力发挥区块链等技术对传统产业的赋能和效益赔增作用，打造形成数字经济新实体。要积极扩展区块链和趣链科技的区块链底层技术的应用前景，为趣链科技推介产业协同客户，提供政务资源，实现无缝嫁接。通过链上大文件可信存储、数据溯源、安全不可篡改等技术特点在金融、政务、司法、数据等领域广泛与企业和政府合作。要将公司的其他产业与趣链底层技术结合，在区块链生态新赛道上，打造出一系列独立的板块和公司。今年要重点探索在物业、证券营销等应用场景与区块链的结合。二是以宏华数码为核心构建时尚产业生态圈。随着未来下游市场消费者对印染纺织产品的个性化、弹性的需求和宏华数码产能的提高，正以智能化数码喷印装备为支点，协同产业链上下游的各路厂商，以云端数据积累和人工智能分析为基础，实现终端消费需求和柔性供应链有机结合，推动时尚产业供应链重构，打造新的时尚产业链。

三是金融服务机构为载体的金融科技生态圈。以湘财证券、新湖期货等金融服务机构为载体，以万得信息、51信用卡等金融科技企业为支点，以邦盛科技、趣链科技等高科技企业的技术为触发点，通过信息、客户共享和业务场景挖掘，构建独特的面向新一代价值互联网的金融生态圈。

3、坚持高质量发展，加强合作模式的创新

面对地产行业发展的深刻变化，地产业务仍大有可为。公司要持续发挥前瞻、精准、高效、灵活的优势，保持战略定力，重点做好以下工作：

一是模式转型。在目前地产宏观调控的背景下，要充分利用公司多年积累的地产管理能力和品牌优势，加大轻资产运行力度，积极应对行业变革。○

要充分运用前瞻性、注重品质和性价比的优势和多元融资优势整合资源，运用轻投入模式，适度补充和扩充土地资源储备；○

要采取项目联动方式，利用公司旗下嘉兴教育集团、酒店集团以及已投入的产业优势，发挥资源和协同作用，灵活多样拓展土地储备。○3要顺应国家金融政策变化，积极创新融资模式，发挥公司创新和机制优势，特别是要加快与国资公司的合作力度，真正发挥混合所有制优势，加大拓展合作开发的模式。

二是区域聚焦。继续聚焦以上海为中心的长三角区域。目前公司在上海为核心的长三角区域有2000万平方米的土地储备，后续将迎来业绩集中爆发释放期。公司地产业务要继续聚焦于发展空间广阔且更符合公司未来发展战略的长三角区域，要聚焦产品和服务，做好精益经营，把握契机加快开发节奏，进一步提升在上海、浙江等长三角经济发达区域的规模、业绩和品牌影响力。三是管理升级。要进一步发挥公司领先的产品力，积极打造品牌，提升产品品质，提升资源转化效率。充分研判市场环境，根据市场变化，打造契合市场需求的标杆型产品。深入理解和挖掘由此带来的客

户需求变化，创新产品策划、营销设计，加大对住宅产业化、智能家居等新型住宅技术的研究。合理规划项目推进节奏，精准制定项目营销策略，进一步增强对市场变化的把握和应对能力。

3、坚持稳健财务政策，进一步提高资金管理的计划性和精细度，持续优化资本结构

公司财务管理的总体要求是以现金管理的精益化和业务管理的规范化为基础，进一步提升财务管理的稳健度，保持资金安全弹性。

稳固传统的融资渠道。尽管公司已经构建了以银行信贷为主，公司债、资产证券化等为辅的多元融资体系，但仍要积极拓宽融资渠道，保持合理杠杆水平，优化财务结构。充分利用银行、证券、信托等资本市场的各种融资手段，增强资金运营能力，提升资源运行效率。

利用品牌溢出效应，加大合作模式。要在总体环境趋紧的大环境下，积极创新融资工具和融资方式，充分发挥公司在高科技投资、教育和房产项目运营方面的品牌优势，探索与国企、城投等资金富裕公司的灵活多样的合作模式。适度控制有息负债规模，将资产负债率和融资成本控制在合理水平，提升公司对债务风险的防范能力。

4、坚持提升经营管理水平，保障公司长期健康发展

不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。结合公司经营管理特点，完善高效、务实和健全的法人治理结构。

落实精益运营，提高经营效率和效益。经过多年的发展，公司已在制度流程、决策机制、管理机制等上建立了完善的管理体系和风险防控体系，具备了可复制和可持续发展的能力。今年要继续完善业务

管理架构，强化质量与安全管控；强化内控建设，在制度层面保障公司实现长期健康发展。

继续做好投资者关系管理。进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好沟通交流；全面提升股债资本市场认可度。加强人才建设和公司文化建设，为员工提供公平的工作环境，为团队提供良好的职业发展平台。持续推进股权激励机制，构建股权激励与个人成长相结合的长效激励体系。重视人才培养，持续优化多层次培养体系，为公司持续健康发展提供坚实人才保障。

5、坚持履行社会责任，共享文明安乐

中央关于向着更远的目标谋划共同富裕，提出了“全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展”的目标。公司在继续深化做好已有慈善公益项目的基础上，结合自身行业优势，创新慈善公益工作方式，让发展成果更多更公平惠及全体人民。

2021年，公司将不忘初心，回馈社会，持续为慈善公益事业投入资金、人才，不断探索有效履行社会责任的着力点，更好地履行社会责任。要重点开展乡村振兴、教育发展、环境保护等活动，实施脱贫摘帽地区“乡村CEO培育计划”，在前期“新湖乡村幼儿园计划”“新湖新乡村建设项目”等公益项目取得重大实效的基础上，进一步推进实施进度，扩大项目覆盖，全面贯彻新发展理念。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于《2020年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2020年，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股东合法权益。报告期内，公司监事未发生变化。第十届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。现将监事会一年来的工作情况报告如下：

一、 监事会的工作情况

规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的情况发生。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2020年度，公司不存在募集资金使用情况。

五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2020年5月，公司董事会审议通过《关于签署股权转让协议的关联交易议案》，公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江智新科技有限公司与浙江新湖集团股份有限公司及其全资子公司浙江新湖创业投资有限公司签署《股权转让协议》。监事会认为，该项交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

2020年9月，公司董事会审议通过《关于参与温州银行股份有限公司配股增资的关联交易议案》，公司拟参与温州银行股份有限公司（以下简称“温州银行”）配股增资，配股价格2.95元/股，认购金额不超过1.7亿元。监事会认为，该项交易符合《公司法》《证券法》《关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响；该项关联交易的定价经温州银行股东大会及其监管机关审批通过，全体股东价格一致，交易价格公允、合理，不存在影响公司独立性的情况；表决程序符合《公司法》《关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

六、 监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意见

根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的规定，监事会对公司2020年度内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了专项检查。

2020年度，公司在管理内幕信息知情人档案方面，及时记录编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向监管部门报备。在重大事项的内幕信息知情人登记过程中，制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情人管理制度》的规定，未出现内幕信息泄露的情况。

七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会根据《上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为: 公司建立的内部控制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有效,能够保证公司经营活动的正常运行。

2021年，监事会将继续按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续关注公司的经营情况，维护股东权益。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司监事会

2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于《2020年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将2020年度公司财务状况、经营成果报告如下：

一、2020年度经营成果报告

（一）总体经营业绩

2020年度公司实现营业收入1,379,202万元（未包含地产项目股权转让收入90亿元），同比下降6.88%；实现归属于母公司所有者的净利润316,450万元，同比增长46.95%；基本每股收益0.38元，同比增长52.00%；加权平均净资产收益率为8.85%，比上年增加2.55个百分点。

2020年度经营业绩与2019年同期相比如下：

单位：万元

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润

行业名称

主动控制较好。

1、本期公司资产总额略有下降。其中：存货减少约166亿元，主要系本期转让两家房地产子公司部分股权所致；本期长期股权投资增加39亿元，主要系本期公司完成了对绿城中国的股权投资，此举有利于公司通过多种方式实现在地产领域的战略布局；本期按权益法核算的投资收益稳定增长。

2、负债总额下降幅度较大，主要系本期转让两家房地产子公司部分股权所致。

3、归属于母公司的所有者权益有一定的增长，主要系公司本期实现净利润转入及资本公积增加所致。

（二）资产构成状况

单位：万元

资增长较多，主要系由于本期转让两家房地产子公司部分股权及完成了对绿城中国的股权投资所致；其余资产构成基本保持稳定。

（三）负债构成状况

单位：万元

未分配利润

资的双主业战略，公司基本每股收益、加权平均净资产收益率、每股净资产保持了较大幅度增长。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司

2020年年度股东大会关于《2021年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2021年公司收入情况预计如下：

一、主营业务收入分行业预算情况表

单位：千元

新湖中宝股份有限公司董事会2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于2020年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配预案

根据天健会计师事务所的审计认定，2020年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:

单位：人民币元

回购金额为103,386,653.47元和上述现金分红金额之和与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合《公司章程》的规定，且比例达到2020年度合并报表中归属于母公司股东净利润的18.19%。公司最近三年现金分红及股份回购金额之和为1,657,520,331.63元（2018年度现金分红金额为500,786,865.47元、2019年度现金分红及股份回购金额之和为581,049,011.89元），占最近三年实现的年均合并可分配利润的63.55％。

上述利润分配预案主要基于以下考虑：1)公司地产业务处于快速发展期，业务运营和拓展所需资金较大。公司土地储备较多，近年来加快了地产项目开发节奏,项目建设资金需求相对较大。2)2020年,公司实施股份回购的资金总额10338.67万元,加上现金分红合计金额为57568.45万元，与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合《公司章程》的规定。3)公司需要更多资本金谋求地产业务新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年4月28日，公司第十届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配方案。

（二）独立董事意见

独立董事在审议本次利润分配方案后，认为：

1、公司2020年度利润分配预案符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政策的规定。

2、董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次利润分配预案综合考虑股东利益及公司发展需求，具有合理性，同意上述分配预案，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段营运资金、项目建设资金的需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于制定《2021-2023年度股东回报规划》的议案各位股东：

公司《2021-2023年度股东回报规划》已经公司第十届董亊会第三十三次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请审议《2021-2023年度股东回报规划》。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于本公司2021年度对子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

根据公司业务发展需要，公司及子公司拟于2021年度对公司全资子公司新签（含周转）担保额度不超过165亿元，对非全资控股子公司新签（含周转）担保额度不超过50亿元，对联营公司和合营公司新签（含周转）担保额度不超过45亿元, 担保的期限：签署日在2021年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。

二、被担保人基本情况

1、本次对全资子公司的担保涉及以下公司，具体情况及额度分配如下：

号）及《公司章程》等相关规定。以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保

关系并提供相互经济担保的议案

各位股东：

公司拟延续与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）的互保关系并提供相互经济担保，额度与往年一致，具体情况如下：

一、互保情况

公司及控股子公司拟与新湖公司继续建立以人民币50亿元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供担保。双方在额度内可一次性提供担保，也可分数次提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2023年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。

二、被担保人基本情况

（一）新湖集团基本情况

新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994年11月，注册资本37,738.33万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股53.06%、22.76%，法定代表人：林俊波，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至

2020年9月30日，新湖集团总资产20,583,494万元，所有者权益合计4,049,646万元；2020年1-9月实现营业收入2,519,365万元，净利润192,710万元。

（二）新湖控股基本情况

新湖控股为本公司参股公司（本公司和新湖集团分别持有其48%、52%的股权），成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：张宏伟；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至2020年12月31日，新湖控股总资产3,879,855万元，所有者权益合计796,586万元；2020年1-12月实现营业收入559,152万元，净利润139万元。

三、董事会意见

新湖公司资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。上述担保因有双方互保关系为基础，有有效的风控措施，不会给本公司带来风险。

本公司独立董事审阅了第十届董事会第三十三次会议《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》后，发表如下独立意见：

该项担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表具体办理上述担保事项。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司

2020年年度股东大会关于续聘2021年度公司财务审计机构的议案

各位股东：

一、支付审计机构2020年度报酬及聘请2021年度公司财务审计机构的情况公司2019年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2020年度财务报告审计报酬为300万元，较2019年增加0万元；另拟支付2020年度内部控制审计报酬为36万元、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报酬5万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等），与上年度一致。2021年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2021年度报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2020年度的审计工作进行了总结，认为:

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供 2020年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格

按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告客观、公允、真实地反应了公司期内的财务状况和经营成果；建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2020年度为公司提供审计服务工作中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

（三）董事会审议表决情况

公司第十届董事会第三十三次会议于2021年4月28日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2020年度报酬及聘请2021年度公司财务审计机构的议案》。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2021年6月11日

新湖中宝股份有限公司2020年年度股东大会关于董事、监事薪酬和津贴的议案

各位股东：

公司根据董事、监事的薪酬和津贴方案，拟订了2020年度董事、监事的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元