新湖中宝股份有限公司2020年度独立董事述职报告作为新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽职，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的作用。

公司现任独立董事薛安克、蔡家楣、徐晓东于2018年6月27日履职。现将2020年度履行职责情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

薛安克，男，1957年生，博士。2001年起历任杭州电子科技大学副校长、校长。现任杭州电子科技大学教授。

蔡家楣，男，1946年生，本科。1985年起历任浙江工业大学实验室主任、副系主任、教务处副处长、信息学院副院长、院长、软件学院院长、浙江省软件行业协会理事长、杭州计算机学会理事长。现退休。

徐晓东，男，1968年生，博士。2007年起历任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授、美国哥伦比亚大学商学院访问学者。

现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师。

我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

报告期内，公司共召开12次董事会会议，其中现场会议1次，通讯表决会议11次，出席会议情况如下：

专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

我们发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易、签署股权转让协议的关联交易、参与温州银行股份有限公司配股增资的关联交易等事项进行核查并发表意见，认为公司期内的关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；董事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。

（二）对外担保及资金占用情况

依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方占用公司资金行为；除经股东大会审议通过的对外担保事项外，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定审批程序，并能按规定认真履行信息披露义务。

（三）募集资金的使用情况

2020年度，公司不存在募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬按照其履行工作职责情况、工作业绩及

行业薪酬水平确定，我们认为高级管理人员薪酬的考核与发放能够与经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2020年度，公司不存在需要披露过业绩预告及业绩快报的情况。

（六）续聘会计师事务所情况

2020年，我们召开了审计委员会会议，听取了天健会计师事务所有限公司的年报审计工作汇报。我们认为，天健会计师事务所有限公司自担任本公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的认可；其对公司经营业务及财务状况较为了解，继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司内审和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2019年度的利润分配方案符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政策的规定，综合考虑股东利益及公司发展需求，具有合理性。利润分配方案的审议表决程序及实施程序符合相关规定，合法有效。

为维护投资者利益，同时进一步完善公司长效激励机制，公司于

2019年实施了回购股份方案，截至2020年2月14日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份16545.4236万股，占公司总股本的

1.92%，成交最高价为4.40元/股，最低价为2.86元/股，成交总金额为60009.68万元。我们认为，1）公司本次回购股份方案符合《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。2）公司本次回购股份，有利于推动公司股票价格与内在价值的相匹配，有利于调动员工积极性，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展；本次回购股份具有必要性和合理性。3）公司本次用于回购股份的资金来源为自有资金,本次回购股份不会对公司的经营活动、财务和未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购股份方案可行。综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备必要性和合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

通过公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。期内，公司未新增公司及股东承诺。

（九）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有

效的监督和核查，切实履行责任和义务。2020年，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露定期报告4次、临时公告73则。公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表了审计意见。经我们核查认为：公司在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、提名高级管理人员候选人等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用报告期内，

公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项期内，我们从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了意见。公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍需进一步加大制度的执行力度，改进制度的运营机制，提高制度实施的流程效率，夯实公司的管理基础，为未来长远稳定的可持续发展打下扎实的基础。

四、总体评价和建议

作为独立董事，2020年，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。2020年度，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：薛安克 蔡家楣 徐晓东

2021年4月28日