新湖中宝股份有限公司

2019年年度股东大会

会议资料

2020.5.20

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会

会议议程

序号

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会关于《2019年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司《2019年年度报告》及摘要已经公司第十届董亊会第二十一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时披露于2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

请审议《2019年年度报告》及摘要。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司

2019年年度股东大会关于《2019年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

期内，面对复杂的宏观和行业环境，前瞻布局、顺势而为，公司地产，金融、金融科技和高科技投资齐头并进，稳健发展。

1、财务情况

期内，在地产行业资金持续收紧和“房住不炒”的背景下，公司各项经营指标保持稳健。公司实现营业收入148.10亿元，同比下降

14.03%，其中地产业务收入121.40亿元（不含合作项目），同比下降

9.26%，但公司地产业务结算毛利率大幅提升，达到43.91%，比上年提高近12个百分点，公司地产业务经营利润约21亿元，同比增加1亿元；归属于上市公司股东的净利润21.53亿元，同比下降14.08%，主要系公司投资的51信用卡股价下跌导致公司确认6.52亿元的投资损失所致，如不考虑51信用卡股价下跌影响，公司净利润将同比增加11.93%；每股收益0.25元；加权平均净资产收益率6.30%。期末，公司总资产1,440亿元，比年初增加3.18%，归属于上市公司股东的净资产344.35亿元，比年初增加3.27%。上述指标体现了公司经营扎实，财务状况健康。

期内，公司在持续发展中适度降低财务杠杆。公司账面资产负债

率75.59%，与上年基本持平；预收款项185.6亿元，扣除预收款项后的资产负债率仅为62.70%，负债率继续在行业中保持中等偏低水平。融资余额767.79亿元，比期初下降43亿元，体现出稳步降杠杆、稳健经营的态势。

期内，公司债务结构持续优化，流动性充裕。期末，公司持有货币资金146.9亿元；融资余额767.79亿元，其中银行借款占比59.16%，公司债占比29.57%，其他类型借款占比11.27%。期内，公司经营性现金流改善。全年经营性现金流净流入22.67亿元，比上年度净增加流入60.45亿元。

期内，公司继续积极拓宽融资渠道，持续优化融资结构，融资成本保持在较低水平。全年加权平均融资成本6.74%（其中银行借款加权平均融资成本5.73%），期末加权平均融资成本6.91%（其中银行借款期末加权平均融资成本5.66%）。全年利息资本化金额约27.43亿元，利息资本化率50.35%。

在疫情爆发、境外融资市场不畅的情况下，公司成功发行2.87亿美元境外债券。这充分体现了国际资本市场对公司经营模式和持续发展能力的高度认可。

2、地产业务情况

期内，公司主动顺应地产调控态势和市场变化，进一步聚焦深耕具有人口、产业支撑的长三角区域，地产业务稳健发展。

期内，公司新开工面积约167万平方米，同比增加15%；新竣工面积171万平方米，同比增加98%；销售和结算规模与上年基本持平，

实现合同销售面积106万平方米，合同销售收入162亿元，销售均价约16000元/平方米；实现结算面积99万平方米和结算收入129亿元；结算均价13000元/平方米，结算毛利率43.91%，比上年提高近12个百分点；公司地产业务营业利润约21亿元，比上年同期增加1亿元。

公司土地储备丰厚且质地优良，为公司持续发展奠定坚实基础。现有开发项目约50个（不含海涂开发项目），项目土地面积约1100万平方米，权益面积约1000万平方米；总建筑面积约2200万平方米，权益总建筑面积约2000万平方米。

期内，公司上海内环项目及两大战略开发项目进展顺利，即将进入开发和销售拐点。（1）上海旧改项目快速推进，天虹项目已完成土地征收进入开发建设阶段，亚龙项目征收签约率97%。目前，上海四大旧改项目合计建筑面积近180万平方米，公司在上海内环内土地储备名列行业前茅。（2）启东、平阳海涂开发项目进展顺利，启东圆陀角项目和温州西湾项目已分别获得132万方和188万方土地。启东圆陀角项目于期内进入销售阶段，获得较好的社会认可度，今后几年启东项目将维持稳步销售的节奏。

期内，为提前实现项目回笼，加速项目周转，公司与国内两大地产开发商融创地产和绿城房产进行了项目合作。一是与融创地产合作。转让启东、温州西湾部分地块和上海玛宝项目，回笼资金67亿元。此笔交易有利于优化公司债务结构，实现更加稳健高效优质的发展。二是与绿城房产合作。基于与绿城长期良好合作的共识和基础，

期内以36亿元的价格向绿城房产转让上海新湖明珠城项目35%的股权，近期又加大了合作深度，以41亿元的价格转让上海、沈阳、启东等多个项目部分股权，并投资入股绿城中国12.95%的股权。通过引入绿城作为战略合作伙伴，有利于发挥新湖和绿城的品牌、土储、资金等优势，加快公司地产行业发进一步做大做强做精。

3、金融、金融科技和高科技企业情况

期内，公司在地产业务高质量发展的同时，进一步构建金融服务和金融科技双向赋能生态圈。投资入股的金融科技企业与金融服务机构的合作日益加强，金融服务机构对其的赋能能力日益提升。（1）邦盛科技以“流立方”产品为支点，已经在政府机关、公共安全、金融机构、交通运输、通讯企业及互联网公司等领域得到广泛应用。目前，邦盛科技已与400余家大中型金融机构达成业务合作，在国内金融实时风控领域市场占有率第一，获得电子学会科技进步特等奖、《银行家》“十佳智能风控创新奖”、《亚洲银行家》“中国最佳反欺诈技术实践”奖等多项荣誉；（2）趣链科技区块链应用场景得到了大幅度的扩展。趣链科技已为包括中国人民银行、四大行总行、两大证券交易所、主流股份制商业银行等三十余家金融机构提供区块链服务；加入由区块链工信部重点实验室牵头成立的绿色溯源工作组，被评为“2019年中国食品供应链创新企业”；为杭州互联网公证处搭建的透明可信的“区块链公证摇号系统”，有效提高摇号项目的公证公信力；推出区块链慈善捐赠溯源平台，以解决捐赠信息公开、公正等问题；在医疗、政务等领域的应用也正在积极探索。除以上企业外，谐云科技、

云毅科技、云英科技等其他高科技企业的业务领域也得到了进一步的扩大，业务规模也得到了较大的增长。期内，公司继续保持对高科技企业的战略投入。（1）入股杭州宏华数码科技股份有限公司，持有其25%的股权。宏华数码是一家面向纺织行业提供数码喷印整体解决方案的高新技术企业，在国内数码印花领域处于领先地位，纺织数码喷印设备全球市场占有率第二、国内第一，公司产品出口意大利、日本等20多个国家和地区。（2）增资杭州易现先进科技有限公司，持有其4.81%的股权。易现科技孵化于网易人工智能事业部，旨在打造领先AR内容的生产、分发和运营平台。拥有AR底层算法以及渲染引擎的核心技术，核心产品包括网易洞见、网易影见。（3）入股深圳云天励飞技术有限公司，持有其0.92%的股权。云天励飞专注于视觉人工智能领域，致力于打造基于视觉芯片、深度学习和大数据技术的“视觉智能加速平台”，为平安城市、智慧商业、工业智造、无人系统、机器人等行业的千家企业提供视觉智能应用解决方案和开发平台。（4）投资龙芯中科技术有限公司，间接持有其1.80%的股权。龙芯中科是专注于通用处理器研发成果产业化的高新技术企业，2010年由中国科学院和北京市政府共同牵头出资组建，为国家安全、电脑及服务器、工控及物联网等领域提供自主、安全、可靠的服务。

截至期末，公司投资板块大规模的投入期已基本结束，即将进入回报期。晶晨股份是全球最大的智能芯片供应商之一，已于2019年8月在科创板上市。湘财证券、新湖期货等金融类投资在立足于内生

发展的同时，都在加快上市进程；宏华数码等已经进入上市申报的流程；万得信息、趣链科技由于其在行业中的龙头地位，也将给公司带来非常可观的增值收益。

4、公司管理和内控制度

期内，公司强化安全和质量管控。加强成本管理，不断强化标准化应用，深化与合作伙伴的战略关系，加大集团采购力度，发挥采购规模效益，有效降低成本。加强工程质量管控，持续提升产品品质。

期内，公司加强对投资的投后管理。建立了有效的管理流程，赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

期内，公司强化品牌建设。通过持续提升产品品质，使公司开发的项目成为当地标杆楼盘，地产业务品牌得到显著提升。公司荣获“2019中国房地产上市公司TOP10”等多项荣誉。

5、社会责任履行情况

期内，公司积极履行社会责任，践行新湖“财富共享才最有价值”的理念，不断加大社会慈善公益事业投入，致力于深度贫困地区的教育脱贫、乡村振兴项目。

治贫先治愚、扶贫先扶智。随着扶贫攻坚战的不断推进，阻断贫困的代际传递越来越成为贫困地区巩固脱贫成果和可持续发展的重要考量。公司决定把参与国家深度扶贫的发力点放在贫困地区的学前教育上，发起“新湖乡村幼儿园”计划，重点在“三区三州”之一的怒江州傈僳族自治州实施“怒江州幼儿园全覆盖”，到2020年秋天开

学季，将在怒江州新建、改（扩）建乡村幼儿园222所，为到2020年学前儿童毛入园率达到国家“十三五”规划确定的85%目标助力。同时，在云南其他市州、西藏、四川、湖北、青海等地新建、改（扩）建“新湖乡村幼儿园”。湖北恩施的“枫香河益贫乡村”项目于2018年1月正式启动，湖北恩施是杭州市参与全国“东西部扶贫协作”结对帮扶地区之一，该公益项目既直接参与了国家精准扶贫攻坚战，又对接了杭州市政府的对口扶贫工作。项目旨在通过“修缮民居，提升环境，完善设施，发展实业”，实现整村改造，嵌入现代生活和社会管理元素，吸引外出青壮劳动力回乡创业，培植可持续发展的产业，增加农民收入，为深度贫困乡村顺利脱贫，继而蝶变为美丽乡村。并以此创建贫困乡村整体脱贫的可复制、可推广的“新湖实验样板”。8月，超强台风“利奇马”给浙江温台地区造成重大经济损失，公司第一时间向温州、温岭台风灾区捐款1000万元，用于灾后重建工作。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、地产

2019年，宏观经济形势错综复杂，房地产调控持续推进，行业竞争日趋激烈。对房地产市场而言，外部经营环境呈现高度不确定性。2020年，受疫情影响，外部环境依然呈现高度的复杂和不确定性。短期来看，疫情加剧地产市场下行压力，对公司的战略能力、经

营管理等方面提出了更高要求。中长期来看，中国城市化进程仍未完成，资源、人口向核心城市和重要城市迁移的发展趋势仍在推进，地产行业发展的根本驱动力仍未改变。同时，在中央坚持“房住不炒”的行业定位及“稳地价、稳房价、稳预期”等导向下，行业将从粗放型发展向精细型发展转变，市场从卖方市场转向买方市场，由土地红利向土地红利、管理红利、品牌红利并存迈进。房企拿地容错率大幅下降。公司土地储备丰厚、品牌优势明显、稳健经营的特点更契合未来行业发展。

2、金融科技、高科技投资

当前新一轮科技革命加速演进，金融科技蓬勃兴起，成为服务实体经济、防控金融风险、深化金融供给侧结构性改革的重要力量。

习近平总书记多次强调“科技兴则民族兴，科技强则国家强”，提出科技创新的任务是“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，加快各领域科技创新，掌握全球科技竞争先机”。公司要充分利用这一有利契机，助推科技创新型企业进入资本市场，充分发挥科创企业在经济转型升级过程中的重要驱动作用，分享高科技企业的发展红利。

区块链作为实现所有要素市场化交易的最佳路径，将深刻改变互联网生态和服务模式。2019年10月中央政治局会议上强调要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展。随着国内主流金融机构、科技企业纷纷加快区块链应用技术，区块链应用领域将从金融逐步扩

展到政务服务、供应链管理、工业制造等多个方面。拥有区块链核心底层技术的趣链科技将面临难得的历史机遇。

（二）公司发展战略

公司继续坚持“地产+金融、金融科技和高科技”双主业战略，建立多元发展增长模式，持续创造公司价值。

1、地产

做强做大地产业务。优化区域战略布局，持续加大对以上海为中心的长三角区域的投入，强化上海内环、上海都市圈、上海城市带的三圈布局。引入战略投资者，做精做优地产项目，坚持匠心品质，质造美好生活。新冠疫情带来不确定性，要坚持谨慎投资，重抓现金回流、利润率和降杠杆。

2、金融科技

构建金融服务、金融科技双向赋能的生态圈。深化金融科技业务创新，利用大数据、区块链、云计算和人工智能等新兴技术，提升运行效率，为客户提供差异化服务，深度挖掘客户价值；在此基础上，进一步增强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能力，力求在金融科技领域打造核心竞争力。

3、高科技投资

在布局大数据、区块链、云计算和人工智能等领域的基础上，继续扩展信息技术、人工智能、智能制造、生物医药等高科技领域的布局。充分利用公司金融资源和产业优势，为高科技企业赋能，快速提升公司价值。

（三）经营计划

2020年，公司将顺应宏观环境变化趋势，适时调整发展战略，以更好更灵活的策略应对行业变局，全力减少疫情给经营带来的影响，为建设美好生活作出应有的贡献。

1、进一步构建金融服务和金融科技双向赋能的生态圈，加快内涵发展

金融科技领域将在近年投资布局的基础上，加大引导金融科技企业与投资的传统金融企业的融和，充分发挥公司的桥梁作用，推动公司旗下证券、期货、银行、保险等传统金融企业与万得信息等金融科技公司的合作，不断整合金融资源；充分利用公司的产业优势，扩展金融科技企业的应用场景，通过区块链、大数据、人工智能等助力传统金融业务更具竞争力。同时要积极创造条件，推动投资入股的湘财证券、新湖期货等金融企业尽早上市。

2、进一步赋能高科技企业拓展市场空间，增强竞争能力

高科技领域的前瞻性布局将使公司充分享受行业发展红利，今年要严格控制投资质量，规范投资要求，加强投后管理。继续适度投资符合国家未来产业发展方向且具有良好成长性的行业。利用杭州集聚浙大和阿里两大科技创新中心的优势，发展和培育优质科创企业，重点投资符合国家高科技产业发展方向的信息技术、人工智能、智能制造、生物医药等的高科技企业。同时，要扩大已投资高科技企业的应用场景，条件成熟的要推进科创板上市。

趣链科技是首批通过工信部国家标准测试的区块链公司，核心技

术为自主可控的国产联盟链平台。要充分认识区块链技术核心价值。今年除了要继续加大对区块链技术的研发投入，保持区块链技术在行业的领先优势外，要积极探索和拓展区块链技术的落地，加快区块链技术在金融、民生、政务、工业制造等领域的应用落地，重点研究区块链技术能够解决的业务痛点，以及在不同场景下的适用度，建设完善的产业应用生态。

3、进一步加快开发节奏，提升地产业务规模、业绩和品牌影响力面对地产行业发展的深刻变化，公司要持续发挥前瞻、精准、高效、灵活的优势，保持战略定力，重点做好以下工作：

一是继续聚焦以上海为中心的长三角区域。公司地产业务聚焦于发展空间广阔且更符合公司未来发展战略的长三角区域，后续将迎来业绩集中爆发释放期。目前公司在上海为核心的长三角区域有2000万平方米的土地储备，要聚焦产品和服务，做好精益经营，把握契机加快开发节奏，进一步提升在长三角区域的规模、业绩和品牌影响力。

二是加快项目周转速度，提升资源转化效率。充分研判市场环境，根据市场变化，打造契合市场需求的标杆型产品。合理规划项目推进节奏，精准制定项目营销策略，进一步增强对市场变化的把握和应对能力，切实加快开发节奏，加大销售力度。

三是积极采取适度多元的拿地策略。随着行业拿地门槛提高，要充分运用公司资源整合和多元融资优势，适度补充和扩充土地资源储备。

四是积极打造品牌，提升产品品质。新型冠状病毒疫情是一个不容忽视的突变因素，人们的生活方式、工作方式可能由此发生若干长期变化。要深入理解和挖掘由此带来的客户需求变化，创新产品策划、营销设计，加大对住宅产业化、智能家居等新型住宅技术的研究，积极尝试应用。

4、进一步提高资金管理的计划性和精细度，优化资产负债结构

面对疫情持续扩散对外部环境造成的不确定性，今年财务管理总的要求是量入为出，做好投融资工作，保持资金安全弹性，提高公司信用评级。

尽管公司已经构建了以银行信贷、股权融资为主，公司债、资产证券化等为辅的多元融资体系，但仍要积极拓宽融资渠道，保持合理杠杆水平，优化财务结构。充分利用银行、证券、信托等资本市场的各种融资手段，增强资金运营能力，创新融资方式，优化负债结构。在保持公司总资产规模适度增长的同时，适度控制有息负债规模，将资产负债率和融资成本控制在合理水平。

5、进一步提升经营管理水平，保障公司长期健康发展

不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。结合公司经营管理特点，完善高效、务实和健全的法人治理结构。

落实精益运营，提高经营效率和效益。经过多年的发展，公司已在制度流程、决策机制、管理机制等上建立了完善的管理体系和风险防控体系，具备了可复制和可持续发展的能力。今年要继续完善业务管理架构，强化质量与安全管控；强化内控建设，在制度层面保障公

司实现长期健康发展。继续做好投资者关系管理。进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好沟通交流；全面提升股债资本市场认可度。

加强人才建设和公司文化建设，为员工提供公平的工作环境，为团队提供良好的职业发展平台。持续推进股权激励机制，构建股权激励与个人成长相结合的长效激励体系。重视人才培养，持续优化多层次培养体系，为公司持续健康发展提供坚实人才保障。

6、进一步履行社会责任，共享文明安乐

积极响应中央关于精准扶贫、打赢扶贫攻坚战的号召，在继续深化做好已有扶贫项目基础上，结合自身行业优势，创新扶贫工作方式，深化扶贫工作效果。

2020年，公司要重点开展精准扶贫、乡村振兴、教育发展、环境保护等活动，不断丰富扶贫工作的领域和内涵。同时，公司将不忘初心，回馈社会，持续为慈善公益事业投入资金、人才，致力于促进贫困地区的经济发展和社会事业的进步，重点推进“新湖乡村幼儿园计划”、“枫香河益贫乡村”等公益项目的实施进度，扩大项目覆盖，为社会做出更大贡献。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司

2019年年度股东大会关于《2019年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2019年，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股东合法权益。第十届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。现将监事会一年来的工作情况报告如下：

一、 监事会的工作情况

监事会会议情况

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建

立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的情况发生。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

募集资金到位后,公司及时办理了验资手续,并由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划,管理和使用募集资金,同时为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情况中，监事会未发现与已披露的募集资金投向不符的情况。

五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2019年4月，公司董事会审议通过《关于签署股权转让协议的关联交易议案》，公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）与新湖控股有限公司签署《股权转让协议》。监事会认为，该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果

影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。2019年7月，公司董事会审议通过《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》；12月，公司董事会审议通过《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司将以发行股份方式购买本公司及公司参股公司新湖控股有限公司持有的湘财证券股份有限公司股份；2020年1月，公司股东大会审议该关联交易相关议案。监事会认为，本次关联交易的定价遵循等价有偿、价格公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

六、 监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意见

根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的规定，监事会对公司2019年度内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了专项检查。

2019年度，公司在管理内幕信息知情人档案方面，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向监管部门报备。在重大事项的内幕信息知情人登记过程中，制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情人管理制度》的规定，未出现内幕信息泄露的情况。

七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会根据《上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为: 公司建立的内部控制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有效,能够保证公司经营活动的正常运行。

2020年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续关注公司的经营情况，维护股东权益。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司监事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会关于《2019年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将2019年度公司财务状况、经营成果报告如下：

一、2019年度经营成果报告

（一）总体经营业绩

2019年度公司实现营业收入1,481,030万元，同比下降14.03%；实现归属于母公司所有者的净利润 215,341万元，同比下降14.08%；基本每股收益0.25元；加权平均净资产收益率为6.30%。

2019年度经营业绩与2018年度相比如下：

单位：万元

项目

从上表可以看出：

1、报告期内公司营业收入比上期有所下降，主要系当期结算项

目略少于上期，房地产结算收入减少约12亿，及上期平阳西湾有约800亩海涂实现收储收入约8.15亿。

2、虽然本期房地产结算收入减少，但房地产结算毛利比上期增加约10亿，毛利率上升11.37%，毛利率上升导致本期税金及附加大幅增加。

3、本期期间费用增加，主要系因本期非资本化利息增加及平均融资成本略有上升等原因导致财务费用增加所致。受其影响，本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也随之下降。

4、本期投资收益增幅较大，主要系处置瓯瓴实业和上海玛宝产生了投资收益5.46亿及本期权益法核算的长期股权投资收益同比增长超过20%所致。

5、公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——51信用卡本期股价下跌，导致公司因此确认公允价值变动收益-6.52亿。受其影响，公司的营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相比上期均有所下降。剔除该因素的影响，以上数据均比上期有所上升。

（二）公司分行业经营收入、毛利水平情况

公司分行业经营情况比较如下：

单位:万元

行业名称

海涂开发

（注：本表数据不包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入）

从上表可以看出：本期公司房地产业务收入小幅下降，主要是受房地产开发周期的影响，本期结算项目减少，但本期房地产整体毛利率有较大幅度增长；海涂开发板块收入大幅下降，主要系上期公司平阳西湾约800亩海涂实现收储收入约8.15亿。

二、2019年度财务状况报告

（一）公司财务基本状况

单位：万元

从上表可以看出：

1、本期公司资产总额继续保持稳定增长。其中，其他应收款增加40亿，主要系按合同约定尚未到期的应收融创房地产集团有限公司的债权转让款；存货减少16亿，主要系本期转让三家房地产子公

司所致，剔除该因素后，本期存货实际比期初增加约74亿；本期长期股权投资增加27亿，增幅较大，主要系本期公司增加了在金融科技及高科技领域的股权投资，及按权益法核算的投资收益稳定增长。

2、负债总额也出现了小幅增长，主要系本期房地产预售收入增加和向联营股东借款增加所致。

3、归属于母公司的所有者权益也有一定的增长，主要系公司当年实现净利润转入所致。

（二）资产构成状况

单位：万元

资产类别

从上表可以看出：流动资产占比为65.16%，表明公司资产的流动性较强；同时，公司也在长期资产配置方面增加了投入，在金融科技及高科技领域获取了一些优质资产。

（三）负债构成状况

单位：万元

项 目

从上表可以看出：本期负债总额略有增长，主要系本期房地产预售收入增加和向联营股东借款增加所致，且本期负债的增长额相比资产的增长额较小。本期非流动负债有所下降，主要系公司债券规模下降所致。

（四）股东权益变动情况

单位：万元

从上表可以看出：本期归属于母公司所有者权益保持稳定增长，

主要系公司当年实现净利润所致。

（五）主要财务指标分析

主要指标

从上表可以看出，公司的资产负债率维持稳定，每股净资产继续保持增长。流动比率下降主要系公司配置了一些优质的金融科技及高科技股权所致。因受51信用卡股价波动影响，本期净利润有所下降，导致基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降，剔除该因素的影响，公司本期各项财务指标均比去年有所提升。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会关于《2020年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2020年公司收入情况预计如下：

一、主营业务收入分行业预算情况表

单位：千元

项 目

注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入。

二、2020年度房地产项目开发计划表

面积单位:平方米 金额单位:千元

注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入且未考虑权益比例。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会关于2019年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配预案

根据天健会计师事务所的审计认定，2019年度本公司按照中国企业会计准则核算之合并及母公司的可分配利润情况如下:

单位：人民币元

公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润4,069,766,157.41元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按照母公司2019年度净利润791,982,290.76元的10%提取法定盈余公积79,198,229.08元后，2019年度可供股东分配的利润为3,990,567,928.33元。 综合考虑股东利益及公司发展需求，公司2019年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数（剔除已回购股份数），向全体股东每1股派发现金股利人民币0.01元（含税）。截至目前，扣除已回购股份数后，公司总股份数8,433,889,300股，以此计算合

计拟派发现金红利84,338,893.00元（含税）。

2019年,公司实施股份回购的资金总额为496,710,118.89元（根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红），加上拟派发现金红利84,338,893.00 元，现金分红合计金额为581,049,011.89元，与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合《公司章程》的规定，且分红比例达到2019年度合并报表中归属于母公司股东净利润的26.98%。公司最近三年现金分红总额1,571,998,464.54元占最近三年实现的年均合并可分配利润的

59.09％。

上述利润分配预案主要基于以下考虑：公司地产业务处于快速发展期，业务运营和拓展所需资金较大。在“房住不炒”的政策基调下，持续对地产业务进行夯实，加快了地产项目开发节奏。同时，公司近期进行了地产业务的结构优化，需要更多资本金谋求地产业务新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月28日，公司第十届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配方案。

（二）独立董事意见

独立董事在审议本次利润分配方案后，认为：

1、公司2019年度利润分配预案符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政策的规定。

2、董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次利润分配预案综合考虑股东利益及公司发展需求，具有合理性，同意上述分配预案，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段营运资金、项目建设资金的需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会关于本公司2020年度对子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

根据公司业务发展需要，公司拟于2020年度对公司全资子公司提供总额不超过140亿元的担保（此额度不包含已经股东大会审议通过的对境外发行美元债券提供的无条件及不可撤销的跨境担保），对非全资控股子公司提供总额不超过100亿元的担保, 担保的期限：签署日在2020年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。

二、被担保人基本情况

1、本次对全资子公司的担保涉及22家子公司，具体情况及额度分配如下：

序号

发

2、本次对非全资控股子公司的担保涉及6家子公司，具体情况及额度分配如下：

3、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：在对全资子公司担保总额度140亿以内，可由包括但不限于上表范围内的公司的各全资子公司进行调剂使用，新设全资子公司也可在上述140亿总额度以内使用担保额度；在对非全资控股子公司担保总额度100亿以内,可由包括但不限于上表范围内的公司的各非全资子公司进行调剂使用，新设非全资控股子公司也可在上述100亿总额度范围以内使用担保额度。

三、董事会意见

为全资子公司和非全资控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司

2019年年度股东大会关于继续对公司特许经营的学校提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

现由于公司业务发展需要，公司（或公司控股子公司）拟对公司全资子公司浙江新湖国际教育投资有限公司通过特许经营方式经营的嘉兴南湖国际实验学校、嘉兴市秀洲现代实验学校、嘉兴高级中学等3所学校提供总额不超过1.5亿元的担保, 担保的期限：签署日在2021年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。

二、被担保人基本情况

（一）嘉兴南湖国际实验学校成立于1998年4月，开办资金408万元，住所：浙江省嘉兴市南湖区中港路72号。学校宗旨和业务范围：承担全日制、寄宿制小学六年教育。

截至2019年12月31日，学校资产合计10529万元，1-12月实现收入总计4716万元，结余23万元。

公司拟对其提供总额不超过5000万的担保。

（二）嘉兴市秀洲现代实验学校成立于1999年6月，开办资金3836万元，住所：浙江省嘉兴市洪兴路2639号。学校宗旨和业务范围：实施初中义务教育、高中学历教育，促进基础教育发展。

截至2019年12月31日，学校总资产13467万元，1-12月实现收入总计5802万元，结余-43万元。

公司拟对其提供总额不超过5000万的担保。

（三）嘉兴高级中学成立于1997年12月，开办资金2132万元，住所：浙江省嘉兴市洪殷路341号。学校宗旨和业务范围：实施高中学历教育，促进基础教育发展。

截至2019年12月31日，学校总资产6906万元，1-12月实现收入总计4955万元，结余-162万元。

公司拟对其提供总额不超过5000万的担保。

上述3家学校系本公司全资子公司浙江新湖国际教育投资有限公司通过特许经营方式经营的学校，本次担保不构成关联担保。

三、董事会意见

为公司特许经营的学校提供担保是为了支持学校的进一步发展，在对学校的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于学校基础设施建设及补充流动资金，有利于提升学校整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表（1）审批具体的担保事宜并签署相关法律文件；（2）在对3家学校担保总额度1.5亿内，可对3家学校担保额度进行调剂使用。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会关于继续对参股公司上海玛宝房地产开发有限公司

提供担保的议案

各位股东：

一、 担保情况

公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续对上海玛宝房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意公司在股权转让期间继续维持对上海玛宝房地产开发有限公司(以下简称“玛宝公司”)的担保关系,如公司承担了前述担保责任，则玛宝公司应承担因此产生的赔偿责任。

该笔担保涉及银团贷款，前期因疫情影响，部分银行的解除担保流程暂未完成，经公司多次督促，目前预计将于2020年6月底前完成。公司董事会提请股东大会同意解除担保期限延后至2020年6月30日。

二、 被担保人基本情况

玛宝公司系本公司参股子公司，由上海融创房地产开发集团有限公司全资子公司上海颢通企业管理有限公司和本公司全资子公司新湖地产集团股份有限公司各持股90.1%、9.9%，注册地：广中路40号C-12室；注册资本：20000万元；法定代表人：郑甫；公司类型：

有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。

截至2019年12月31日，玛宝公司总资产443,567.19万元，总负债425,723.55万元，净资产17,843.64万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-3402.38万元。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、被保证的主债权种类及数额：主债权本金金额为不超过56.506亿元。截至目前，新湖地产为玛宝公司提供担保余额为35.10亿元。

3、保证范围：所有担保债务及贷款人为实现债权所发生的全部律师费、诉讼费等费用和合理支出。

4、保证期间：自贷款合同确定的贷款到期（2026年8月15日）之次日起两年。

公司董事会提请股东大会同意解除担保期限延后至2020年6月30日。

四、董事会意见

玛宝公司的股权转让事项进展顺利,公司已按协议收到股权转让款项;上述担保系过渡期安排，未来持续时间较短，同时已约定如公司承担了前述担保责任，玛宝公司应承担因此产生的赔偿责任,该担保不会给本公司带来较大的风险。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表具体办理上述担保事项。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会关于支付审计机构2019年度报酬及聘请2020年度

公司财务审计机构的议案

各位股东：

一、支付审计机构2019年度报酬及聘请2020年度公司财务审计机构的情况

公司2018年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2019年度财务报告审计报酬为300万元；另拟支付2019年度内部控制审计报酬为36万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬5万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

2020年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2020年度报酬。

二、审计委员会及独立董事意见

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2019年度的审计工作进行了总结，认为:

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供 2019年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格

按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告客观、公允、真实地反应了公司期内的财务状况和经营成果；建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2019年度为公司提供审计服务工作中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司

2019年年度股东大会关于董事、监事薪酬和津贴的议案

各位股东：

公司根据董事、监事的薪酬和津贴方案，拟订了2019年度董事、监事的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元

姓名

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日

新湖中宝股份有限公司2019年年度股东大会关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）于 2020 年 3 月 1日生效并实施，根据相关修订，《公司章程》作如下修正：

原《公司章程》

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

以上议案请审议。新湖中宝股份有限公司董事会

2020年5月20日