新湖中宝股份有限公司内幕信息知情人管理制度

(修订本)

第一章 总则

第一条 为了规范新湖中宝股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所内幕信息知情人报送指引》等规定，特制定本制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的管理作出规定。第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书作为直接责任人，负责对本公司内幕信息的保密管理，在相关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记和管理，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券部具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，同时制作工作底稿备查。

第三条 公司董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。第四条 公司证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所称内幕信息是指《证券法》所规定的，证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息范围包括:

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化;

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

（五）公司发生重大亏损或者重大损失;

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)

涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

（十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十一)公司生产经营状况发生重大变化;

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括:

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员;

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；;

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第八条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，以保证未公开重大信息处于可控状态。

第三章 内幕信息知情人报送的规定

第九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第十条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十一条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。公司如发生第十条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知

情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章 外部信息使用人的管理

第十七条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将该外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提醒该外部单位相关人员履行保密义务。

第二十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十一条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第二十二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被

泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所及中国证监会浙江监管局报告并公告。

第二十三条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。第二十四条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本章及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益;如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。

第五章 保密制度及处罚规定

第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息尚未公布前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；不得以此配合他人操纵公司证券价格。公司根据中国证监会的规定，将对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送至上海证券交易所及中国证监会浙江监管局。

第二十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。重大信息文件应指定专人传递和保存。

第二十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。对于其他内幕信息知情人，公司各部门、各控股子公司和参股公司及股东、

实际控制人等应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第二十八条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。并将自查和处罚结果报送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等违反本制度，在社会上造成严重后果的，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等相关部门对其处罚；如果给公司造成重大损失，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交司法机关，追究其法律责任。

第六章 附 则

第三十条 公司应按规定确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十一条 本制度未尽事宜或与证券相关法规及规定相悖的，按有关证券相关法规及规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

新湖中宝股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十七日

附件： 新湖中宝股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

姓名或名称

法定代表人签名： 公司盖章：