| 声明凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 | |
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| 重大事项提示一、本期债券上市前，本公司截至2019年3月末合并报表中所有者权益为351.48亿元，资产负债率为75.67%；本期债券上市前，本公司2016年、2017年和2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为58.38亿元、33.22亿元和25.06亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38.89亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。若未来发行人持续受到行业政策的影响，其盈利能力可能产生较大波动，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。三、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定（联合[2019]896号），发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA+。发行人的最新主体信用等级较联合信用对发行人的首次主体信用等级AA有所调高，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。五、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46.28亿元、16.83亿元、-37.79亿元和-23.73亿元。2016年现金流入较多，主要系当期房地产销售增加。2017年现金流入同比继续增长，主要系当期房地产销售大幅增加。2018 | |
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| 年经营活动现金流入同比有所下降，主要系当期支付上海项目拆迁款，因而导致经营活动现金净流量为负。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏不匹配，造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。六、报告期内，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为52.85亿元、8.93亿元、-0.12亿元及5.06亿元，占各期归属于公司普通股股东净利润比例分别为90.53%、26.88%、-0.48%及62.67%。其中，2016年非经常性损益主要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资所致；2019年一季度非经常性损益主要来自公司依据新金融工具会计准则规定，将部分金融资产重分类按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”计量，其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持“地产和金融、金融科技、高科技”的多元发展增长模式，在金融科技领域及金融机构牌照方面均保持一定的股权投资参与度，这些投资标的均是优质资产，每年均会产生较稳定的投资收益，但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益，对公司净利润的影响不具有持续性，会造成对公司盈利水平的波动风险。七、报告期内，公司委托国投瑞银基金管理有限公司进行境外投资资产管理。其中，该项委托财产的主要投资标的为TotalPartnerTotalPartnerGlobalLimited发行的境外票据，其收益主要来源于TotalPartnerTotalPartnerGlobalLimited的全资子公司购买的中信银行H股相关收益。2016年12月1日起，公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资，截至2019年3月末，该项投资在长期股权投资科目中账面价值为207.57亿元。未来如未对该项投资进行处置，中信银行的股价变动不会影响公司对该项投资的会计核算，但中信银行的实际经营财务情况会影响公司根据权益法核算的长期股权投资的账面价值。提请投资者注意。八、截至募集说明书签署日，TotalPartner的全资子公司向中信银行推选了一名董事候选人，该事项已取得中信银行董事会、股东大会审议通过（详见中信银行临2016-07号、临2016-014号公告）；中信银行已公告（中信银行临2016-65号公告）本次推选已取得中国银监会的核准《中国银监会关于中信银行黄芳任职资格的批复》（银监复[2016]376号），中信银行董事会已正式确认黄芳女士任中信银行非执行董事；新湖中宝已于2016年11月30日召开董事会审议通过收 | |
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| 购TotalPartner的100%股权（新湖中宝临2016-160号公告）。自此，TotalPartner及其子公司SummitIdea均成为发行人全资子公司，纳入合并报表范围，发行人通过SummitIdea间接持有中信银行股权。鉴于SummitIdea向中信银行推荐董事候选人已获得银监会核准，据此，公司对中信银行已有重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》关于权益法核算的相关规定，发行人对中信银行的股权投资可纳入权益法核算。自2016年12月1日起，公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资，提请投资者关注。九、公司在2019年、2020年的待偿还债务规模较大，2019年度待偿还金额为201.85亿元，2020年度待偿还金额为191.58亿元。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：一是随着宏观经济和地产行业政策的变化，公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；二是公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，上述投资每年都会为公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；三是公司不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构；四是公司股权融资有利于提高公司房地产项目销售回款的力度和速度，为债务偿还提供保障。十、截至2019年3月末，新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力及实际控制人黄伟持有的公司股份合计4,909,203,856股，其中已质押股份3,564,434,675股，占持有股份的72.61%，股份质押率较高，质押股份主要用于对其借款进行质押担保。十一、公司董事会和股东大会分别于2016年1月19日和2016年2月3日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。截至2016年6月27日，公司回购股份方案实施完毕，回购股份数量为500,326,892股，支付的总金额为19.67亿元；回购股份于6月29日注销，公司总股本由9,099,670,428股变更为8,599,343,536股。本次回购资金累计支付19.67亿元，按2015年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.21%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.15%。 | |
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| 公司于2018年10月15日召开第十届董事会第三次审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,于2019年2月14日召开第十届董事会第七次会议审议通过《关于修改回购股份预案的议案》，并于2019年2月26日披露了《回购报告书》，公司拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为人民币6-12亿元，且回购价格不超过4.50元/股，回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益的库存股回购资金为3亿元，剩余回购的股份用于股权激励。2019年3月7日，公司通过集中竞价交易方式首次实施回购（详见公司公告2019-014、016号）。截至2019年7月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份11143.0562万股，占公司总股本的1.30%，成交最高价为4.40元/股，最低价为3.01元/股，成交总金额为41602.69万元。十二、截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司存货分别为5,170,125.22万元、5,936,955.89万元、7,035,401.48万元及7,372,412.55万元，占公司总资产的比重分别为46.34%、47.66%、50.30%及51.03%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括房地产开发成本和开发产品。公司目前房地产项目主要为普通刚需住宅，受宏观经济与国家调控政策的影响相对较大，房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。十三、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。十四、随着房地产市场区域趋向分化，一二线热点城市在2015年及2016年呈现量价齐升的市场状况，三四线城市则以降价去库存为市场主题。2017年以来一二线市场有所回落，三四线城市热度增加，国内主要房地产企业均加大对一二线城市的投资力度，进而可能加大发行人业务区域内的竞争压力和投资成本。未来若房地产行业发生波动，或一二线城市市场状况发生重大不利变化，则可能 | |
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| 在项目销售、资金回收和盈利能力等方面对发行人造成不利影响。十五、发行人于2018年6月召开第九届董事会第四十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于境外附属公司在境外发行美元债券并由公司提供跨境担保的议案》，拟由发行人全资子公司香港新湖投资有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的公司公开发行美元债券，由发行人提供无条件及不可撤销的跨境担保。2018年8月，该境外发行美元债券已获国家发展和改革委员会备案登记，备案额度为不超过8亿美元。2018年12月20日，新湖（BVI）2018控股有限公司完成在境外发行总额2.4亿美元的债券，票面年利率为11%，发行价格为债券票面值的100%，期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。2019年3月14日，新湖（BVI）2018控股有限公司完成在境外发行总额2.75亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为11%，发行价格为债券票面值的100%，期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。2019年6月12日，新湖（BVI）2018控股有限公司完成在境外发行总额1.1亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为11%，发行价格为债券票面值的100%，期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。2019年6月28日，新湖（BVI）2018控股有限公司依据美国证券法S规则，按原始债券相同的条款和条件，完成向境外机构投资者增发总额0.5亿美元票面年利率11%的3年期债券（附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。本次发行的债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，发行价格为债券票面值的100%。本次发行的债券待完成外汇管理局相关备案登记后将会与原始债券合并构成单一系列，并在香港联合交易所有限公司上市，上市后债券简称为XINHUBVIN2206，债券代码为4569。十六、因起息日在2019年1月1日之后，本期债券的名称定为“新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《新湖中宝股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《新湖中宝股份 | |
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| 有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。 | |
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| 目录声明...................................................................................................................................1重大事项提示.....................................................................................................................2目录...................................................................................................................................8释义.................................................................................................................................11第一节发行概况.............................................................................................................13一、发行概况...........................................................................................................13二、本期债券发行及登记挂牌安排.......................................................................17三、本期债券发行的有关机构...............................................................................17四、认购人承诺.......................................................................................................20五、信息披露的具体内容和方式...........................................................................20六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.......................................20第二节风险因素.............................................................................................................21一、本期债券的投资风险.......................................................................................21二、发行人的相关风险...........................................................................................22第三节发行人及本期债券的资信状况.........................................................................29一、信用评级...........................................................................................................29二、发行人主要资信情况.......................................................................................31第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施.............................................................33一、增信机制...........................................................................................................33二、偿债计划...........................................................................................................33三、偿债资金来源...................................................................................................33四、偿债应急保障方案...........................................................................................34五、偿债保障措施...................................................................................................34六、违约责任及解决措施.......................................................................................36第五节发行人基本情况.................................................................................................38一、发行人概况.......................................................................................................38二、本次发行前发行人的股东情况.......................................................................48三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况...........................49四、发行人控股股东和实际控制人基本情况.......................................................69五、发行人与控股股东的独立性...........................................................................73六、关联方及关联交易情况...................................................................................74七、发行人董事、监事、高级管理人员情况.......................................................91 | |
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| 八、发行人主要业务基本情况...............................................................................93九、发行人所处行业状况.....................................................................................123十、发行人发展战略.............................................................................................131十一、发行人违法违规情况.................................................................................138十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况.....................................138第六节财务会计信息...................................................................................................140一、发行人财务报告编制及审计情况.................................................................140二、最近三年及一期财务报表.............................................................................146三、合并报表范围的变化情况.............................................................................155四、公司最近三年及一期的主要财务指标.........................................................161五、非经常性损益明细表.....................................................................................162六、管理层讨论与分析.........................................................................................164七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化.....................................207八、最近一年末对外担保情况.............................................................................208九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项.........................................210十、发行人受限制资产情况.................................................................................210第七节募集资金运用...................................................................................................212一、本期债券募集资金规模.................................................................................212二、本期债券募集资金运用计划.........................................................................212三、募集资金专项账户的管理安排.....................................................................213四、募集资金运用对公司财务状况的影响.........................................................214五、前次发行公司债券的募集资金使用情况.....................................................214六、本期债券存续期募集资金使用的信息披露安排.........................................217第八节债券持有人会议...............................................................................................218一、债券持有人会议的总则.................................................................................218二、债券持有人行使权利的形式.........................................................................218三、《债券持有人会议规则》的主要内容.........................................................219四、债券持有人会议决议的适用性.....................................................................227第九节债券受托管理人...............................................................................................228一、债券受托管理人.............................................................................................228二、《债券受托管理协议》主要内容.................................................................229三、受托管理报告的披露安排.............................................................................243第十节发行人、中介机构及相关人员声明...............................................................244一、发行人及发行人相关人员声明.....................................................................244二、主承销商声明.................................................................................................250 | |
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| 三、发行人律师声明.............................................................................................255四、审计机构声明.................................................................................................256五、资信评级机构声明.........................................................................................257六、受托管理人声明.............................................................................................258第十一节备查文件.........................................................................................................259 | |
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| 释义 | | 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： | | 发行人、本公司、公司、新湖中宝 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 | | 控股股东、新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 | | 浙江恒兴力 | 指 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 | | 宁波嘉源 | 指 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | | 新湖创业 | 指 | 浙江新湖创业投资股份有限公司（已注销） | | 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 | | 温州银行 | 指 | 温州银行股份有限公司 | | 盛京银行 | 指 | 盛京银行股份有限公司 | | 中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司 | | 大智慧 | 指 | 上海大智慧股份有限公司 | | 西北矿业 | 指 | 甘肃西北矿业集团有限公司 | | 本期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）” | | 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 | | 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 | | 主承销商、债券受托管理人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 | | 审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 联合信用、资信评级机构 | 指 | 联合信用评级有限公司 | | 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 | | 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 | | 公司章程 | 指 | 《新湖中宝股份有限公司章程》 | | 股东大会 | 指 | 新湖中宝股份有限公司股东大会 | | 董事会 | 指 | 新湖中宝股份有限公司董事会 | | 监事会 | 指 | 新湖中宝股份有限公司监事会 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。 | |
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| 第一节发行概况一、发行概况（一）本次债券的核准情况及核准规模2018年8月28日，本公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2018年9月14日，本公司2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟公开发行不超过75亿元（含75亿元）公司债券。本次债券分期发行，本公司将根据公司资金需求情况和市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。2019年3月5日，经中国证监会（证监许可〔2019〕310号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过75亿元（含75亿元）的公司债券。（二）本期债券的主要条款发行主体：新湖中宝股份有限公司。债券名称：新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。发行总额：本次债券分期发行，本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元）。债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。债券期限：本期债券分为2个品种，品种一期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权；本期债券品种二为3年期，附第1年末、第2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期 | |
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| 的第2年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种一的第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第1/2年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种二的第1/2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券品种一第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券品种二第1/2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第1/2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。担保情况：本期债券为无担保债券。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加回售当年的利息在投资者回售支付日一起支付。 | |
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| 发行对象及发行方式：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。起息日：本期债券的起息日为2019年9月6日。利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。付息日：本期债券存续期间，本期债券品种一的付息日为2020年至2023年每年的9月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日为2020年至2022年每年的9月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月6日；若品种二投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年或2020年、2021年每年的9月6日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年9月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2022年9月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2022年9月6日；若品种二投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2020/2021年9月6日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 | |
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| 信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。主承销商：国泰君安证券股份有限公司债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。拟挂牌交易场所：上海证券交易所。募集资金专项账户：账户名称：新湖中宝股份有限公司银行账户：3310010010120100871628汇入行地点：浙商银行杭州分行汇入行人行支付系统号：316331000106募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务。拟上市地：上海证券交易所上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。（三）本期债券的定期报告披露安排本期债券为公开发行，公司作为上海证券交易所上市公司，将遵守上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定，在每一个会计年度结束之日起4个月内和每一个会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交 | |
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| （二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 | |
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| 法定代表人： | 杨德红 | | 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | | 办公地址： | 北京市西城区金融大街甲9号金融中心南楼16层 | | 电话： | 010-83930216 | | 传真： | 010-66162609 | |
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| （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 | |
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| 法定代表人： | 万华伟 | | 住所： | 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 | | 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 | | 电话： | 010-85172818 | |
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| （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
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| 负责人： | 高斌 | | 住所： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 | | 电话： | 021-38874800 | |
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| 四、认购人承诺投资者购买本期债券，被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。五、信息披露的具体内容和方式本公司及主承销商将严格根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等法律法规的规定和本募集说明书的约定，尽职履行与本次公司债券相关的后续信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司将指定专人负责信息披露事务，主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 | |
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| 第二节风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 | |
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| （四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。（五）资信风险本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。二、发行人的相关风险（一）财务风险1、存货出售的不确定性风险截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司存货分别为5,170,125.22万元、5,936,955.89万元、7,035,401.48万元及7,372,412.55万元，占公司总资产的比重分别为46.34%、47.66%、50.30%及51.03%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括房地产开发成本和开发产品。公司目前房地产项目主要为普通刚需楼盘，受宏观经济与国家政策的影响相对较大，房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。2、资产负债率持续增加的风险截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为73.20%、73.59%、75.42%及75.67%，资产负债率处于较高水平。2017年末公司资产负债率小幅上升是因为当年上海旧改项目拆迁贷款增加59.20亿元，公司于2017年3月完成了7亿境外美元债券的发行，增加了负债总额。2018年末公司资产负债继续上升，主要是由于当年上海旧改项目拆迁贷款增加126.07亿元，2018年公司发行了10亿元中期票据、23亿元公司债及2.4亿美元境外债，进一步增加了公司的负债总额。随着公司房地产业务规模的 | |
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| 逐步扩张，项目开发支出也将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升，导致公司的财务风险加大。3、受限制资产规模较大的风险截至2018年末，公司受限制资产账面价值合计达454.47亿元，占资产总额比例达32.49%。受限制资产主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资金、股权等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。4、经营活动现金流量净额波动的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为462,810.18万元、168,317.42万元、-377,867.57万元和-237,339.33万元。2016年公司经营活动现金流量净流入较多，主要系当期房地产销售增加。2017年公司现金流入同比继续增长，主要系当期房地产销售增加。2018年和2019年1-3月，由于当期支付上海项目拆迁款，导致当期现金流量为负。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏不匹配，造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。5、主营业务毛利率波动的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.24%、28.14%、28.48%及14.60%，房地产业务是营业毛利的主要来源。房地产业务的毛利率主要受房屋销售价格、单位成本变动等方面的影响。近三年，受房地产行业持续调控及房地产市场供需关系调整等因素的影响，公司房地产项目的销售单价上涨有限，导致公司整体毛利率有所波动，最近三年保持上升态势。2019年一季度受结算项目影响，主营业务毛利率下降。未来房地产开发业务受宏观调控、公司战略转型等因素的影响，仍存在较大的不确定性，因此公司毛利率存在一定的波动风险。6、净利润波动风险报告期内，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为52.85亿元、8.93亿元、-0.12亿元及5.06亿元，占各期归属于公司普通股股东净利润比例分别为90.53%、26.88%、-0.48%及62.67%。其中，2016年非经常性损益主要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资所致；2019年一季度非经常性损益主要来自公司依据新金融工具会计准则规定，将部分金融资产重分类按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益” | |
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| 计量，其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持“地产和金融、金融科技、高科技”的多元发展增长模式，在金融科技领域及金融机构牌照方面均保持一定的股权投资参与度，这些投资标的均是优质资产，每年均会产生较稳定的投资收益，但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益，对公司净利润的影响不具有持续性，会造成对公司盈利水平的波动风险。（二）经营风险1、经济周期风险公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。2、房地产价格波动风险房地产开发是公司核心业务板块之一，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，导致房地产行业景气度持续调整。尽管目前政府对房地产行业的调控与信贷支持呈现宽松回调的态势，但房地产市场总体保持上涨的趋势已经发生改变。作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能会产生较大的波动，尤其可能对二线及以下城市造成较大影响，进而从销售、回款等多方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。3、产品类型与市场竞争风险公司房地产业务主推普通刚需类产品和改善型需求产品，重视楼盘综合品质，“香格里拉”系列、“国际”系列、“明珠城”系列等都是当地具有影响力的标杆性项目， | |
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| 使公司产品拥有较强的市场竞争力。但由于近年来国家针对房地产行业的调控政策对中高端楼盘影响较大，且公司房地产业务主要集中在长三角地区，该区域良好的经济环境与发展前景吸引了大量的房地产巨头，市场竞争有进一步加剧趋势，因此公司未来仍面临产品定位与市场竞争给公司经营带来的风险。4、业务区域集中度高的风险公司盈利水平对长三角地区的经济发展依赖程度较高。最近三年，公司来自长三角地区的主营业务收入占主营业务收入比例分别为86.90%、91.34%、89.10%，长三角地区的未来发展规划和经济运行情况将对公司持续盈利能力造成较大影响。近年来，长三角地区GDP总量始终位于全国各地区之首，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了充分的发展空间。但是，公司较高的业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性，在当前宏观经济波动的大背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来，公司积极拓展业务的地理布局，但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为的市场准入壁垒，地方保护主义等非经济因素影响持续存在，这些因素增加了公司跨区域业务的开拓难度，公司如不能适应各地市场的开拓风格，则可能对其未来市场空间造成一定限制。（三）管理风险1、内部控制管理风险截至2019年3月末，发行人拥有89家全资及控股的各级子公司，经营业务涵盖房地产开发及销售、商业贸易、金融服务及矿产开发等，其中14家位于境外，对公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。2、房地产跨区域经营风险公司房地产业务立足于以上海为主的长三角地区，利用“新湖地产”品牌的影响力，不断优化资源配置，进而通过长三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在上海、浙江、江苏、江西、山东、辽宁、天津等省市。公司需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个 | |
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| 地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。3、人力资源管理风险公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影响房地产业务的正常开展。（四）政策风险1、宏观调控政策风险房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。2、房地产政策风险随着政策逐步放开，2015年-2016年楼市持续高热，房价涨幅连创新高，2016年下半年监管开始倡导“房子是用来住的，不是用来炒的”，重视“租购并举”、“房住不炒”长效机制。最近两年，在“因城施策”大方针指导之下，各城市限购、限价、限贷、限售等政策陆续颁布，调控房地产市场。2016年6月4日，国务院办公厅对外公布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》；2016年 | |
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| 10月14日，住建部对外公布了《关于规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》；2017年7月28日，发改委、人民银行、住建部等31个部门单位联合印发《关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》，推出37条惩戒措施，对失信的房地产企业和个人进行联合惩戒；2017年8月28日，国土部、住房和城乡建设部发布《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》称，确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州等13个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点；2018年1月3日，国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会四部门印发通知，实施联合修订后的《土地储备管理办法》，新修版《土地储备管理办法》在机构职能、业务、资金、监管等方面进行了修订；2018年2月12日，国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版），房地产行业名列其中。若未来房地产行业政策收紧，政府利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。（五）行业风险1、宏观经济周期风险发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大，房地产开发项目建设投资规模和收益水平都受到经济周期影响。我国国内生产总值自2010年之后呈现出缓步增速下降的趋势，2011-2017年间国内生产总值增速分别9.5%、7.7%、7.7%、7.3%、6.9%、6.7%和6.9%，经济增速换挡呈L型，经济形势进入结构调整的阶段，面临较多不确定因素，国内经济疲软可能影响房地产行业的盈利能力，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，将可能使发行人的经营效益和未来发展受到不利影响，从而对本期债券的还本付息造成不利影响。2、房地产价格波动和存货去化风险 | |
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| 目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房地产的购置意向。现阶段国内各重点城市均已陆续执行房地产调控政策，虽然发行人所开发的产品主要为普通刚需型住宅项目，但若未来宏观经济波动和人均收入无法支持其在一二线城市的购买力，进而从销售、回款等方面影响发行人收益的稳定性，则可能对发行人的债券偿付能力造成不利影响。 | |
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| 第三节发行人及本期债券的资信状况一、信用评级（一）主体信用级别经联合信用综合评定（联合[2019]896号），发行人的主体长期信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA+级。上述信用等级表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。（二）评级报告的内容摘要联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“新湖中宝”）的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产开发上市公司，项目开发经验丰富、土地储备和在建项目规模较大，为公司未来的发展提供良好的支撑。近年来，公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获取土地提供了良好的基础；公司在金融投资领域取得的投资收益对公司整体利润形成了良好补充；公司现金类资产较充足。同时，联合评级也关注到目前房地产行业调控政策较严，公司持有待开发项目中三四线城市占比较大、在建及拟建项目未来所需投资规模较大、受限资产规模较大、债务负担较重、面临较大集中偿付压力、净利润对投资收益依赖较大以及公司经营活动净现金流由净流入转为净流出等因素对公司信用水平产生的不利影响。未来，随着公司在建项目的竣工与结转，公司房地产收入将进一步增长。公司持有的优质金融、金融科技及高科技股权资产，可为公司提供良好的投资收益，增强公司的盈利能力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。综上，基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。优势：1．公司通过长期持续经营，积累了大量土地储备，目前公司在建项目规模较大，可满足公司长期经营需求。同时，公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获取优质土地提供了良好的基础。2．公司拥有较多优质的金融、金融科技及高科技类股权资产，在金融投资领域取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充。未来，公司“地 | |
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| 产+金融、金融科技和高科技”双主业的发展也有助于其分散经营风险。3．公司货币资金较为充足，且受限比例较低，现金支付能力较强。关注：1．目前房地产调控政策较严格，公司经营情况将受房地产市场波动和政策影响较大；且公司持有待开发项目中三四线城市占比较大，未来开发销售情况存在一定不确定性。2．公司房地产在建及拟建项目未来所需投资规模较大，海涂开发因一、二级联动整体开发周期较长，回款速度较慢，且未来仍需一定资金投入，公司面临一定的资金压力。3．公司债务规模较大，债务负担较重；同时公司长期借款和应付债券到期期限较为集中，公司将面临较大集中偿付压力。4．公司受限资产规模较大，对资产整体流动性有所影响；公司对外股权投资规模较大，存在一定的价值波动风险；受上海旧改业务投入增加等因素影响，2018年公司经营活动净现金流由净流入转为净流出。（三）跟踪评级安排根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期）债券存续期内，在每年新湖中宝股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。新湖中宝股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新湖中宝股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。联合信用将密切关注新湖中宝股份有限公司的相关状况，如发现新湖中宝股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。如新湖中宝股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至新湖中宝股份有限公司提供相关资料。 | |
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| 联合信用对于本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送新湖中宝股份有限公司、监管部门等。二、发行人主要资信情况（一）公司获得银行授信的情况本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2019年3月31日，本公司合并口径授信总额为858.64亿元，其中未使用的授信额度为328.81亿元。（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。（三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况截至本募集说明书签署日，本公司及其控股子公司发行债券情况如下： | | 债券名称 | 发行余额（亿元） | 目前利率（%） | 债券期限 | 兑付日期 | 本息偿付情况 | | XINHUBVIN2206 | 1.6（美元） | 11.00 | 3年（2+1） | 2022-6-12 | 暂未涉及 | | XINHUBVIN2203 | 2.65（美元） | 11.00 | 3年（2+1） | 2022-3-14 | 暂未涉及 | | XINHUBVIN2112 | 2.4（美元） | 11.00 | 3年（2+1） | 2021-12-20 | 暂未涉及 | | 新湖中宝股份有限公司2018年非公开发行公司债券(第一期) | 5 | 7.5 | 4年（2+2） | 2022-3-23 | 按期偿付 | | 新湖中宝股份有限公司2018年非公开发行公司债券(第二期) | 18 | 7.8 | 4年（2+2） | 2022-9-10 | 暂未涉及 | | 新湖中宝股份有限公司2018年度第一期中期票据 | 10 | 6.8 | 3年 | 2021-3-29 | 按期偿付 | | 新湖中宝股份有限公司2017年度第一期中期票据 | 10 | 6.8 | 3年 | 2020-11-7 | 按期偿付 | |
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| 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 | |
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| 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。一、增信机制暂无。二、偿债计划本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。（一）利息的支付1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日期为2020年至2023年每年的9月6日，本期债券品种二的付息日期为2020年至2022年每年的9月6日。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。（二）本金的偿付本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日期为2023年9月6日，本期债券品种二的兑付日期为2022年9月6日。兑付登记日为兑付日之前的第1个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。三、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，本公司营 | |
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| 业收入分别为136.26亿元、175.00亿元、172.27亿元和13.21亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为58.38亿元、33.22亿元、25.06亿元和8.08亿元，经营活动产生的现金流入额分别为197.60亿元、234.76亿元、197.07亿元和30.91亿元。2016年至2019年1-3月间，公司为实现做强、做大房地产主业，重点在以长三角区域覆盖的多个主要城市同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；同时为保持可持续发展，择机进行土地购置，致使经营活动产生的现金流出较大。未来公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位，挖掘改善型需求产品，改善房地产项目销售的回款速度，同时大力培育和发展金融、金融科技、高科技等新的业务增长点，营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。四、偿债应急保障方案长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年3月末，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为959.87亿元，其中货币资金余额为152.39亿元，应收账款为8.27亿元，其他应收款32.43亿元，存货为737.24亿元，不含存货的流动资产余额为222.63亿元。五、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。（一）切实做到专款专用本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。 | |
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| （二）设立专门的偿付工作小组本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。（三）制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。（四）充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。（五）制定《债券持有人会议规则》本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。 | |
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| （六）严格履行信息披露义务本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。（七）本公司承诺根据本公司于2018年8月28日召开的第十届董事会第二次会议及于2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。六、违约责任及解决措施本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书第九节、二、“（九）违约责任”。《债券受托管理协议》适用中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》 | |
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| 引起的或与其有关的任何争议应由争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，则任何一方均可向上海仲裁委员会提交仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。 | |
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| 第五节发行人基本情况一、发行人概况（一）发行人基本情况1、公司中文名称：新湖中宝股份有限公司2、公司英文名称：XINHUZHONGBAOCO.,LTD.3、法定代表人：林俊波4、设立日期：1993年2月23日5、注册资本：8,599,343,536元6、实缴资本：8,599,343,536元7、住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口8、办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层9、邮政编码：31000710、信息披露负责人：虞迪锋11、电话：0571-8517183712、传真：0571-8739505213、电子信箱：yaocc@xhzb.com14、所属行业：房地产业（K70）15、经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）16、统一社会信用代码：91330000142941287T（二）发行人的设立、发行上市情况发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于1992年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省 | |
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| 1994年2月，经发行人第二次股东大会表决通过，将股票面值由每股10元拆细为每股1元；同年5月，经浙江省体改委浙经体改[1994]77号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每10股送0.5股的比例，向全体股东派送红股。拆细分红后，总股本增至5,251.6790万股。1996年9月，经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145号文批准，由嘉兴市国资委授权嘉兴市商业控股（集团）公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产，浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股（集团）公司持有。1996年12月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按1：1的比例进行配股，配股认购的不足部分1,600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司，其持有的1,600万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。配股完成后，浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至10,503.36万股，名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”，并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。1997年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。1997年11月，根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想，为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业，经地矿部地函[1998]73号文和浙江省政府浙政发[1998]32号文批准，以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体，采取吸收合并的方式，合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后，总股本增至14,403.36万股。1999年6月2日，经中国证监会证监发行字[1999]57号文批准，发行人向社会公众非公开发行人民币普通股5,850万股，向证券投资基金配售650万股， | |
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| 1999年6月23日，经上海证券交易所上证上字[1999]第37号文批准，发行人5,850万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。向证券投资基金配售的650万股股票自社会公众股上市流通之日起2个月后上市流通。（三）发行人历次股本变动情况1、2002年内部职工股解禁2002年7月10日，至发行人首次非公开发行股票之日已期满三年，根据中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定，发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后，发行人的股本结构如下： | |
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| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 | | 一、未流通股份 | 12,303.36 | 58.86% | | 其中：国家股 | 1,433.98 | 6.86% | | 国有法人股 | 2,300.00 | 11.00% | | 社会法人股 | 8,569.38 | 41.00% | | 二、可流通股份 | 8,600.00 | 41.14% | | 其中：社会公众股 | 8,600.00 | 41.14% | | 三、总股本 | 20,903.36 | 100.00% | |
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| 4、2006年股权分置改革2006年1月23日，发行人召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案，即：以发行人现有流通股本103,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006年2月10日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得6股的转增股份，合计61,920,000股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于2006年2月14日上市流通。实施后，发行人总股本增加到31,276.03万股，股本结构如下： | |
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| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 | | 一、有限售条件股份 | | 国家持股 | 1,720.77 | 5.50% | |
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| 6、2007年实施公积金转增股本2007年5月，发行人实施了2006年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,512,760,293股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增了151,276,029股。该次转增完成后，发行人总股本增至166,403.63万股。7、2007年实施非公开发行股票2007年9月，经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]229号文批准，发行人向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份。该次发行完成后，发行人总股本增至176,365.63 | |
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| 2010年4月，发行人实施了2009年度利润分配方案，公司以总股本3,384,402,426股为基数，向全体股东每10股送红股5股。该次送股完成后，发行人总股本增至507,660.36万股。11、2010年股权激励行权2010年12月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,688万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至513,348.36万股。12、2011年实施利润分配送股2011年7月，发行人实施了2010年度利润分配方案，以2010年末总股本513,348.36万股为基数，每10股分配股票股利2股。该次送股完成后，公司总股本增加至616,018.04万股。13、2011年股权激励行权2011年8月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,053.54万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至621,071.57万股。14、2012年股权激励行权2012年7月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为4,814.21万股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至625,885.78万股。15、2014年非公开发行股票2014年11月，经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]885号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行177,395.81万股股份，发行价格3.10元/股，募集资金总额为549,927.00万元。该次发行完成后，公司总股本增至803,281.59万股，股本结构如下： | | 股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 | | 一、有限售条件股份 | | 国有法人持股 | 0.00 | 0% | |
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| 18、2016年股份回购2016年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为人民币10-20亿元，回购股份价格不超过5.20元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内， | |
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| （四）发行人设立以来的重大资产重组情况1、向新湖集团定向发行股份收购资产2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以3.21元的价格向新湖集团定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后，根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。该次发行完成之后，新湖集团合并持有发行人127,918.44万股股份，占公司总股本的84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下： | |
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| 序号 | 标的公司名称 | 股权认购比例 | | 1 | 济南新湖房地产开发有限公司 | 100% | | 2 | 新湖地产集团有限公司1 | 100% | | 3 | 衢州新湖房地产开发有限公司2 | 76.92% | | 4 | 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 20% | | 5 | 九江新湖远洲置业有限公司 | 19% | | 6 | 瑞安外滩房地产开发有限公司 | 100% | |
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| 注1：新湖地产集团有限公司（曾用名：浙江新湖房地产集团有限公司）持有以下房产公司股权：（1）嘉兴新湖房地产开发有限公司100%股权；（2）杭州新湖房地产开发有限公司100%股权；（3）淮安新湖房地产开发有限公司55%股权；（4）海宁绿城新湖房地产开发有限公司50%股权；（5）衢州新湖房地产开发有限公司23.08%股权。注2：新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司100%的股权。注3：安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。注4：杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司45%股权。注5：芜湖长江长置业有限公司截至2015年12月31日已注销截至2006年11月24日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到发行人名下，完成了工商变更登记手续。2006年11月29日，发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。该次收购完成后，发行人的总资产从254,670.53万元增至682,236.19万元，增加了168%；净资产从61,173.32万元增至183,311.99万元，增加了200%，总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝，发行人的基本面发生了重大变化，从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况，改善了发行人的资产质量，增加了自有资本，扩大了经营规模，有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源，在房地产开发领域具备较强的核心竞争力，为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。2、吸收合并新湖创业2009年9月，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国 | |
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| 新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008年12月31日，新湖创业的总资产为206,958万元、归属于母公司股东的净资产为81,376万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后，公司的总资产增加10.80%，净资产增加18.38%，资产负债率由63.28%降至61.51%，归属于母公司所有者的净利润增加30.93%，净资产收益率由18.73%增加至20.71%，公司拥有的土地权益面积增加到近900万平方米。自2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。二、本次发行前发行人的股东情况（一）本次发行前发行人的股本结构截至2019年3月31日，本公司总股本8,599,343,536股，包括有限售条 | |
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| 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况（一）发行人组织结构本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应 | |
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| 的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。截至目前，发行人组织结构如下图所示：（二）发行人治理结构公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由7名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。（三）重要规章制度的制定及修订情况1、总体情况公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的 | |
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| 相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示： | | 编号 | 制度名称 | 最近一次制定/修订时间 | | 1 | 《公司章程》 | 2019年5月17日2018年年度股东大会修订 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 2009年10月21日2009年第五次临时股东大会修订 | | 3 | 《监事会议事规则》 | 2008年2月28日2007年度股东大会修订 | | 4 | 《股东大会议事规则》 | 2006年6月9日2005年度股东大会修订 | | 5 | 《投资者关系管理制度》 | 2004年8月16日第五届董事会第二次会议制定 | | 6 | 《独立董事工作制度》 | 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订 | | 7 | 《募集资金管理办法》 | 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订 | | 8 | 《公司董事会审计委员会实施细则》 | 2009年4月23日第六届董事会第二十六次会议修订 | | 9 | 《信息披露事务管理制度》 | 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订 | | 10 | 《独立董事年报工作制度》 | 2008年1月31日第六届董事会第二十次会议制定 | | 11 | 《总裁工作细则》 | 2009年9月21日第六届董事会第五十三次会议修订 | | 12 | 《董事会秘书工作制度》 | 2011年5月11日第七届董事会第三十五次会议修订 | | 13 | 《内幕信息知情人管理制度》 | 2012年4月19日第七届董事会第五十四次会议修订 | | 14 | 《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》 | 2013年2月25日第八届董事会第八次会议制定 | | 15 | 《关联交易管理制度》 | 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订 | | 16 | 《对外担保管理制度》 | 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订 | | 17 | 《对外投资管理制度》 | 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订 | |
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| 2、重要内控制度（1）预算管理制度财务预算由财务部负责编制，各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总裁审核报董事会同意后，由公司总裁组织实施。预算管理实现动态管理，财务预算应根据公司的经营目标，在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上，预测年度可能发生的各种变化因素后编制，在预算方案的执行过程中，如出现重大的偏差，应向公司总裁汇报，并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。（2）财务管理制度公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定《新湖中宝股份有限公司财务管理制度》。制度适用于公司，全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等几个方面对公司财务进行规范。（3）对外投资管理制度对外投资管理制度所指的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，以货币资金、实物、无形资产向其他单位投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券，还包括对其他企业的兼并、联营投资。制度规定投资部为对外投资的管理部门，负责组织相关人员对投资项目调研，收集自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，编制公司的投资计划，参与拟定投资方案、项目建议书和编写可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作， | |
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| 及时向总裁和董事会汇报投资进展情况。审计部负责对投资项目进行监督，证券事务部负责投资项目的信息披露管理，财务部等其他职能部门按专业领域参与投资项目的估价。（4）公司筹资制度为了加强公司对筹资业务的内部控制，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据财政部《内部控制基本规范》、上海证券交易所相关规定等相关法律法规及公司有关规定，公司制定《新湖中宝股份有限公司筹资管理制度》。筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资。资金部负责银行借款、信托借款等日常筹资事务管理，董事会办公室负责权益资本筹资、发行公司债券等特殊筹资事项的管理。总裁、董事长、董事会、股东大会为有关审批人或审批机构，所有筹资活动都必须严格按照审批权限有关规定进行审核、批准和管理。（5）对外担保管理制度公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《新湖中宝股份有限公司对外担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。（6）关联交易管理制度公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定《新湖中宝股份有限公司关联交易管理制度》。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。（7）内部审计制度公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合公司实际，制定《新湖中宝股份有限公司内部审计制度》。制度明确公司审计部是公司实施经济监督的部门，依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章、制度，对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价，独立 | |
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| 行使审计监督权，同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。公司审计部对董事会负责，并在董事会下设的审计委员会直接领导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。（8）信息披露制度公司在上海证券交易所发行公司债券，为保护投资者合法权益，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所关于公司债券信息披露的相关规则，以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规，制定信息披露制度。信息披露制度由董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括年度报告、半年度报告和季度报告；在公司债券存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。（9）对子公司的内部控制公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与，加强股东权利的行使，通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析。同时，公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，子公司参照公司制度标准执行。全资及控股子公司在新增借款和授信额度前须经公司批准后方可报其董事会审批；各全资子公司及控股子公司不得对母公司、其他全资子公司及各级控股公司以外单位提供担保。（四）发行人重要权益投资情况1、发行人直接或间接控制的公司截至2019年3月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共有89家，具体情况如下表所示： | | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例% | 被投资企业与发行人的关系 | 经营范围 | | 沈阳沈北金谷置业有限公司 | 13,000.00 | 100 | 控股子公司 | 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁；国内商业贸易。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | | 沈阳青蓝装饰工程有限公司 | 2,000.00 | 100 | 控股子公司 | 许可经营项目：无。一般经营项目：室内外装饰装修，景观工程、园林工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 沈阳新湖明珠置业有限公司 | 7,000.00 | 100 | 控股子公司 | 一般项目：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | | 天津新湖凯华投资有限公司 | 3,000.00 | 100 | 控股子公司 | 对房地产、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业投资及管理；房地产开发、商品房销售；室内外装饰装修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专营专项规定的按规定办理） | | 天津新湖中宝投资有限公司 | 3,000.00 | 100 | 控股子公司 | 对房地产业、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业投资、管理；房地产开发；商品房销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | | 义乌北方（天津）国际商贸城有限公司 | 6,250.00 | 100 | 控股子公司 | 市场管理及服务；房地产开发经营；对房地产业、土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理；商品房销售；自有房屋租赁；市场建设（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | | 天津新湖物业发展有限公司 | 500.00 | 100 | 控股子公司 | 物业管理；市场管理及服务（市场用地占道、卫生消防等符合国家规定后方可经营）；商品房销售；自有房屋租赁；仓储（危险品除外）；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；房屋信息咨询；服装、日用百货、办公用品、工艺品、五金交电批发零售；广告制作；酒店管理；家政服务；停车场管理；绿化养护；运动健身服务；农副产品销售；家具销售；安防监控设备安装和销售；消防器材销售；普通货运；货运代理服务；计算机技术开发、转让、咨询、服务；电子元器件、电子产品、计算机软硬件及辅助设备销售；网络工程设计、施工；计算机系统服务；数据处理；工程和技术研究与试验发展；合同能源管理；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 经营活动） | | 天津海建市政工程有限公司 | 500.00 | 100 | 控股子公司 | 市政工程；室内外装饰装修；景观工程；百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑材料、金属材料、木材、家具、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备、机电设备、煤炭批发零售；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 滨州新湖房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、房地产信息咨询；建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | | 南通新湖置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、销售。房屋出租服务、房屋工程设计、道路土方工程、室内装修设计、施工、物业管理、酒店企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 南通启阳建设开发有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 南通启新置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 南通启仁置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营，自有房屋租赁服务，工程勘察设计，房屋拆除服务，土石方工程、室内装修装潢工程施工，物业管理，酒店类企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 启东新湖建设发展有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 江海滩涂围垦项目开发，港口及其附属设施项目开发，旅游项目开发，市政公用工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程施工，室内外装饰设计服务，物业管理，酒店类企业管理服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 苏州充橙商业 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 企业管理；物业管理；商务信息咨询； | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 管理有限公司 | 房地产经纪服务；停车场（库）服务；室内儿童游艺服务；餐饮服务；建筑装修装饰工程的设计与施工；建筑装修装饰材料、日用百货、五金交电、洗涤用品、化妆品、食品、厨具、办公用品、文体用品、儿童玩具、橡胶制品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 上海新湖城市开发有限公司 | 50,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料，机械设备销售；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 上海新湖天虹城市开发有限公司 | 50,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 杭州新湖明珠置业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 服务：房地产开发、经营。 | | 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营，物业管理，园林绿化工程施工及养护，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含分支机构经营：批发、零售：工艺美术品、丝织品、旅游文化用品、日用百货，烟草制品；食品经营；自制饮品制售；服务：住宿，酒店管理及咨询，会议服务，餐饮服务，健身服务，棋牌服务，商务服务，羽毛球，游泳，花卉租赁及销售，汽车租赁，会展服务，洗衣服务，票务代理，代订客房，复印、打字、停车服务，婚庆礼仪服务，场地租赁，物业管理，国内旅游服务，小型游乐活动（除电子游戏游艺）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 浙江新湖海创地产发展有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发，物业服务。 | | 浙江瓯瓴实业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 工程项目管理服务，房地产开发经营，园区建设运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 15,000.00 | 51 | 控股子公司 | 房地产开发与经营；房屋租赁，物业管理，项目投资，建筑材料的经营；从事商品和技术的进出口业务。 | | 舟山新湖置业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营；房地产信息咨询。 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 丽水新湖置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发。 | | 温岭新湖地产发展有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；建筑工程设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 温岭锦辉置业有限公司 | 5,000.00 | 51 | 控股子公司 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 乐清新湖置业有限公司 | 10,000.00 | 65 | 控股子公司 | 房地产开发、销售、租赁；物业管理。 | | 瑞安市中宝置业有限公司 | 10,000.00 | 60 | 控股子公司 | 房地产开发、销售（凭资质证书经营） | | 平阳伟成置业有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营） | | 平阳隆恒置业有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营） | | 平阳安瑞置业有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营） | | 平阳宝瑞置业有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 九江新湖中宝置业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 启东新湖投资开发有限公司 | 7,500.00 | 100 | 控股子公司 | 江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 启东三水汇生态环境科技有限公司 | 100.00 | 100 | 控股子公司 | 江海盐碱土绿化研究与开发；滩涂绿化工程施工及相关咨询服务；谷物、蔬菜、园艺作物种植、销售；园艺作物租赁；健身服务、垂钓服务、会议服务，体育用品、日用品销售。（依法须经批准的 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 启东新湖碧海旅游管理有限公司 | USD2,000.00 | 100 | 控股子公司 | 旅游管理服务，旅馆服务，餐饮服务（按食品经营许可证核定范围经营），物业管理服务，停车场服务，房屋建筑工程施工，房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 上海拓驿投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 投资管理，投资咨询、实业投资，企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 新湖中宝投资管理有限公司 | 50,000.00 | 100 | 控股子公司 | 投资管理、受托资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、企业形象策划、商务信息咨询（除证券期货、商品中介）、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）。 | | 浙江新湖金融信息服务有限公司 | 100,000.00 | 100 | 控股子公司 | 金融信息咨询服务（不含金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 | | 浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务），投资咨询，商务信息咨询，实业投资。 | | 浙江新湖乐居科技有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；智能家居系统软件、计算机信息技术、计算机软硬件、计算机系统集成技术。销售：智能家居系统软件、计算机软硬件、电子产品（除电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 浙江智新科技有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 新材料技术、生物技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 深圳纵横区块科技有限公司 | 100.00 | 100 | 控股子公司 | 一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；技术开发、技术咨询、技术成果转让；集成电路、计算机硬件、集成电路的设计及销售、芯片研发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：芯片生产。 | | 贵州新湖能源有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源的开发和利用；矿山机械的经营；矿权投资；专利及技术的转让） | | 浙江新湖国际教育投资有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 教育产业的投资、开发；教育培训、中介服务；下属学校的后勤服务。 | | 嘉兴南湖国际实验中学 | 1,200.00 | 100 | 控股子公司 | 全日制普通初级中学 | | 嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿园 | 50.00 | 100 | 控股子公司 | 幼儿教育、早期教育、幼儿培训；社区教育服务。 | | 嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园 | 10.00 | 60 | 控股子公司 | 开展幼儿教育、早期教育、幼儿培训、社区教育等服务。 | | 新湖影视传播有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。营业演出及经纪业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；国内广告设计、制作、发布（除媒体及网络广告）；艺术培训；三维电脑动画技术研发；文化文艺衍生作品的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 上海众孚实业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 实业投资，对教育投资，系统内资产管理，国内贸易，计算机软、硬件的开发及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），园林绿化，咨询服务，地基与基础建设工程专业施工、土壤环境污染防治服务、土石方建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、市政公用建设工程施工、水利专业建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 上海融喆投资发展有限公司 | 10,000.00 | 60 | 控股子公司 | 实业投资，日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料、电子产品、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 香港新湖投资有限公司 | USD1,120.00 | 100 | 控股子公司 | 节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业务。 | | 泰昌投资有限公司 | USD5.00 | 100 | 控股子公司 | 节能产业、新能源产业、环保产业、不动产、商业物业等项目投资。 | | 香港新澳投资有限公司 | USD1.00 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | 香港冠盛投资有限公司 | USD1.00 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | 澳洲兴澳投资有限公司 | USD11,000 | 100 | 控股子公司 | 房地产、节能产业、新能源产业、环保产业、传媒业等项目投资业务。 | | Xinhu(BVI)HoldingCompanyLimited | USD0.0001 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | Xinhu(Oversea)2017InvestmentCompanyLimited | USD0.0001 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | Xinhu(BVI)2018HoldingCompanyLimited | USD0.0001 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | 冠瑞投资有限公司 | USD5.00 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | 泰信控股有限公司 | USD0.0001 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | 泰融控股有限公司 | USD0.0001 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | 冠宏投资有限公司 | USD5.00 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 27,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | | 泰安新湖房地产开发有限公司 | 8,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营（取得资质证书后方可从事经营活动）；房地产信息咨询；批发、零售：建材。（未取得专项许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | | 苏州新湖置业有限公司 | 30,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 上海中瀚置业有限公司 | 6,106.50 | 100 | 控股子公司 | 房地产综合开发经营、销售，物业管理，建筑材料，装饰材料，金属材料（除专控）木材，建筑工程机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 上海新湖房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 98 | 控股子公司 | 房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 新湖地产集团有限公司 | 200,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营。 | | 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 35,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营。 | | 衢州新湖房地产开发有限公司 | 28,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装潢材料的销售。 | | 绍兴百大房地产有限责任公司 | 500.00 | 100 | 控股子公司 | 小商品市场商品房屋预售；房屋出租。 | | 绍兴市红太阳物业管理有限公司 | 50.00 | 100 | 控股子公司 | 物业管理、房屋租赁、停车服务。 | | 温州新湖房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 99.8 | 控股子公司 | 房地产开发经营（资质暂定三级）；咨询服务（不含证券、期货咨询）；销售建筑材料、装潢材料；室内装潢。 | | 九江新湖远洲置业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营） | | 上海玛宝房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 上海亚龙古城房地产开发有限公司 | 32,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 浙江新兰得置业有限公司 | 20,408.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 浙江澳辰地产发展有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营。室内外装饰、装潢。 | | 海南满天星旅业开发有限公司 | 10,000.00 | 50.50 | 控股子公司 | 旅游业开发经营，房地产经营开发，体育赛事，医疗养生，酒店管理，体育健身，观赏养殖动植物，高尔夫球培训， | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 工艺美术品，服装，体育用品，日用百货零售，旅业开发的咨询策划服务，投资管理，企业管理咨询。 | | 平阳县利得海涂围垦开发有限公司 | 6,034.62 | 80 | 控股子公司 | 建筑用石料（凝灰岩）露天开采（具体详见采矿许可证）；海涂开发；基础设施投资、建设；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 丰宁承龙矿业有限公司 | 1,200.00 | 80 | 控股子公司 | 金矿、银矿、钼矿开采、加工及销售；矿产品购销；五金、建材购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 浙江允升投资集团有限公司 | 40,400.00 | 100 | 控股子公司 | 从事高等级公路及沿线建设；实业投资；日用百货、皮革制品、针纺制品、五金产品、燃料油、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电子产品、机械设备、金银饰品的销售；从事进出口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安装；路桥工程技术咨询、测量（涉及资质业务的凭资质证书经营）；自有房屋租赁。 | | 杭州大清谷旅游开发有限公司 | 503.00 | 90 | 控股子公司 | 服务：旅游项目的信息咨询，农业生态观光，弓箭，摄影，垂钓，骑马，沙滩排球，公园定向；工艺美术品零售，其他无需报经审批的一切合法项目。 | | 嘉兴新国浩商贸有限公司 | 4,660.00 | 100 | 控股子公司 | 木竹材、建筑装饰材料、机电产品、金属材料、家用电器、五金及配件、服装、鞋帽、电子产品及通讯设备、纸张的销售；社会经济咨询服务；市场调查；基础设施工程、园林绿化工程、土壤改良工程、土石方工程、河湖整治工程、市政公用工程、给排水工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 杭州余杭财经投资有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 项目引进，投资，开发。 | | 杭州鸬鸟旅游开发有限公司 | 50.00 | 100 | 控股子公司 | 旅游资源开发；园林绿化；旅游工艺品、初级食用农产品（除食品、药品）。 | | TotalPartnerTotalPartnerGlobalLimited | USD0.0001 | 100 | 控股子公司 | 投资 | | SummitIdeaLimited | USD0.0001 | 100 | 控股子公司 | 投资 | |
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| 公司纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下：（1）平阳县利得海涂围垦开发有限公司平阳县利得海涂围垦开发有限公司注册资本为6,034.62万元，公司持有其80.00%股权，其经营范围为建筑用石料（凝灰岩）露天开采（具体详见采矿许可证）；海涂开发；基础设施投资、建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为939,243.21万元，总负债611,283.71万元，净资产为327,959.50万元；2018年，实现营业收入81,526.05万元，净利润为38,536.31万元。（2）衢州新湖房地产开发有限公司衢州新湖房地产开发有限公司注册资本为28,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装潢材料的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为342,070.51万元，总负债287,180.54万元，净资产为54,889.97万元；2018年，实现营业收入129,734.56万元，净利润为32,274.88万元。（3）九江新湖中宝置业有限公司九江新湖中宝置业有限公司注册资本为10,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为186,219.97万元，总负债158,770.65万元，净资产为27,449.32万元；2018年，实现营业收入100,599.48万元，净利润为13,578.14万元。（4）瑞安市中宝置业有限公司瑞安市中宝置业有限公司注册资本为10,000.00万元，公司持有其60.00%的股权，其经营范围为房地产开发、销售（凭资质证书经营）（依法须经批准的 | |
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| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为351,262.65万元，总负债338,039.54万元，净资产为13,223.11万元；2018年，实现营业收入132,555.23万元，净利润为10,920.36万元。（5）丽水新湖置业有限公司丽水新湖置业有限公司注册资本为5,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为196,790.93万元，总负债109,896.58万元，净资产为86,894.35万元；2018年，实现营业收入307,692.60万元，净利润为60,355.04万元。（6）上海新湖房地产开发有限公司上海新湖房地产开发有限公司注册资本为20,000.00万元，公司持有其98%的股权，其经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2018年12月31日，该公司总资产为694,278.05万元，总负债596,696.01万元，净资产为97,582.04万元；2018年，实现营业收入7,864.05万元，净利润为210.12万元。（7）上海中瀚置业有限公司上海中瀚置业有限公司注册资本为6,106.50万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为房地产综合开发经营、销售,物业管理,建筑材料,装饰材料,金属材料(除专控)木材,建筑工程机械设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为599,721.31万元，总负债467,294.68万元，净资产为132,426.63万元；2018年，实现营业收入58,718.80万元，净利润为8,132.48万元。（8）杭州新湖美丽洲置业有限公司 | |
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| 杭州新湖美丽洲置业有限公司注册资本为35,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为182,642.75万元，总负债129,073.75万元，净资产为53,569.00万元；2018年，实现营业收入67,485.30万元，净利润为15,121.02万元。（9）乐清新湖置业有限公司乐清新湖置业有限公司注册资本为10,000.00万元，公司持有其65%的股权，其经营范围为房地产开发、销售、租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为70,025.53万元，总负债51,406.06万元，净资产为18,619.47万元；2018年，实现营业收入312,037.28万元，净利润为50,762.51万元。（10）浙江澳辰地产发展有限公司浙江澳辰地产发展有限公司注册资本为10,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为房地产开发、经营。室内外装饰、装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为96,518.69万元，总负债86,418.37万元，净资产为10,100.32万元；2018年，实现营业收入38,220.58万元，净利润为3,751.68万元。2、发行人的合营和参股公司情况截至2019年3月末，发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示：： | | 主要合营和参股公司 | 注册资本/股本（万元） | 持股比例 | | 中信银行股份有限公司 | 4,893,479.66 | 4.999% | | 盛京银行股份有限公司 | 579,668.02 | 5.24% | | 新湖控股有限公司 | 415,385.00 | 48.00% | | 温州银行股份有限公司 | 296,283.19 | 18.15% | | 甘肃西北矿业集团有限公司 | 65,000.00 | 34.40% | |
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| （1）中信银行股份有限公司中信银行注册资本为4,893,479.66万元，公司持有其4.999%的股权，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。））截至2018年12月31日，该公司总资产为606,671,400.00万元，总负债561,362,800.00万元，净资产为45,308,600.00万元；2018年，实现营业总收入16,485,400.00万元，归属于母公司净利润为4,451,300.00万元。（2）盛京银行股份有限公司盛京银行注册资本为579,668.02万元，公司持有其5.24%的股权，其经营范围为：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2018年12月31日，该公司总资产为98,543,294.00万元，总负债92,840,345.60万元，净资产为5,702,948.40万元；2018年，实现营业总收入1,588,546.60万元，归属于母公司净利润为512,871.70万元。（3）新湖控股有限公司新湖控股注册资本为415,385.00万元，公司持有其48.00%的股权，其经营范围为：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化 | |
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| 设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2018年12月31日，该公司总资产为2,847,743.64万元，总负债2,217,530.29万元，净资产为630,213.35万元；2018年，实现营业收入398,989.92万元，归属于母公司的净利润为-39,268.80万元。（4）温州银行股份有限公司温州银行注册资本为296,283.19万元，公司持有其18.15%的股权，经营范围为：经营金融业务（范围详见银监会批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2018年12月31日，该公司总资产为22,778,245.18万元，总负债21,404,889.65万元，净资产为1,373,355.52万元；2018年，实现营业总收入361,764.07万元，净利润为51,010.28万元。（5）甘肃西北矿业集团有限公司西北矿业注册资本为65,000.00万元，公司持有其34.40%的股权，其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务。截至2018年12月31日，该公司总资产为218,115.69万元，总负债20,060.44万元，净资产为198,055.25万元；2018年，实现营业收入0.00万元，归属于母公司的净利润为-5,312.40万元。（6）江苏新湖宝华置业有限公司江苏新湖宝华置业有限公司注册资本为30,000.00万元，公司持有其35%的股权，经营范围为：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2018年12月31日，该公司总资产为167,336.97万元，总负债79,114.30万元，净资产为88,222.67万元；2018年，实现营业收入74,389.73万元，净利润为6,350.31万元。（7）新湖期货有限公司新湖期货有限公司注册资本为22,500万元，公司持有其29.67%的股权， | |
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| 经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司总资产为497,016.01万元，总负债420,076.09万元，净资产为76,939.92万元；2018年，实现营业收入313,259.73万元，净利润为3,607.74万元。四、发行人控股股东和实际控制人基本情况（一）控股股东及其一致行动人基本情况截至2019年3月末，公司的控股股东为新湖集团，其直接持有公司股份数量为2,786,910,170股，占总股本的32.41%。此外，黄伟先生持有公司股份数量为1,449,967,233股，占总股本的16.86%，宁波嘉源持有公司股份数量为462,334,913股，占总股本的5.38%，浙江恒兴力持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的2.44%。黄伟先生为新湖集团的控股股东，浙江恒兴力为新湖集团的全资子公司，宁波嘉源为新湖集团的控股子公司。黄伟先生、新湖集团、浙江恒兴力、宁波嘉源为一致行动人。四者合计持有公司股份数量为4,909,203,856股，占总股本的57.09%。截至2019年3月末，新湖集团持有的公司股份已质押1,910,803,200股，黄伟持有的公司股份已质押1,215,411,475股，宁波嘉源持有的公司股份已质押245,820,000股，浙江恒兴力持有的公司股份已质押192,400,000股，四者合计3,564,434,675股，占持有股份的72.61%，主要为控股股东为公司借款提供的质押担保。1、新湖集团控股股东名称：浙江新湖集团股份有限公司住所：杭州市体育场路田家桥2号企业性质：股份有限公司（非上市）法定代表人：林俊波注册资本：34,757万元人民币实收资本：34,757万元人民币成立时间：1994年11月30日公司类型：股份有限公司（非上市） | |
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| 注册地址：杭州经营范围：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资、投资管理、信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）按照合并财务报表口径，截至2018年12月31日，新湖集团经审计的总资产为1,788.24亿元，净资产为354.25亿元，2018年经审计的净利润为10.69亿元。2、宁波嘉源名称：宁波嘉源实业发展有限公司住所：宁波保税区华能大厦091109130915号法定代表人：叶正猛注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元成立日期：1994年12月16日公司类型：有限责任公司经营范围：自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；能源开发；煤炭的批发（无储存）；建筑材料、钢材、五金交电、木材、普通机械设备、焦炭、食用农产品、矿产品、日用品、电子产品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品（除危险化学品）、化纤原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料及制品、饲料、汽车配件、石材、燃料油（除轻质燃料油）、鞋帽的批发、零售；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）按照合并财务报表口径，截至2018年12月31日，宁波嘉源经审计的总资产为31.94亿元，净资产为14.13亿元，2018年经审计的净利润为1.14亿元。3、浙江恒兴力 | |
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| 名称：浙江恒兴力控股集团有限公司住所：杭州市体育场路田家桥2号三楼法定代表人：林兴注册资本：24,800万元人民币实收资本：24,800万元人民币成立日期：2003年8月18日公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：资产管理，基础设施建设投资，实业投资。房地产业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）按照合并财务报表口径，截至2018年12月31日，浙江恒兴力经审计的总资产为20.77亿元，净资产为4.41亿元，2018年经审计的净利润为0.37亿元。（二）实际控制人基本情况公司的实际控制人为黄伟先生。黄伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1959年9月生，本科学历，中共党员。1983年，毕业于温州师范学院，在瑞安城关一中从事教育工作；1986年，任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处等部门；1994年，发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理，现任新湖控股董事长。截至2019年3月31日，实际控制人黄伟除新湖集团及新湖集团控制的企业以外，没有其他控制的企业。截至2019年3月31日，新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外的其他二级控股子公司如下表所示： | | 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 与公司的关联关系 | 直接持股比例 | 表决权比例 | | 浙江恒兴力 | 24,800 | 实业投资等 | 同受新湖集团控制，且持有公司2.44%股份 | 100% | 100% | | 1 | |
| 宁波嘉源 | 1,000 | 贸易等 | 同受新湖集团控制，且持有公司5.38%股份 | 99% | 99% | | 2 | |
| 新湖控股 | 415,385 | 实业投资开发等 | 同受新湖集团控制，公司占其出资额48% | 52% | 100% | | 3 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 与公司的关联关系 | 直接持股比例 | 表决权比例 | | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 | 36,126.36 | 高新技术产品的开发等 | 同受新湖集团控制 | 16.08% | 16.08% | | 4 | |
| 上海新湖绿城物业服务有限公司 | 500 | 物业服务 | 同受新湖集团控制 | 60% | 60% | | 5 | |
| 浙江新湖绿城物业服务有限公司 | 1,000 | 物业服务 | 同受新湖集团控制 | 18.36%[注1] | 87.76% | | 6 | |
| 内蒙古新湖化工有限公司 | 5,000 | 化工产品销售等 | 同受新湖集团控制 | 95% | 100% | | 7 | |
| 浙江省石化工贸有限公司 | 615 | 化工原料及产品销售等 | 同受新湖集团控制 | 95% | 100% | | 8 | |
| 乌兰察布市广兴建材有限公司 | 1,000 | 水泥制品生产销售等 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% | | 9 | |
| 浙江新湖能源有限公司 | 10,000 | 实业投资等 | 同受新湖集团控制 | 85% | 85% | | 10 | |
| 浙江新湖化工科技有限公司 | 10,000 | 化工原料及产品销售等 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% | | 11 | |
| 资源县泰鑫矿业有限公司 | 50.00 | 多金属矿普查 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% | | 12 | |
| 浙江思齐教育科技有限公司 | 2,000 | 教育软件开发及技术服务 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% | | 13 | |
| 浙江新湖创业投资有限公司 | 5,000 | 创业投资 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% | | 14 | |
| 上海新湖创业投资有限公司 | 10,000.00 | 创业投资 | 同受新湖集团控制 | 5%[注2] | 100% | | 15 | |
| 上海成麟信息科技有限公司 | 1,000.00 | 信息科技的技术开发等 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% | | 16 | |
| 嘉豐（香港）国际有限公司 | $1,000.00 | 境外项目管理与咨询服务，国际贸易等 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% | | 17 | |
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| 五、发行人与控股股东的独立性公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1、在业务方面，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其土地获取、项目规划与设计、施工、销售等重要业务环节由公司独立决策，不存在控股股东及其控制的其他企业通过保留上述职能而损害公司利益的事项。公司在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 | |
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| 2、在人员方面，公司建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，发行人的劳动、人事及薪酬管理独立于控股股东。公司独立聘用公司员工，员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，并及时披露，公司董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定，控股股东或实际控制人不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。3、在资产方面，公司的资产独立完整，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰。4、在机构方面，公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形；公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策；公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；公司的职能部门与控股股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策；公司开设有独立的银行账户，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，依法单独纳税。最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。六、关联方及关联交易情况（一）关联方关系1、本公司的子公司情况关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三、（四）、1。2、本公司合营和联营企业的基本情况 | |
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| （二）关联交易原则及定价政策公司关联方借款定价依据双方合同。公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来 | |
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| （2）发行人出售商品及提供劳务类型的关联交易情况单位：万元 | |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | | 内蒙古合和置业有限公司 | 工程、营销服务费 | 0.00 | 141.51 | 141.51 | | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 工程、营销服务费 | 1429.48 | 1,022.51 | 215.06 | | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 电梯 | 262.00 | 644.62 | 0.00 | | 上海新湖绿城物业服务有限公司 | 商品销售 | 24.95 | 0.95 | 0.00 | | 邹丽华、嵇作法 | 商品房买卖 | 0.00 | 0.00 | 2,041.44 | | 潘孝娜 | 商品房买卖 | 0.00 | 0.00 | 651.94 | |
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| 3、关联方担保（1）2018年关联方担保情况1)本公司及子公司作为担保方单位：万元 | |
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| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是否已经履行完毕 | | 新湖控股 | 19,200.00 | 2018-12-14 | 2019-12-07 | 否 | | 新湖集团 | 14,900.00 | 2018-03-09 | 2019-03-08 | 否 | | 新湖集团 | 5,100.00 | 2018-06-08 | 2019-06-07 | 否 | | 新湖集团 | 3,400.00 | 2018-06-08 | 2019-06-07 | 否 | | 新湖集团 | 2,100.00 | 2018-07-02 | 2019-07-01 | 否 | | 新湖集团 | 25,000.00 | 2018-07-25 | 2019-07-25 | 否 | | 新湖集团 | 49,500.00 | 2017-08-11 | 2019-08-09 | 否 | | 新湖集团 | 10,000.00 | 2018-08-16 | 2019-08-15 | 否 | | 新湖集团 | 14,000.00 | 2018-09-05 | 2019-09-01 | 否 | | 新湖集团 | 14,000.00 | 2018-09-10 | 2019-09-01 | 否 | | 新湖集团 | 20,000.00 | 2018-10-12 | 2019-10-11 | 否 | | 新湖集团 | 20,000.00 | 2018-10-22 | 2019-10-22 | 否 | |
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| 2)本公司及子公司作为被担保方单位：万元 | |
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| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是否已经履行完毕 | | 新湖集团 | 15,000.00 | 2018-02-12 | 2019-03-09 | 否 | | 新湖集团 | 5,000.00 | 2018-06-13 | 2019-06-12 | 否 | | 新湖集团 | 2,500.00 | 2018-07-18 | 2019-07-11 | 否 | | 新湖集团、黄伟、李萍 | 20,000.00 | 2017-09-28 | 2019-09-27 | 否 | | 新湖集团、黄伟、李萍 | 5,000.00 | 2018-01-23 | 2019-01-23 | 否 | | 新湖集团、黄伟、李萍 | 20,000.00 | 2018-06-07 | 2019-06-03 | 否 | | 新湖集团、黄伟、李萍 | 9,800.00 | 2018-11-08 | 2019-11-07 | 否 | | 新湖控股 | 25,000.00 | 2017-06-23 | 2019-06-23 | 否 | | 新湖控股 | 3,100.00 | 2018-07-30 | 2019-07-30 | 否 | | 新湖控股、黄伟、李萍 | 50,000.00 | 2017-02-08 | 2019-02-07 | 否 | | 新湖控股、黄伟、李萍 | 13,500.00 | 2018-05-24 | 2019-05-23 | 否 | | 新湖控股、黄伟、李萍 | 6,000.00 | 2018-10-16 | 2019-10-14 | 否 | | 黄伟、李萍 | 67,500.00 | 2014-12-22 | 2019-12-15 | 否 | | 黄伟、李萍 | 60,000.00 | 2016-12-23 | 2019-12-23 | 否 | | 黄伟、李萍 | 11,965.00 | 2017-01-06 | 2019-01-05 | 否 | | 黄伟、李萍 | 25,000.00 | 2017-01-25 | 2020-01-24 | 否 | | 黄伟、李萍 | 30,000.00 | 2017-03-07 | 2019-03-06 | 否 | | 黄伟、李萍 | 2,000.00 | 2017-07-24 | 2019-01-24 | 否 | | 黄伟、李萍 | 81,000.00 | 2017-07-28 | 2019-07-28 | 否 | | 黄伟、李萍 | 24,500.00 | 2017-08-22 | 2020-06-28 | 否 | | 黄伟、李萍 | 36,000.00 | 2017-08-23 | 2019-08-23 | 否 | | 黄伟、李萍 | 279,110.00 | 2017-08-28 | 2026-08-15 | 否 | | 黄伟、李萍 | 64,000.00 | 2017-10-12 | 2020-10-11 | 否 | | 黄伟、李萍 | 100,000.00 | 2017-11-30 | 2020-12-01 | 否 | | 黄伟、李萍 | 76,000.00 | 2017-12-18 | 2019-12-17 | 否 | |
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| （2）2017年关联方担保情况1)本公司及子公司作为担保方单位：万元 | |
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| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是否已经履行完毕 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 30,000.00 | 2016-9-21 | 2018-9-21 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 50,000.00 | 2016-10-27 | 2018-10-27 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 14,900.00 | 2017-4-21 | 2018-4-20 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2017-4-27 | 2018-4-25 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2017-5-3 | 2018-5-3 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 28,000.00 | 2017-6-1 | 2018-5-23 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 5,100.00 | 2017-6-6 | 2018-6-5 | 否 | |
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| 2)本公司及子公司作为被担保方单位：万元 | |
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| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是否已经履行完毕 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 15,000.00 | 2017-1-9 | 2018-1-8 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 2,500.00 | 2017-2-7 | 2018-2-6 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟 | 20,000.00 | 2017-2-10 | 2018-2-13 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 | 3,000.00 | 2017-3-17 | 2018-3-16 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 | 10,000.00 | 2017-4-27 | 2018-4-25 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 | 5,000.00 | 2017-7-19 | 2018-1-20 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 | 8,000.00 | 2017-9-19 | 2018-9-18 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 | 20,000.00 | 2017-9-28 | 2019-9-27 | 否 | | 新湖控股有限公司 | 50,000.00 | 2017-6-23 | 2019-6-23 | 否 | | 新湖控股有限公司、黄伟、李萍 | 50,000.00 | 2017-2-8 | 2019-2-7 | 否 | | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 2,920.00 | 2016-10-21 | 2018-10-21 | 否 | | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 6,960.00 | 2017-1-4 | 2018-12-29 | 否 | | 黄伟、李萍 | 50,000.00 | 2014-1-14 | 2019-1-9 | 否 | | 黄伟、李萍 | 68,500.00 | 2014-12-22 | 2019-12-15 | 否 | | 黄伟、李萍 | 35,000.00 | 2015-12-30 | 2018-1-13 | 否 | | 黄伟、李萍 | 45,000.00 | 2016-1-20 | 2018-12-31 | 否 | | 黄伟、李萍 | 30,000.00 | 2016-1-27 | 2018-1-26 | 否 | | 黄伟、李萍 | 16,200.00 | 2016-3-21 | 2018-3-21 | 否 | | 黄伟、李萍 | 30,000.00 | 2016-6-24 | 2018-8-17 | 否 | | 黄伟、李萍 | 100,100.00 | 2016-7-6 | 2018-6-20 | 否 | | 黄伟、李萍 | 40,000.00 | 2016-8-12 | 2018-8-12 | 否 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 黄伟、李萍 | 22,980.00 | 2016-8-30 | 2018-9-27 | 否 | | 黄伟、李萍 | 8,100.00 | 2016-11-21 | 2018-11-21 | 否 | | 黄伟、李萍 | 15,000.00 | 2016-11-25 | 2018-10-24 | 否 | | 黄伟、李萍 | 30,800.00 | 2016-12-8 | 2018-6-8 | 否 | | 黄伟、李萍 | 81,000.00 | 2016-12-14 | 2018-12-14 | 否 | | 黄伟、李萍 | 60,000.00 | 2016-12-23 | 2019-12-23 | 否 | | 黄伟、李萍 | 20,000.00 | 2017-1-6 | 2019-1-5 | 否 | | 黄伟、李萍 | 19,200.00 | 2017-1-6 | 2018-7-24 | 否 | | 黄伟、李萍 | 19,990.00 | 2017-1-9 | 2020-1-8 | 否 | | 黄伟、李萍 | 25,000.00 | 2017-1-25 | 2020-1-24 | 否 | | 黄伟、李萍 | 80,000.00 | 2017-3-7 | 2019-3-6 | 否 | | 黄伟、李萍 | 5,000.00 | 2017-4-26 | 2018-4-25 | 否 | | 黄伟、李萍 | 7,500.00 | 2017-5-9 | 2018-5-8 | 否 | | 黄伟、李萍 | 8,000.00 | 2017-5-10 | 2018-5-9 | 否 | | 黄伟、李萍 | 6,000.00 | 2017-5-16 | 2018-5-15 | 否 | | 黄伟、李萍 | 3,300.00 | 2017-6-26 | 2018-6-25 | 否 | | 黄伟、李萍 | 2,000.00 | 2017-7-24 | 2019-1-24 | 否 | | 黄伟、李萍 | 90,000.00 | 2017-7-28 | 2019-7-27 | 否 | | 黄伟、李萍 | 2,500.00 | 2017-8-23 | 2020-6-28 | 否 | | 黄伟、李萍 | 202,294.00 | 2017-8-28 | 2026-8-15 | 否 | | 黄伟、李萍 | 5,500.00 | 2017-8-30 | 2018-8-14 | 否 | | 黄伟、李萍 | 5,000.00 | 2017-9-26 | 2018-9-25 | 否 | | 黄伟、李萍 | 80,000.00 | 2017-10-12 | 2020-10-11 | 否 | | 黄伟、李萍 | 6,000.00 | 2017-10-25 | 2018-10-24 | 否 | | 黄伟、李萍 | 100,000.00 | 2017-11-30 | 2020-12-1 | 否 | | 黄伟、李萍 | 11,500.00 | 2017-12-5 | 2019-11-27 | 否 | | 黄伟、李萍 | 20,000.00 | 2017-12-18 | 2019-12-17 | 否 | | 黄伟、李萍 | 40,000.00 | 2017-8-23 | 2019-8-23 | 否 | | 黄伟 | 45,000.00 | 2016-3-31 | 2018-3-30 | 否 | | 黄伟 | 20,000.00 | 2016-8-5 | 2018-8-4 | 否 | | 黄伟 | 133,600.00 | 2016-8-19 | 2018-8-17 | 否 | | 黄伟 | 60,000.00 | 2016-10-25 | 2022-10-24 | 否 | | 黄伟 | 40,000.00 | 2016-10-25 | 2022-10-24 | 否 | | 黄伟 | 30,000.00 | 2017-2-10 | 2018-2-13 | 否 | |
| 81 | |
| 2)本公司及子公司作为被担保方单位：万元 | |
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| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是否已经履行完毕 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 2,500.00 | 2016-1-13 | 2017-1-12 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 3,303.00 | 2016-3-29 | 2017-2-25 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟 | 20,000.00 | 2016-2-24 | 2017-2-23 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟 | 10,500.00 | 2016-9-23 | 2017-3-23 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 | 10,000.00 | 2016-4-28 | 2017-4-26 | 否 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 | 8,000.00 | 2016-9-9 | 2017-9-8 | 否 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 | 5,000.00 | 2016-9-13 | 2017-9-12 | 否 | | 新湖控股有限公司 | 98,000.00 | 2016-1-7 | 2017-1-6 | 否 | | 新湖控股有限公司 | 5,000.00 | 2016-2-2 | 2017-2-1 | 否 | | 新湖控股有限公司 | 3,000.00 | 2016-3-18 | 2017-2-1 | 否 | | 新湖控股有限公司、黄伟、李萍 | 25,000.00 | 2016-11-11 | 2017-11-18 | 否 | | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 13,000.00 | 2016-10-21 | 2018-10-21 | 否 | | 黄伟、李萍 | 50,000.00 | 2014-1-14 | 2019-1-9 | 否 | | 黄伟、李萍 | 2,500.00 | 2014-7-10 | 2017-4-30 | 否 | | 黄伟、李萍 | 2,780.00 | 2014-11-5 | 2017-3-30 | 否 | | 黄伟、李萍 | 16,500.00 | 2014-12-9 | 2017-11-17 | 否 | | 黄伟、李萍 | 69,000.00 | 2014-12-22 | 2019-12-15 | 否 | | 黄伟、李萍 | 16,478.75 | 2015-4-3 | 2018-2-12 | 否 | | 黄伟、李萍 | 34,468.00 | 2015-4-30 | 2017-3-1 | 否 | | 黄伟、李萍 | 58,789.00 | 2015-5-15 | 2018-5-25 | 否 | | 黄伟、李萍 | 20,000.00 | 2015-9-2 | 2019-6-2 | 否 | | 黄伟、李萍 | 50,000.00 | 2015-9-25 | 2017-10-26 | 否 | | 黄伟、李萍 | 50,000.00 | 2015-12-30 | 2018-1-13 | 否 | | 黄伟、李萍 | 49,500.00 | 2016-1-20 | 2018-12-31 | 否 | | 黄伟、李萍 | 50,000.00 | 2016-1-27 | 2018-1-26 | 否 | | 黄伟、李萍 | 16,700.00 | 2016-3-21 | 2018-3-21 | 否 | | 黄伟、李萍 | 5,000.00 | 2016-3-28 | 2017-2-21 | 否 | | 黄伟、李萍 | 3,000.00 | 2016-3-31 | 2017-3-30 | 否 | | 黄伟、李萍 | 5,500.00 | 2016-3-31 | 2017-3-30 | 否 | | 黄伟、李萍 | 3,300.00 | 2016-3-31 | 2017-3-30 | 否 | | 黄伟、李萍 | 4,000.00 | 2016-4-1 | 2017-3-31 | 否 | | 黄伟、李萍 | 25,000.00 | 2016-4-8 | 2017-10-15 | 否 | | 黄伟、李萍 | 69,000.00 | 2016-4-12 | 2017-4-12 | 否 | | 黄伟、李萍 | 8,000.00 | 2016-4-29 | 2017-4-27 | 否 | | 黄伟、李萍 | 2,500.00 | 2016-6-23 | 2017-6-22 | 否 | | 黄伟、李萍 | 4,000.00 | 2016-6-23 | 2017-6-22 | 否 | | 黄伟、李萍 | 30,000.00 | 2016-6-24 | 2018-8-17 | 否 | | 黄伟、李萍 | 59,000.00 | 2016-6-29 | 2018-6-20 | 否 | | 黄伟、李萍 | 100,100.00 | 2016-7-6 | 2018-6-20 | 否 | | 黄伟、李萍 | 4,978.85 | 2016-7-13 | 2017-7-13 | 否 | |
| 83 | |
| 4、关联方资金拆借(1)拆入资金单位：万元 | |
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| 关联方 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | | 拆入 | 归还 | 拆入 | 归还 | 拆入 | 归还 | | 嘉兴高级中学 | 3,000.00 | 2,200.00 | 1,100.00 | 1,800.00 | 1,200.00 | 1,050.00 | | 嘉兴市秀洲现代实验学校 | 4,250.00 | 5,300.00 | 7,520.00 | 5,260.00 | 3,250.00 | 1,700.00 | | 嘉兴南湖国际实验学校 | 3,900.00 | 3,600.00 | 4,250.00 | 3,583.60 | 3,050.00 | 2,375.00 | | 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 | 0.00 | 20,500.00 | 15,000.00 | 18,000.00 | 29,000.00 | 31,000.00 | | 内蒙古合和置业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 1,400.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 6,000.00 | 13,513.95 | 2,304.49 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | | 浩韵控股集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | |
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| 注1：盛京银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。注2：温州银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。注3：中信银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。6、与关键管理人员之间的交易 | |
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| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | | 关键管理人员报酬 | 488.00万元 | 448.00万元 | 513.00万元 | | 商品房买卖 | 870.78万元 | - | - | | 应收账款 | 639.00万元 | - | - | | 预收账款 | 1,098.67万元 | - | - | |
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| 7、其他关联交易（1）2018年其他关联方交易1)经公司第九届董事会第三十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》，新湖集团以9,600万元受让公司所持有的新湖期货有限公司（以下简称新湖期货）8%的股权。截至资产负债表日，该股权转让事宜已经中国证监督管理委员会上海监管局核准，公司已收到新湖期货股权转让款4,896万元，并办妥新湖期货的工商变更登记手续。2)根据公司子公司新湖金服与浙江新湖创业投资有限公司（以下简称新湖创投）签署《股权转让协议》等，新湖金服以1,634.04万元作价受让新湖创投持有的趣美信息11.70%的股权，同时以现金1,500万元认购趣美信息新增股权。此次股权变更后，新湖金服将持有趣美信息19.02%的股权。截至报表日，该股权受让及增资事宜均已完成。公司境外子公司香港新澳投资有限公司从新湖创投受让趣美信息持有的境外平行架构FINANLYTICSINC.17,659,706股SeriesA优先股，同时以1美元价格获得FINANLYTICSINC.新发的11,040,698股SeriesB优先股。截至报表日，该股权受让及增资事宜均已完成。3)根据公司子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智脑投资）与新湖创投等签署《股权转让协议》，智脑投资以1,000万元作价受让新湖创投持有的杭州云毅网络科技有限公司2.0833%股权。截至报表日，该股权受让事宜已完成。4)根据子公司智脑投资与新湖控股有限公司签订的《股权转让协议》，新湖控股有限公司本期将持有的邦盛科技6%股权转让给智脑投资，转让价款为1.32亿元。截至资产负债表日，该项股权转让已完成，并已办妥工商变更登记手续。5)本公司期末在盛京银行的存款余额为69,109,478.66元，本期收到存款利息1,001,854.69元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。6)本公司期末在温州银行的存款余额为29,515,767.77元，本期收到存款利息1,854,102.90元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。7)本公司期末在中信银行的存款余额为5,672,430,027.75元，本期收到存 | |
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| 款利息23,396,388.54元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。8)本公司期初在中信银行尚未赎回理财产品11.5亿元，本期向中信银行购买理财累计22.37亿元，期末均已到期赎回，本期收到理财产品收益7,828,261.65元。（2）2017年其他关联方交易1）根据浩韵控股集团有限公司（以下简称浩韵控股）与本公司2015年签订的投资入股协议，本公司以现金15,000万元认购浩韵控股股权，增资完成后持股比例为45%。浩韵控股已于2016年完成了工商变更，即本公司持有浩韵控股45%股权。截至本次股权转让日，增资款已到位两期共10,000万元，尚有5,000万元没有到位。经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称哈高科）于2017年9月签署《股权转让协议》，哈高科以15,000万元作价受让公司持有的浩韵控股45%的全部股权，其中支付公司10,000万元，剩余5,000万元出资款由哈高科按进度支付给浩韵控股。期内，公司已收到全部股权转让款，并办妥浩韵控股的工商变更登记手续。2)经公司第九届董事会第三十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》，新湖集团以9,600万元受让公司所持有的新湖期货股份有限公司（以下简称新湖期货）8%的股权。截至报告日，该股权转让事宜已经中国证监督管理委员会上海监管局核准，公司已收到新湖期货股权转让款4,896万元，并办妥新湖期货的工商变更登记手续。公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称允升投资）与新湖集团签署《杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议》，新湖集团以40,000万元作价受让允升投资所持有的杭州兴和投资发展有限公司（以下简称兴和投资）100%的股权。期内，允升投资已收到兴和投资股权转让款20,400万元，并办妥兴和投资的工商变更登记手续。3)经公司第九届董事会第三十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，公司通过境外全资子公司香港冠盛投资有限公司（以下简称香港冠盛）参与中信银行（国际）有限公司（以下简称信银国际）的增资扩股，以2,172,735,209.06港元认购信银国际新增股份726,667,294股，认购价格2.99港元/股，占其本轮增资完成后总股本的6%。截至资产负债表日，该增资事项已完 | |
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| 成。4)经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，公司与参股公司新湖控股共同参与湘财证券的增资扩股方案，双方根据持股比例以3.125元/股的价格分别认购湘财证券定向增发的22,018,882股和455,339,162股股份，认购金额分别为68,809,006.25元和1,422,934,881.25元。截至资产负债表日，该增资事项已完成。5)新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，融资形式为全体股东按股权比例配股或借款，配股价格为1.50元/股，借款利息为同期金融机构贷款利率。经公司第九届董事会第三十三次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过，公司拟与新湖集团按股权比例共同参与新湖控股的融资方案。截至报告日，该方案尚未执行。6)盛京银行本期为本公司的子公司天津海建市政工程有限公司承兑银行承兑汇票5,000万元，与期初未到期应付票据2,000万元均在本期已解付，期末无未到期应付票据。本公司期末在盛京银行的存款余额为40,438,164.70元，本期收到存款利息4,939,512.90元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。7)本公司期末在温州银行的存款余额为75,017,951.35元，本期收到存款利息1,707,289.00元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。8)本公司期末在中信银行的存款余额为963,244,114.17元，本期收到存款利息36,360,462.59元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。9)本公司本期向中信银行购买理财累计54.6亿元，期末未到期理财11.5亿元，本期收到理财利息18,719,753.42元。（3）2016年其他关联方交易1)盛京银行上期为沈阳新湖房地产开发有限公司承兑银行承兑汇票16,000万元，本期已解付，期末无未到期应付票据。盛京银行上期为天津新湖商业管理有限公司承兑银行承兑汇票10,000万元，本期已解付，期末无未到期应付票据。盛京银行本期为天津海建市政工程有限公司承兑银行承兑汇票15,069万元，本期已解付13,069万元，期初未到期应付票据6,000万元本期已解付，期末未到期应付票据2,000万元。公司期末在盛京银行的存款余额为200,850,412.38元，本期收到存款利息10,199,287.59元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。2)公司期末在温州银行的存款余额为689,483,344.32元，本期收到存款利息 | |
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| 1,926,616.93元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。3)公司期末在中信银行的存款余额为3,032,274,826.45元，本期（2016年12月）收到存款利息726,128.96元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。4)本期，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司与新湖集团、青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府签订《三方协议》，约定将公司持有的青海碱业有限公司10.83%的股权及相关的权利义务作价2.8亿元转让给新湖集团。截至2016年末，公司已收到转让款1.54亿元。（四）关联方应收应付款1、应收关联方款项单位：万元 | | 项目名称 | 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | | 应收账款 | | 潘孝娜 | - | - | - | - | 270.00 | 10.8 | | 黄立程 | - | - | - | - | 1,830.78 | 73.23 | | 上海新湖绿城物业服务有限公司 | - | - | 0.98 | 0.04 | - | - | | 小计 | - | - | 0.98 | 0.04 | 2,100.78 | 84.03 | | 预付款项 | | 上海新湖绿城物业服务有限公司 | 61.87 | - | 14.94 | - | 58.55 | - | | 沈阳新湖绿城物业服务有限公司 | - | - | 37.11 | - | 61.79 | - | | 小计 | 61.87 | - | 52.05 | - | 120.34 | - | | 其他应收款 | | 甘肃西北矿业集团有限公司 | 4,437.80 | 177.51 | 4,117.00 | 164.68 | 3,796.19 | 151.85 | | 浙江新湖集团股份有限公司 | 4,704.00 | 188.16 | 19,600.00 | 784.00 | 12,600.00 | 504.00 | | 恩施裕丰房地产开发有限公司 | 3,011.05 | 120.44 | 5,067.40 | 202.70 | 80.00 | 3.20 | | 杭州湖新投资有限公司 | 0.12 | 0.01 | - | - | - | - | |
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| 截至2019年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的已发 | |
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| 行债券。发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历林俊波女士：1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼新湖地产集团有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。叶正猛先生：1980年起历任永嘉县人民政府办公室秘书，共青团温州市委副书记、书记，洞头县委、县政府历任副书记、县长、书记，温州市委副秘书长，温州市人民政府副秘书长、办公室主任。2000年起任浙江新湖集团股份有限公司副董事长、总经理，2015年起任本公司副董事长。黄芳女士：2001年起历任农行杭州市保俶支行副行长（主持工作），省农行营业部公司业务部、营业部个人金融部副总经理、总经理，新湖控股有限公司副总裁兼财务总监，现任浙江新湖集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中信银行股份有限公司董事、本公司董事。陈淑翠女士：2006年起历任新时代证券股份有限公司证券投资部副总经理，华融证券股份有限公司资产管理部副总经理，东兴证券股份有限公司证券投资部总经理，新时代信托股份有限公司总经理助理。现任华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理。2018年6月起任本公司董事。蔡家楣先生：1985年起历任浙江工业大学实验室主任，副系主任，教务处副处长，信息学院副院长，院长，软件学院院长，浙江省软件行业协会理事长，杭州计算机学会理事长。2018年6月起任本公司独立董事。徐晓东先生：2007年起历任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授，美国哥伦比亚大学商学院访问学者。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授，博士生导师。2018年6月起任本公司独立董事。薛安克先生：2001年起历任杭州电子科技大学副校长，校长。现任杭州电子科技大学教授。2018年6月起任本公司独立董事。金雪军先生：1991年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司监事会主席。 | |
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| 八、发行人主要业务基本情况（一）发行人主要业务情况公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司重点以长三角区域覆盖的多个主要城市内开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。此外，公司还广泛涉足金融领域，形成了成规模的金融股权投 | |
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| 发行人最近三年及一期主营业务收入主要由房地产、商业贸易、海涂开发业务三部分组成，其中虽然商业贸易业务占主营业务收入比重较高，但由于其毛利贡献较低，故并非公司的核心业务。最近三年及一期，公司的利润主要来自于房地产与海涂开发，上述两项业务合计对公司毛利贡献占比均在95%左右；而商业贸易虽然占主营业务收入比重较大，但其盈利能力不强，对毛利的贡献有限。1、房地产房地产开发是公司最主要的业务，公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，同时适度发展商业地产和城镇化综合项目，主力客户群为个人购房。在市场布局方面，公司房地产项目分布在上海、江苏（苏州、南通、南京）、浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水、温岭）、江西（九江）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，在充分利用规模优势的同时，逐步降低区域性市场风险。 | |
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| （1）房地产项目储备情况截至2019年3月31日，公司主要房地产项目的土地取得、开发及储备情况如下：单位：平方米，万元 | |
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| 项目名称 | 权益比例 | 土地面积 | 待开发土地面积 | 规划计容建筑面积 | 规划总建筑面积 | 累计销售面积 | 土地取得时间 | 土地取得成本 | | 沈阳·北国之春 | 100% | 525,339 | 0 | 1,099,968 | 1,165,185 | 1,074,563 | 2003年-2008年、2011年 | 98,588.96 | | 沈阳·新湖花园 | 100% | 54,933 | 0 | 137,333 | 175,840 | 136,301 | 2012年 | 33,111.12 | | 沈阳·仙林金谷 | 100% | 268,162 | 202,992 | 382,899 | 436,532 | 59,673 | 2009年 | 24,128.08 | | 沈阳·新湖湾 | 100% | 283,038 | 262,864 | 383,567 | 383,567 | 21,387 | 2011年、2014年 | 40,425.93 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 项目名称 | 权益比例 | 土地面积 | 待开发土地面积 | 规划计容建筑面积 | 规划总建筑面积 | 累计销售面积 | 土地取得时间 | 土地取得成本 | | 天津·香格里拉 | 100% | 145,059 | 0 | 130,286 | 134,628 | 99,686 | 2008年 | 11,880.00 | | 天津·义乌商贸城 | 100% | 625,468 | 266,056 | 828,290 | 915,402 | 174,719 | 2011年-2012年 | 80,130.00 | | 滨州·新湖玫瑰园 | 100% | 123,801 | 0 | 154,231 | 157,525 | 66,397 | 2007年 | 3,260.00 | | 泰安·新湖绿园 | 100% | 120,129 | 0 | 163,863 | 191,372 | 186,933 | 2006年 | 3,724.64 | | 南京·仙林翠谷[注] | 35% | 637,048 | 0 | 445,986 | 558,152 | 353,537 | 2005年 | 14,621.00 | | 苏州·明珠城 | 100% | 1,041,089 | 0 | 1,561,330 | 2,101,054 | 1,292,904 | 2004年-2005年 | 137,768.91 | | 南通新湖·海上明珠城 | 100% | 314,757 | 194,937 | 560,239 | 605,609 | 0 | 2012年、2013年、2015年 | 47,393.00 | | 上海·新湖明珠城[注] | 98% | 228,717 | 100,350 | 838,027 | 900,000 | 492,228 | 2001年 | 432,560.37 | | 上海·青蓝国际 | 100% | 61,729 | 0 | 206,070 | 338,747 | 110,222 | 2003年 | 396,121.40 | | 上海·玛宝项目（拆迁、规划中） | 100% | 21,486 | 21,486 | 60,160 | 98,160 | 0 | 2015年 | 448,453.00 | | 上海·亚龙项目（拆迁、规划中） | 100% | 93,950 | 93,950 | 230,000 | 430,000 | 0 | 2016年 | 1,938,533.70 | | 上海·天虹项目（拆迁、规划中） | 100% | 17,352 | 17,352 | 72,878 | 117,878 | 0 | 2016年 | 475,500.00 | | 杭州·香格里拉 | 100% | 832,601 | 90,763 | 461,464 | 533,224 | 194,229 | 2002年、2005年-2007年 | 48,531.00 | | 杭州·新湖果岭 | 100% | 360,929 | 0 | 433,115 | 551,665 | 290,816 | 2006年 | 35,281.00 | | 杭州·金色童年 | 100% | 138,982 | 124,540 | 138,995 | 186,855 | 0 | 2012年 | 14,020.00 | | 杭州·武林国际 | 100% | 26,256 | 0 | 84,019 | 128,741 | 81,123 | 2008年 | 93,952.51 | | 杭州·未来新湖中心 | 100% | 22,605 | 0 | 88,002 | 127,771 | 0 | 2016年、2018年 | 13,565.00 | | 嘉兴·新中花园[注] | 51% | 191,626 | 0 | 342,276 | 502,515 | 225,972 | 2010年、2017年 | 83,862.79 | | 衢州·新湖景城 | 100% | 480,507 | 0 | 715,760 | 1,094,160 | 796,415 | 2003年 | 29,636.64 | | 丽水·新湖国际 | 100% | 191,050 | 0 | 427,838 | 470,074 | 415,281 | 2010年 | 216,200.00 | | 乐清·海德花园[注] | 65% | 186,967 | 0 | 259,281 | 372,150 | 252,757 | 2013年 | 152,720.00 | | 瑞安·新湖广场[注] | 60% | 159,845 | 0 | 406,143 | 648,276 | 267,928 | 2013年 | 166,801.44 | | 兰溪·香格里拉 | 100% | 319,817 | 23,400 | 366,850 | 503,604 | 180,093 | 2003年 | 30,700.54 | | 舟山·御景国际 | 100% | 105,623 | 0 | 168,997 | 242,563 | 114,942 | 2011年 | 83,970.29 | | 温岭·双溪春晓 | 100% | 82,220 | 0 | 123,330 | 198,698 | 89,613 | 2016年 | 146,900.00 | | 温岭·玖珑春晓[注] | 51% | 39,437 | 0 | 90,701 | 138,142 | 0 | 2018年 | 156,000.00 | | 九江·柴桑春天 | 100% | 635,400 | 0 | 952,803 | 1,072,461 | 956,087 | 2004年 | 35,560.90 | | 九江·庐山国际 | 100% | 406,935 | 0 | 733,416 | 987,084 | 582,467 | 2009年 | 75,689.59 | | 南通启仁·海上明珠城（规划中） | 100% | 127,089 | 127,089 | 317,723 | 317,723 | 0 | 2014年-2015年 | 44,858.00 | | 南通启阳·海上明珠城（规划中） | 100% | 555,374 | 555,374 | 1,078,298 | 1,078,298 | 0 | 2012年 | 18,860.00 | | 南通启新·海上明珠城（规划中） | 100% | 307,439 | 307,439 | 522,646 | 522,646 | 0 | 2013年-2014年 | 103,642.00 | | 平阳·伟成置业（规划中） | 100% | 410,714 | 410,714 | 905,407 | 905,407 | 0 | 2013年 | 184,864.00 | | 平阳·隆恒置业（规划中） | 100% | 656,827 | 656,827 | 1,548,655 | 1,548,655 | 0 | 2014年 | 295,583.35 | | 平阳·安瑞置业（规划中） | 100% | 282,601 | 282,601 | 536,774 | 536,774 | 0 | 2015年6月 | 127,174.00 | | 平阳·宝瑞置业（规划中） | 100% | 270,911 | 270,911 | 578,557 | 578,557 | 0 | 2017年 | 121,916.00 | |
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| 注：本表数据未考虑权益比例从项目开发来看，报告期内新开工面积主要为新获取地块项目及分期开发的 | |
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| 项目的面积，竣工面积则受各项目开发完工进度影响，期末在建面积基本保持在400万㎡左右。从项目销售来看，报告期内公司每年销售面积在100万㎡左右，销售金额在130亿元-170亿元左右，销售均价从14,238元/㎡上涨至15,753元/㎡，主要由于期内销售项目区域价格上升。从项目结算来看，当期结算主要为前期预售并于当期交楼的项目，报告期内结算均价主要受当年结算项目所在区域前期销售价格影响，结算面积受当期交楼进度影响。2017年销售面积结算均价和金额大幅提升，面积略有下降，主要是由于当期结转了较多平均售价较高的上海·青蓝国际项目。具体而言，报告期各期内公司主要房地产项目开发经营情况详见下文。2016年，公司主要房地产项目开发经营情况如下：单位：平方米，千元，元/平方米 | | 项目名称 | 类别 | 新开工面积 | 竣工面积 | 期末在建面积 | 销售面积 | 销售金额 | 销售均价 | 结算面积 | 结算金额 | 结算均价 | | 沈阳·北国之春 | 住宅 | - | - | - | 43,836 | 22,440 | 5,119 | 34,729 | 20,262 | 5,834 | | 沈阳·新湖花园 | 住宅 | 56,124 | 62,109 | 113,731 | 35,745 | 29,388 | 8,222 | 45,300 | 36,756 | 8,114 | | 沈阳·仙林金谷 | 住宅 | - | - | 43,944 | 5,647 | 2,366 | 4,190 | 2,100 | 1,008 | 4,799 | | 沈阳·新湖湾 | 住宅 | - | - | 13,976 | - | - | - | - | - | - | | 天津·香格里拉 | 住宅 | 41,725 | - | 44,976 | 1,233 | 600 | 4,866 | 1,988 | 1,122 | 5,642 | | 天津·义乌商贸城 | 住宅 | - | - | - | 41,385 | 24,050 | 5,811 | 34,428 | 18,417 | 5,350 | | 商铺及购物中心 | - | - | 355,648 | 8,425 | 7,428 | 8,816 | - | - | - | | 滨州·新湖玫瑰园 | 住宅 | - | - | - | - | - | - | 917 | 570 | 6,217 | | 泰安·新湖绿园 | 住宅 | - | 34,789 | 15,399 | 34,202 | 18,295 | 5,349 | 31,528 | 15,802 | 5,012 | | 南京·仙林翠谷 | 住宅 | 112,125 | 77,218 | 148,500 | 65,999 | 64,013 | 9,699 | 60,118 | 52,686 | 8,764 | | 苏州·明珠城 | 住宅 | 236,570 | 374,738 | 443,990 | 84,061 | 118,415 | 14,087 | 290,186 | 244,533 | 8,427 | | 南通·新湖长江公园 | 住宅 | - | - | 200,118 | - | - | - | - | - | - | | 上海·新湖明珠城 | 住宅 | - | - | - | 7,144 | 26,111 | 36,549 | 8,763 | 37,941 | 43,297 | | 上海·青蓝国际 | 住宅 | - | - | 153,921 | 53,309 | 385,579 | 72,329 | - | - | - | | 上海·玛宝项目（规划中） | 住宅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 上海·亚龙项目（规划中） | 住宅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 上海·天虹项目（规划中） | 住宅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 杭州·香格里拉 | 住宅 | - | - | 55,376 | 3,950 | 8,737 | 22,119 | 2,787 | 4,425 | 15,878 | | 杭州·新湖果岭 | 住宅 | - | 133,467 | 105,455 | 45,115 | 67,394 | 14,938 | 75,690 | 80,909 | 10,690 | | 杭州·金色童年 | 酒店 | - | - | 20,456 | - | - | - | - | - | - | | 杭州·武林国际 | 住宅 | - | - | 3,452 | 9,844 | 49,479 | 50,263 | 12,639 | 61,797 | 48,894 | | 杭州·海创项目（规划中） | 商业商务 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 嘉兴·新中花园 | 住宅 | - | 166,566 | 61,903 | 106,530 | 99,456 | 9,336 | 94,841 | 81,538 | 8,597 | | 海宁·百合新城 | 住宅 | - | - | - | 11,656 | 10,245 | 8,789 | 22,552 | 21,119 | 9,365 | |
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| 注1：本表数据未考虑权益比例注2：住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内，不单独列示。2017年，公司主要房地产项目开发经营情况如下：单位：平方米，千元，元/平方米 | |
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| 项目名称 | 类别 | 新开工面积 | 竣工面积 | 期末在建面积 | 销售面积 | 销售金额 | 销售均价 | 结算面积 | 结算金额 | 结算均价 | | 沈阳·北国之春 | 住宅 | 77,354 | - | 77,354 | 49,638 | 29,282 | 5,899 | 32,493 | 19,743 | 6,076 | | 沈阳·新湖花园 | 住宅 | - | 57,607 | 56,124 | 18,464 | 18,566 | 10,055 | 43,813 | 35,561 | 8,117 | | 沈阳·仙林金谷 | 住宅 | - | 30,373 | 13,571 | 23,481 | 10,017 | 4,266 | 22,730 | 10,747 | 4,728 | | 沈阳·新湖湾 | 住宅 | - | - | 13,976 | - | - | - | - | - | - | | 天津·香格里拉 | 住宅 | - | 41,253 | 3,723 | 16,818 | 8,438 | 5,017 | 7,352 | 4,278 | 5,818 | | 天津·义乌商贸城 | 住宅 | - | - | - | 14,372 | 9,943 | 6,918 | 26,789 | 16,797 | 6,270 | | 商铺及购物中心 | - | - | 355,648 | 50,309 | 63,383 | 12,599 | - | - | - | | 滨州·新湖玫瑰园 | 住宅 | 65,204 | - | 65,204 | 1,931 | 2,061 | 10,671 | 1,598 | 1,259 | 7,876 | | 泰安·新湖绿园 | 住宅 | - | 14,446 | - | 24,266 | 15,273 | 6,294 | 33,290 | 17,024 | 5,114 | | 南京·仙林翠谷 | 住宅 | 138,659 | - | 287,159 | 33,515 | 41,955 | 12,518 | 361 | 746 | 20,670 | | 苏州·明珠城 | 住宅 | - | - | 274,067 | 42,310 | 74,716 | 17,659 | 5,500 | 15,970 | 29,036 | | 商铺及购物中心 | - | - | 169,923 | - | - | - | - | - | - | | 南通·新湖长江公园 | 住宅 | - | - | 200,118 | - | - | - | - | - | - | | 上海·新湖明珠城 | 住宅 | - | - | - | 514 | 1,882 | 36,619 | 487 | 1,515 | 31,107 | | 上海·青蓝国际 | 住宅 | - | 153,921 | - | 6,500 | 48,906 | 75,240 | 77,095 | 535,218 | 69,423 | | 上海·玛宝项目（规划中） | 住宅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 上海·亚龙项目（规划中） | 住宅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 上海·天虹项目（规划中） | 住宅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 杭州·香格里拉 | 住宅 | - | 49,072 | - | 25,477 | 83,361 | 32,720 | 17,634 | 52,123 | 29,558 | | 杭州·新湖果岭 | 住宅 | 153,932 | 99,158 | 160,229 | 25,310 | 64,085 | 25,320 | 68,718 | 120,329 | 17,511 | | 杭州·金色童年 | 酒店 | - | 26,392 | - | - | - | - | - | - | - | | 杭州·武林国际 | 住宅 | - | 3,452 | - | 9,150 | 55,718 | 60,894 | 10,448 | 58,834 | 56,312 | | 杭州·海创项目（规划中） | 商业商务 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
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| 注1：本表数据未考虑权益比例。注2：住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内，不单独列示。2018年，公司主要房地产项目开发经营情况如下：单位：平方米，千元，元/平方米 | |
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| 项目名称 | 类别 | 新开工面积 | 竣工面积 | 期末在建面积 | 销售面积 | 销售金额 | 销售均价 | 结算面积 | 结算金额 | 结算均价 | | 沈阳·北国之春 | 住宅 | - | - | 77,354 | 54,110 | 39,429 | 7,287 | 22,113 | 17,690 | 8,000 | | 沈阳·新湖花园 | 住宅 | - | - | 56,124 | 31,601 | 32,249 | 10,205 | 1,388 | 2,266 | 16,323 | | 沈阳·仙林金谷 | 住宅 | - | - | 13,571 | 8,854 | 7,028 | 7,938 | 13,325 | 7,514 | 5,639 | | 沈阳·新湖湾 | 住宅 | 14,334 | - | 28,310 | 20,604 | 19,366 | 9,399 | - | - | - | | 天津·香格里拉 | 住宅 | - | - | 3,723 | 629 | 340 | 5,402 | 4,182 | 2,161 | 5,167 | | 天津·义乌商贸城 | 住宅 | - | - | - | 103 | 88 | 8,524 | 565 | 387 | 6,842 | | 商铺及购物中心 | - | - | 355,648 | 550 | 749 | 13,613 | 40,175 | 37,301 | 9,285 | | 滨州·新湖玫瑰园 | 住宅 | 59,390 | - | 124,594 | 54,270 | 35,843 | 6,605 | 7,547 | 6,879 | 9,114 | | 泰安·新湖绿园 | 住宅 | - | - | - | 3,953 | 2,513 | 6,358 | 13,671 | 7,288 | 5,331 | | 南京·仙林翠谷 | 住宅 | - | 96,104 | 191,055 | 36,271 | 53,402 | 14,723 | 72,897 | 74,228 | 10,183 | | 苏州·明珠城 | 住宅 | 187,964 | - | 462,031 | 83,588 | 140,535 | 16,813 | 3,533 | 10,674 | 30,213 | | 商铺及购物中心 | 2,292 | - | 172,215 | - | - | - | - | - | - | | 南通·海上明珠城 | 住宅 | 64,068 | - | 264,186 | - | - | - | - | - | - | | 上海·新湖明珠城 | 住宅 | 69,858 | - | 69,858 | - | - | #DIV/0! | 881 | 4,728 | 53,665 | | 上海·青蓝国际 | 住宅 | - | - | - | 24,333 | 35,873 | 14,743 | 26,299 | 58,701 | 22,321 | | 拆迁、规划中 | 住宅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
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| 注1：本表数据未考虑权益比例。注2：住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内，不单独列示。2019年1-3月，公司主要房地产项目开发经营情况如下：单位：平方米，千元，元/平方米 | |
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| 项目名称 | 类别 | 新开工面积 | 竣工面积 | 期末在建面积 | 销售面积 | 销售金额 | 销售均价 | 结算面积 | 结算金额 | 结算均价 | | 沈阳·北国之春 | 住宅 | - | 77,354 | - | 4,095 | 26,680 | 6,515 | 60,857 | 350,500 | 5,759 | | 沈阳·新湖花园 | 住宅 | - | - | 56,124 | 200 | 17,231 | 86,155 | - | 14,320 | - | | 沈阳·仙林金谷 | 住宅 | - | - | 13,571 | 314 | 3,265 | 10,398 | 1,701 | 18,990 | 11,164 | | 沈阳·新湖湾 | 住宅 | 31,113 | - | 59,423 | 783 | 8,270 | 10,562 | - | - | - | | 天津·香格里拉 | 住宅 | - | - | 3,723 | - | - | - | - | - | - | | 天津·义乌商贸城 | 住宅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 商铺及购物中心 | - | - | 355,648 | - | - | - | - | - | - | | 滨州·新湖玫瑰园 | 住宅 | - | - | 124,594 | 2,212 | 16,003 | 7,235 | - | - | - | | 泰安·新湖绿园 | 住宅 | - | - | - | 1,561 | 7,483 | 4,794 | 1,503 | 6,311 | 4,199 | | 南京·仙林翠谷 | 住宅 | - | - | 191,055 | 6,013 | 64,432 | 10,715 | 568 | 6,170 | 10,863 | | 苏州·明珠城 | 住宅 | - | - | 462,031 | 16,950 | 316,761 | 18,688 | 538 | 9,119 | 16,950 | |
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| 1累计去化率=截至2019年3月末累计销售面积/该项目规划总可售面积2累计预售比例=截至2019年3月末累计销售面积/该项目已取得预售证的可预售面积 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 沈阳·北国之春 | 1,091,653 | 5,119.08 | 5,899.13 | 7,286.73 | 6,515.26 | 1,074,563 | 98.43 | 98.43 | | 沈阳·新湖花园 | 136,409 | 8,221.57 | 10,055.24 | 10,205.03 | 86,155.00 | 136,301 | 99.92 | 99.92 | | 沈阳·仙林金谷 | 382,899 | 4,189.84 | 4,266.00 | 7,937.99 | 10,398.09 | 59,673 | 15.58 | 72.92 | | 沈阳·新湖湾 | 383,567 | 0.00 | 0.00 | 9,399.05 | 10,561.94 | 21,387 | 5.58 | 75.55 | | 天津·香格里拉 | 130,286 | 4,866.18 | 5,017.01 | 5,402.23 | 0.00 | 99,686 | 76.51 | 77.63 | | 天津·义乌商贸城 | 828,290 | 6,319.61 | 11,336.50 | 12,810.11 | 0.00 | 174,719 | 21.09 | 38.67 | | 滨州·新湖玫瑰园 | 154,231 | 0.00 | 10,670.64 | 6,604.61 | 7,234.63 | 66,397 | 43.05 | 81.89 | | 泰安·新湖绿园 | 189,774 | 5,349.10 | 6,293.99 | 6,357.96 | 4,793.72 | 186,933 | 98.50 | 98.50 | | 南京·仙林翠谷 | 442,155 | 9,699.09 | 12,518.16 | 14,723.11 | 10,715.45 | 353,537 | 79.96 | 82.46 | | 苏州·明珠城 | 1,532,574 | 14,086.79 | 17,659.23 | 16,812.83 | 18,687.96 | 1,292,904 | 84.36 | 97.29 | | 南通新湖·海上明珠城 | 560,239 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | | 上海·新湖明珠城 | 841,758 | 36,549.55 | 36,618.68 | 0.00 | 0.00 | 492,228 | 58.48 | 97.84 | | 上海·青蓝国际 | 286,000 | 72,329.06 | 75,239.54 | 14,742.70 | 35,736.59 | 110,222 | 38.54 | 83.51 | | 上海·玛宝项目（规划中） | 60,160 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | | 上海·亚龙项目（规划中） | 230,000 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | | 上海·天虹项目（规划中） | 72,878 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | | 杭州·香格里拉 | 461,464 | 22,118.99 | 32,720.06 | 47,853.66 | 35,018.74 | 194,229 | 42.09 | 86.95 | | 杭州·新湖果岭 | 340,647 | 14,938.27 | 25,320.07 | 28,486.62 | 28,108.19 | 290,816 | 85.37 | 92.36 | | 杭州·金色童年 | 138,995 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | | 杭州·武林国际 | 83,491 | 50,263.10 | 60,894.43 | 61,697.68 | 71,723.21 | 81,123 | 97.16 | 97.16 | | 杭州·未来新湖中心 | 88,002 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | | 嘉兴·新中花园 | 338,473 | 9,335.96 | 12,392.70 | 15,124.71 | 15,757.92 | 225,972 | 66.76 | 75.13 | | 衢州·新湖景城 | 1,019,243 | 8,309.91 | 10,507.75 | 13,430.91 | 7,766.99 | 796,415 | 78.14 | 83.10 | | 丽水·新湖国际 | 423,889 | 18,212.02 | 21,221.95 | 33,426.48 | 0.00 | 415,281 | 97.97 | 97.97 | | 乐清·海德花园 | 256,055 | 17,736.90 | 25,056.49 | 29,176.32 | 29,232.23 | 252,757 | 98.71 | 98.71 | | 瑞安·新湖广场 | 406,143 | 15,912.42 | 18,842.54 | 20,450.55 | 47,606.86 | 267,928 | 65.97 | 95.39 | | 兰溪·香格里拉 | 375,157 | 7,823.79 | 8,641.15 | 13,495.08 | 10,595.88 | 180,093 | 48.00 | 79.83 | | 舟山·御景国际 | 163,370 | 12,890.98 | 13,413.88 | 21,184.49 | 24,898.68 | 114,942 | 70.36 | 70.36 | | 温岭·双溪春晓 | 124,901 | 0.00 | 0.00 | 27,834.06 | 36,194.31 | 89,613 | 71.75 | 70.75 | | 温岭·玖珑春晓 | 138,344 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | | 九江·柴桑春天 | 1,002,327 | 6,149.92 | 6,441.66 | 4,808.47 | 9,392.16 | 956,087 | 95.39 | 95.39 | | 九江·庐山国际 | 717,180 | 5,628.49 | 8,150.25 | 9,976.11 | 5,593.73 | 582,467 | 81.22 | 81.22 | | 南通启仁?海上明珠城（规划中） | 317,723 | - | - | - | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
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| 注1：发行人已注销海宁·百合新城的项目公司，上述项目已全部销售告罄。①沈阳?新湖花园2019年1-3月销售均价偏高系因当期车位销售所致。②沈阳·仙林金谷报告期内的销售均价波动较大、去化率较低，主要是2016年和2017年主要销售楼房属花园洋房，该项目报告期内未有新增开工致使去化率较低；③沈阳·新湖湾截至报告期末去化率较低，主要是由于项目为2018年9月新开盘项目；④天津·义乌商贸城截至报告期末去化率较低，主要是该项目为商业综合体项目，目前商铺正在销售并招商引资；2016年销售均价偏低系因当期销售的是普通住宅。⑤上海?青蓝国际2018年和2019年1-3月销售均价波动系当期车位销售所致。上述项目中涉及去化率低的主要有3个，该3个项目总规划可售面积为1,594,756平方米，仅占公司经营的所有房地产项目的总规划可售面积的8.00%，且截至2019年3月末项目平均预售比例3已达45.51%，对公司盈利能力和偿债能力无重大影响。这类项目去化率低主要是由于分期施工，部分项目尚未开工预售所致，公司亦会加强对项目周期施工的管理，严格把控每个项目的现金流和施工预售进度，对于个别开工节奏缓慢的项目，如沈阳?新湖湾，公司根据市场需3平均预售比例=各项目累计合约销售面积之和/各项目已取得预售证的可预售面积之和 | |
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| 报告期内，公司各区域房地产业务经营情况如下：单位：万元 | |
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| 区域 | 2019年1-3月 | 2018年 | | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
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| 报告期内，公司主要房地产项目位于长三角区域，各期房地产项目营业收入也主要来源于浙江、上海、江苏区域。受项目结算区域、进度影响，报告期各期公司主要房地产业务毛利率呈波动趋势，2017年度平均毛利率增加主要是因为当期结算了高毛利的项目所致。截至报告期末，公司各区域房地产业务规划可售面积、取得预售证面积、累计销售面积及相关去化率情况如下：单位：平方米 | | 浙江 | 32,838.80 | 23,820.77 | 27.46% | 1,065,760.42 | 701,981.57 | 34.13% | | 上海 | 4,994.69 | 2,266.95 | 54.61% | 63,429.00 | 26,865.96 | 57.64% | | 江苏 | 911.90 | 692.09 | 24.11% | 10,674.14 | 20,990.01 | -96.64% | | 辽宁 | 38,381.00 | 34,682.78 | 9.64% | 27,469.08 | 20,640.75 | 24.86% | | 天津 | - | - | - | 39,847.98 | 32,684.91 | 17.98% | | 山东 | 631.14 | 550.51 | 12.78% | 14,166.43 | 10,490.33 | 25.95% | | 江西 | 5,166.31 | 3,757.19 | 27.28% | 105,486.70 | 81,432.52 | 22.80% | | 合计 | 82,923.84 | 65,770.29 | 20.69% | 1,326,833.76 | 895,086.06 | 32.54% | | 区域 | 2017年 | 2016年 | | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | | 浙江 | 580,043 | 418,551 | 27.84% | 513,625 | 388,456 | 24.37% | | 上海 | 536,733 | 251,134 | 53.21% | 37,943 | 9,266 | 75.58% | | 江苏 | 8,011 | 6,239 | 22.12% | 277,827 | 213,447 | 23.17% | | 辽宁 | 66,051 | 57,008 | 13.69% | 58,025 | 49,691 | 14.36% | | 天津 | 21,074 | 19,781 | 6.13% | 19,539 | 16,821 | 13.91% | | 山东 | 18,286 | 15,801 | 13.59% | 16,369 | 10,801 | 34.01% | | 江西 | 45,329 | 30,663 | 32.35% | 84,127 | 67,193 | 20.13% | | 合计 | 1,275,526 | 799,177 | 37.35% | 1,007,455 | 755,675 | 24.99% | |
| 区域 | 规划可售面积 | 取得预售证的可售面积 | 累计合同销售面积 | 累计去化比例 | 累计预售比例 | | 辽宁 | 1,994,528 | 1,338,211 | 1,291,924 | 64.77% | 96.54% | | 天津 | 1,052,461 | 667,356 | 285,660 | 27.14% | 42.80% | | 山东 | 344,005 | 270,852 | 253,330 | 73.64% | 93.53% | | 江苏 | 4,453,635 | 1,757,636 | 1,646,441 | 36.97% | 93.67% | | 上海 | 1,490,796 | 635,062 | 602,450 | 40.41% | 94.86% | |
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| 注：累计预售比例=截至2019年3月末累计销售面积/该项目已取得预售证的可预售面积累计去化率=截至2019年3月末累计销售面积/该项目规划总可售面积截至报告期末，公司按照已取得预售证面积口径计算的累计预售比例在87.87%，销售去化情况良好。天津区域累计预售比例较低主要由于天津·义乌商贸城项目为商业综合体项目，目前商铺正在销售并招商引资。截至报告期末，公司按照规划总可售口径的累计去化率为45.53%，报告期内各项目按照开发销售进度稳步推进，累计去化率呈上升趋势。上海、江苏、浙江、天津等区域由于土储充足，正在开发建设项目较多，故累计去化率较低，未来随着项目建设完成、销售推进，去化率将逐步提高。2、海涂开发公司的海涂开发业务主要由子公司平阳利得与启东新湖开展。公司获得温州西湾海滩涂围垦共计海域使用面积806万平方米；此外，公司在江苏启东投资建设长江口圆陀角旅游度假区项目，项目土地面积达400万平方米，公司负责投资该项目范围内的土地一级整理、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。报告期内，公司海涂开发业务实现营业收入分别为15,747.70万元、6,925.91万元、90,382.64万元及2,744.79万元，实现毛利分别为7,975.46万元、1,312.35万元、55,028.93万元及1,210.86万元，毛利率分别为50.65%、18.95%、60.88%及44.11%，毛利率在2017年下降，主要原因是一次性结转以前年度暂估少结转的成本，2018年后恢复到正常水平。由于公司海涂开发主要涉及温州西湾项目和启东圆陀角项目，其中报告期内主要是针对启东圆陀角项目的收入确认。截至募集说明书签署日，公司海涂开发项目未曾出现协议对方违约支付土地收储款的情况。（1）温州西湾项目公司于2011年通过收购及增资等方式取得平阳利得的51%股权。平阳利得 | |
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| 收入确认方式：项目在平阳县海洋与渔业局对围涂工程进行竣工验收合格后达到收储条件。竣工验收合格后，由平阳县国土资源局收储已完成围涂的土地，并由平阳县海洋与渔业局收回对应的海域使用权证，平阳县国土资源局根据《收储合同》的约定向公司支付收储款，进而确认收入。收入确认时点：公司已于2012年与平阳县国土资源管理局就收储平阳西湾海涂围垦项目海域使用权项下已完成围垦的南片土地（348.76万平方米）事宜签订了《收储合同》，完成收储，确认了南片土地海涂收入443,039.38万元。目前公司正在开展项目北片土地围垦工作，待北片土地完成开发、竣工验收合格、完成收储后，与政府签订相关合同，一并确认收入。2018年12月，平阳利得与平阳县国土资源管理局就收储平阳西湾海涂围垦项目海域使用权项下已完成围垦 | |
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| 收入确认方式：项目在满足土地招拍挂的条件下，由启东市国土资源局采用挂牌的方式出让项目地块的国有建设用地使用权。挂牌竞价成交后，启东新湖根据协议规定的分配原则与政府结算海涂开发款。鉴于公司收到海涂开发收入为土 | |
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| 3、商业贸易公司的商业贸易业务为传统、简单的转手贸易模式，涉及的主要贸易品种为铜、黄金、化工产品等大宗商品，在采购与销售环节的定价原则均为以市场价为基准，由购销双方协商确定。在采购环节中主要供应商为工业企业、贸易商和黄金交易所等，在销售环节中主要客户为贸易商和黄金交易所等。但商业贸易业务毛利率较低，非公司的主要利润来源。报告期内，公司商业贸易实现营业收入分别为320,063.13万元、445,945.53万元、290,929.54万元和42,874.21万元，实现毛利分别为2,064.93万元、346.50万元、1,067.59万元和95.67万元，毛利率分别为0.65%、0.08%、0.34%和 | |
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| 2016-2018年及2019年1-3月公司商品贸易的分品种毛利情况如下，单位：万元 | |
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| 产品名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 | |
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| 1）黄金由于上海黄金交易所是国内唯一全国性黄金交易所，对于黄金品种的交易量显著大于其他场外市场的品种贸易。但由于场内交易无法锁定具体交易对手方，交易价格随行情波动，公司在买入卖出时可能存在持有期的价格波动风险，因而造成该贸易品存在采购价高于销售均价的情况。但为控制风险，公司均于日内完成交割，日内价格波动极小。公司的黄金贸易主要为满足银行授信对于企业贸易的交易量要求而进行，交易量的需求需经公司财务总监批准确认后通知交易员执行。风险控制方面公司严格执行短期限交割的原则，对交易员的操盘资金进行限额控制，并严格执行日内买卖交割，因此黄金价格交易行情波动较小。未来将逐步降低黄金贸易量，以便合理控制价格波动对公司盈利的影响。2）化工原料公司交易化工原料分两种模式：①公司主要选择位于或靠近上海的交易公司购买各类石油化工产品，并出售给位于或靠近浙江省的制造商客户。为控制商品交割过程中的信用风险，公司选择的供应商和制造商均有良好的经营体量和长期维持的信用基础，公司借助自身的良好信用搭建两端供需，从中赚取少量差价。风险控制执行上，公司一方面重点挑选实力较强的下游客户，以便保证下游客户对商品的购买力，另一方面在执行交易时先从采购商处取得预付款，再将公司的采购款支付给供货商，公司并不承担资金占用、价格波动和贸易品库存积压、违约交割等风险。②另有一部分化工原料贸易系公司旗下子公司新湖瑞丰采用期现套配的交易策略在期货交易所开展的投资行为。具体业务模式和风险情况参见下文“4）其他品种”。2017年年末子公司新湖瑞丰不再纳入合并范围，此类业务终止。2016年公司化工原料采购均价较销售均价少0.03元每千克，采购总金额较 | |
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| 销售总金额高出3,357.11万元，主要是新湖瑞丰购入的部分现货库存商品尚未卖出，从2016年末时点位置存在较多的库存产品尚未销售所致。从公司会计核算的化工原料毛利情况来看，报告期内公司交易化工原料未出现毛利亏损的情况，上下游商品贸易情况良好。3）电解铜、有色金属公司交易电解铜、有色金属分两种模式：①公司先从采购商处取得预付款，再将公司的采购款支付给供货商，公司在交易中发挥中介作用，并不承担资金占用、价格波动和贸易品库存积压、违约交割等风险。因此，在交易电解铜、有色金属时公司定量定价执行采购和销售，未出现亏损。②另有一部分电解铜、有色金属贸易系公司旗下子公司新湖瑞丰采用期现套配的交易策略在期货交易所开展的投资行为。仅2015年度存在23.25万元的亏损，对公司盈利影响不大，2016年新湖瑞丰已停止电解铜贸易。具体业务模式和风险情况参见下文“4）其他品种”之描述。4）其他品种其他品种主要包括白银、锌、铝等，这部分主要是公司旗下子公司新湖瑞丰采用期现套配的交易策略在期货交易所开展的投资行为，该种策略的风险主要在于期货和现货并非完全标准配套，可能存在部分裸仓在外部承担市场风险。目前，新湖瑞丰主要针对天然橡胶、电解铜、白银、锌、铝等贸易品开展这种策略。针对该策略，新湖瑞丰的风险控制主要包括：1、严格执行正向套利，即操作上先购入现货，并空单卖出期货，以期未来期货和现货价差收缩后，两端同时平仓以取得套利，若价差未收缩则持有期货合约到期，用现货交割平期货空单；2、期现价差达到一定保本空间后再建仓，保本价差足够维持持有期内的现货仓储、运输等管理成本；3、选取标的品种均为耐用品，其自身品质稳定，仓储管控成本低；4、平仓交割时现货市场可能无法短期内完全平仓，影响预期的现货交割价格。新湖瑞丰除了严格执行自身的交易策略和交易品种外，在现货市场上亦有专业的团队实际跟踪现货价格和供需方，在实际现货平仓或市场上立即确定客户和现货价格，因此该项策略风险相对较低。公司可能因为购入现货后低价售出在财 | |
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| 报告期内发行人来自所属地方政府收入主要有保障性住房收入、海涂开发收入及政府补助。保障性住房收入为沈阳项目，项目于2016年对外销售，后陆续结转收入。报告期内海涂开发业务收入来源为启东圆陀角项目政府结算的海涂开发款。2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，发行人来自地方政府收入金额分别为16,866.86万元、9,500.90万元、92,155.74万元和2,874.26万元，发行人来自所属地方政府的收入与营业收入的占比分别为1.24%、0.54%、5.35%和2.18%，报告期内发行人来自所属地方政府的收入与营业收入比例算术平均为2.33%，加权平均为2.44%，占比较小。 | |
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| （二）发行人主要客户和主要供应商情况1、主要客户情况（1）房地产业务发行人房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人购房。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，发行人房地产业务对前5名客户销售收入及占发行人房地产业务收入比例情况如下： | | 年度 | 客户 | 销售收入（万元） | 占同类业务比例（%） | | 2019年1-3月 | 购房户付先生 | 2,867.85 | 3.46 | | 购房户郑先生洪女士 | 2,208.07 | 2.66 | | 购房户周先生 | 1,941.34 | 2.34 | | 购房户王女士 | 1,896.58 | 2.29 | | 购房户宋先生 | 1,488.08 | 1.79 | | 合计 | 10,401.93 | 12.54 | | 2018年度 | 购房户沈先生 | 3,619.05 | 0.27 | | 购房户李女士 | 2,526.06 | 0.19 | | 购房户王先生 | 2,456.63 | 0.19 | | 购房户黄女士 | 2,099.74 | 0.16 | | 购房户叶女士 | 2,064.54 | 0.16 | | 合计 | 12,766.01 | 0.97 | | 2017年度 | 购房户齐先生 | 2,831.36 | 0.22 | | 购房户王先生 | 2,516.16 | 0.20 | | 购房户胡先生 | 2,154.88 | 0.17 | | 购房户李女士 | 1,883.03 | 0.15 | | 购房户王先生 | 1,862.88 | 0.15 | | 合计 | 11,248.30 | 0.89 | | 2016年度 | 购房户滕先生 | 2,966.22 | 0.29 | | 购房户李先生 | 2,767.78 | 0.27 | | 购房户黄先生 | 2,493.51 | 0.25 | | 购房户徐先生刘女士 | 2,323.33 | 0.23 | |
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| 发行人的董事、监事、高级管理人员，及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。（3）商业贸易业务报告期内，发行人贸易业务对前5名客户销售收入及占发行人贸易业务收入比例情况如下： | |
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| 年度 | 客户 | 销售收入（万元） | 占同类业务比例（%） | | 2019年1-3月 | 浙江晴朗智能科技有限公司 | 23,085.72 | 53.85 | | 杭州金卡列进出口有限公司 | 15,932.04 | 37.16 | |
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| 发行人的董事、监事、高级管理人员，及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。2、主要供应商情况（1）房地产业务房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。发行人直接从生产企业采购电梯等设备，其他建筑材料及设备通过总承包合同委托总承包商采购。报告期内，发行人房地产业务对前5 | |
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| 发行人的董事、监事、高级管理人员，及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。报告期内，在房地产业务上发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同类 | |
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| 业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。（2）海涂开发业务发行人就海涂开发业务签订总承包合同。报告期内，发行人海涂开发业务对前5名供应商的采购及占发行人海涂开发采购比例情况如下： | | 年度 | 供应商 | 采购金额（万元） | 占同类业务比例（%） | | 2019年1-3月 | 杭州橡树林景观园林有限公司 | 863.64 | 15.61 | | 浙江省第一水电建设集团(股份)有限公司 | 702.95 | 12.71 | | 启东市水利市政工程有限公司 | 673.54 | 12.17 | | 江苏恒绿建设工程有限公司 | 655.09 | 11.84 | | 南通银海市政工程有限公司 | 643.52 | 11.63 | | 合计 | 3,538.74 | 63.96 | | 2018年度 | 长业建设集团有限公司 | 3,903.05 | 13.13 | | 浙江省第一水电建设集团(股份)有限公司 | 2,672.91 | 9.00 | | 杭州橡树林景观园林有限公司 | 2,673.42 | 9.00 | | 江苏恒绿建设工程有限公司 | 2,194.51 | 7.39 | | 浙江佳景园林工程有限公司 | 1,277.14 | 4.30 | | 合计 | 12,721.02 | 42.82 | | 2017年度 | 浙江省第一水电建设集团(股份)有限公司 | 2,563.87 | 20.28 | | 江苏恒绿建设工程有限公司 | 1,056.49 | 8.36 | | 浙江高球园林工程有限公司 | 928.61 | 7.35 | | 启东市水利市政工程有限公司 | 724.58 | 5.73 | | 曹对良 | 631.07 | 4.99 | | 合计 | 5,904.62 | 46.71 | | 2016年度 | 浙江省第一水电建设集团（股份）有限公司 | 5,156.35 | 27.85 | | 江苏银洲建设集团有限公司 | 2,379.17 | 12.85 | | 江苏恒绿建设工程有限公司 | 2,190.63 | 11.83 | | 启东市水利市政工程有限公司 | 2,150.08 | 11.61 | | 浙江高球园林工程有限公司 | 1,913.38 | 10.33 | | 合计 | 13,789.61 | 74.48 | |
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| （3）商业贸易业务报告期内，发行人贸易业务对前5名供应商的采购及占发行人贸易采购比例情况如下： | | 年度 | 供应商 | 采购金额（万元） | 占同类业务比例（%） | | 2019年1-3月 | 宁波联贡贸易有限公司 | 31,303.46 | 73.01 | | 永康市新卡列进出口有限公司 | 6,198.23 | 14.46 | | 浙江迪林凯进出口有限公司 | 2,727.55 | 6.36 | | 宁波鑫链宝供应链管理有限公司 | 1,476.92 | 3.44 | | 上海通济商贸有限公司 | 1,129.64 | 2.63 | | 合计 | 42,835.79 | 99.90 | | 2018年度 | 宁波联贡贸易有限公司 | 99,582.24 | 34.36 | | 上海黄金交易所 | 81,712.03 | 28.19 | | 宁波鑫链宝供应链管理有限公司 | 81,598.90 | 28.15 | | 浙江迪林凯进出口有限公司 | 22,247.24 | 7.68 | | 上海通济商贸有限公司 | 2,508.28 | 0.87 | | 合计 | 287,648.68 | 99.25 | | 2017年度 | 上海黄金交易所 | 136,393.29 | 30.12 | | 宁波鑫链宝供应链管理有限公司 | 50,264.13 | 11.10 | | 杭州阳朗贸易有限公司 | 47,026.36 | 10.39 | | 浙江迪林凯进出口有限公司 | 28,057.01 | 6.20 | | 厦门国贸集团股份有限公司 | 25,692.63 | 5.67 | | 合计 | 287,433.42 | 63.48 | | 2016年度 | 上海黄金交易所 | 178,223.62 | 55.10 | | 杭州阳朗贸易有限公司 | 23,079.11 | 7.14 | | 浙江迪林凯进出口有限公司 | 22,053.28 | 6.82 | | 浙江物产化工集团有限公司 | 15,967.74 | 4.94 | | 杭州商旅进出口贸易有限公司 | 12,820.94 | 3.96 | | 合计 | 252,144.69 | 77.96 | |
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| 发行人的董事、监事、高级管理人员，及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。（三）发行人的主要竞争优势报告期内，公司在夯实地产业务的同时，加快转型步伐，前瞻布局未来，加大了对金融及金融科技和聚焦于高科技的股权投资力度，为公司未来可持续发展奠定扎实基础，开拓广阔发展空间。1、前瞻布局，持续转型。公司在做强做大地产业务的同时，一直持续转型，除稳健、合规布局金融股权外，近年更是加大了对金融科技和其他高科技领域的布局，并且渐成规模和体系，为公司未来的发展打开广阔空间。2、资产优质，利润丰厚。公司土地储备主要分布在以上海为中心的长三角经济发达地区，目前土地储备约3000万平方米，至少可满足公司未来5-8年的开发需求；土地取得成本较低，为公司持续盈利提供了充分保障。公司投资的大量金融及金融科技股权升值空间巨大。3、财务稳健，风控有效。公司在金融机构和资本市场具有良好的信用和声誉，能够从资本市场、金融机构等多元渠道获取资金，资产负债率、综合资金成本在同行业中均保持较低水平。4、治理规范，团队优秀。公司建立了完整规范的业务管理制度、流程，有效实施风控机制，强化对风险的识别、管理和控制能力。公司培养和凝聚了一大批管理团队和业务精英，具备在复杂市场环境下实现企业规范、健康、持续发展的能力。公司激励方式完善，通过股权激励等使公司和员工利益高度统一，形成了强大凝聚力。（四）发行人主要经营资质截至2019年3月末，发行人及其控股子公司从事主营业务拥有的主要经营资质情况如下： | | 序号 | 公司名称 | 主要经营资质 | 资质等级 | 有效期 | | 新湖地产集团有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（建开企[2006]591） | 一级 | 2021.10.20 | | 1 | |
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（余房开字105号） | 三级 | 2020.8.5 | | 2 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 序号 | 公司名称 | 主要经营资质 | 资质等级 | 有效期 | | 衢州新湖房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（浙房衢宗字（063）号） | 四级 | 2021.6.3 | | 3 | |
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（沪房地资开第01964号） | 三级 | 2020.12.31 | | 4 | |
| 苏州新湖置业有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（苏州[2013]1342号） | 一级 | 2019.12.5 | | 5 | |
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（2101062015111752800） | 二级 | 2021.11.13 | | 6 | |
| 沈阳沈北金谷置业有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（2101312015090652312） | 三级 | 2021.9.3 | | 7 | |
| 义乌北方（天津）国际商贸城有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（津建房证[2011]第S1926号） | 四级 | 2021.5.31 | | 8 | |
| 泰安新湖房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（104201） | 四级 | 2020.4.30 | | 9 | |
| 天津新湖凯华投资有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（津建房证[2007]第S1381号） | 四级 | 2020.2.28 | | 10 | |
| 浙江新兰得置业有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（余房开字119号） | 三级 | 2020.11.27 | | 11 | |
| 浙江澳辰地产发展有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（浙房金综字491号） | 三级 | 2020.02.28 | | 12 | |
| 杭州新湖明珠置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（杭房项256号） | 暂定 | 2020.6.30 | | 13 | |
| 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（嘉房开经107号） | 暂定 | 2021.3.26 | | 14 | |
| 丽水新湖置业有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（浙房丽市建字第222号） | 三级 | 2020.10.10 | | 15 | |
| 乐清新湖置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（浙房乐综字第108号） | 暂定 | 2020.9.25 | | 16 | |
| 上海中瀚置业有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（沪房管开第02172号） | 三级 | 2021.1.2 | | 17 | |
| 滨州新湖房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（174169） | 四级 | 2019.12.31 | | 18 | |
| 九江新湖中宝置业有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（赣建房开字4116号） | 三级 | 2020.10.18 | | 19 | |
| 天津新湖中宝投资有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》（津建房证[2013]第S2175号） | 四级 | 2020.1.31 | | 20 | |
| 沈阳新湖明珠置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（2101142016060154217） | 暂定 | 2020.5.4 | | 21 | |
| 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（余房项字038号） | 暂定 | 2020.8.22 | | 22 | |
| 南通新湖置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（南通KF13542） | 暂定 | 2019.11.06 | | 23 | |
| 瑞安市中宝置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（浙房瑞综字第03131） | 暂定 | 2020.8.13 | | 24 | |
| 上海玛宝房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（沪房地资（虹口）第0000298号） | 暂定 | 2020.7.2 | | 25 | |
| 上海亚龙古城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》（沪房管（黄埔）第230号） | 暂定 | 2019.12.31 | | 26 | |
| 温岭新湖地产发展 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 | 2020.5.30 | | 27 | |
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| 九、发行人所处行业状况发行人主营房地产开发行业和商业贸易行业。（一）房地产业房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。2016年度，全国商品房销售面积为157,348.53万平方千米，同比增加22.46%，商品房销售额累计为117,627.05亿元，同比增加34.77%。2017年度，全国商品房销售面积169,407.82万平方米，同比增长7.66%，全国商品房销售额133,701.31亿元，同比增长13.67%。2018年度，全国商品房销售面积为 | |
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| 171,654.00万平方千米，同比增加1.33%，商品房销售额累计为149,973.00亿元，同比增加12.17%。1、房地产宏观调控政策基调适时调整国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、商务部及国家发改委等部委。其中国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。2016年2月，央行、银监会发布通知，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；同月，央行、住建部、财政部发布通知，调整后职工住房公积金账户存款利率将统一按一年期定期存款基准利率执行，目前为1.50%。2016年3月，随着房地产市场的火爆升温，一些城市特别是二线城市中经济发展水平较高的城市的房价开始出现大幅度上涨，为了抑制房地产价格过快上涨的趋势，2016年3月25日，上海和深圳首先出台新的限购政策，抑制房地产价格的过快上涨，随后南京、苏州、合肥、杭州相继重启限购，试图抑制房价过快上涨的问题，自限购政策颁布起，上述城市的房价仍维持上涨趋势。2016年3月24日财政部、国家税务总局对外公布《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，对个人住房转让实施差别政策，个人将购买不足2年的住房对外销售的，按5％的征收率全额缴纳增值税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征增值税。2016年6月4日，国务院办公厅印发的《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》3日对外公布，培育和发展住房租赁市场，建立购租并举的住房制度。2016年10月14日，住建部对外公布了《关于规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》，进一步整顿规范房地产市场秩序工作，并在通知中对房地产开发企业的9种不正当经营行为做了明确界定。 | |
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| 2017年4月1日，住建部和国土资源部联合发布了《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》，要求合理安排住宅用地供应，对住房供求矛盾突出、房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地特别是普通商品住房用地供应规模，去库存任务重的城市要减少以至暂停住宅用地供应。2017年7月26日，发改委、人民银行、住建部等31家部委印发《关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》的通知，对失信的房地产企业和个人进行联合惩戒。2017年8月21日，国土资源部和住建部联合印发《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案。2018年1月3日，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合印发《土地储备管理办法》，对储备计划、入库储备标准、前期开发和管护与供应、资金管理、监管责任等方面提出了要求。2018年1月31日，国家发改委关于发布《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的通知，将房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业列为敏感行业。2018年3月5日，国务院政府工作报告中提到要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实地方主体责任，继续实行差别化调控，建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发展共有产权住房。加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让广大人民群众早日实现安居宜居。2019年3月5日，国务院政府工作报告中指出要深化财税金融体制改革。健全地方税体系，稳步推进房地产税立法。2、棚户区改造相关政策棚户区改造是重大的民生工程和发展工程，属于新型城镇化建设的一部分。2008年以来，各地区、各有关部门贯彻落实党中央、国务院决策部署，将棚户区改造纳入城镇保障性安居工程，大规模推进实施。2008年至2012年，全国改造各类棚户区1,260万户，有效改善了困难群众住房条件，缓解了城市内部二元矛盾，提升了城镇综合承载能力，促进了经济增长与社会和谐。但目前仍有部分群众居住在棚户区中，这些棚户区住房简陋，环境较差，安全隐患多，改造难度大。棚户区改造能够让更多困难群众的住房条件早日得到改善，同时，可以有 | |
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| 效拉动投资、消费需求，带动相关产业发展，推进以人为核心的新型城镇化建设，发挥助推经济实现持续健康发展和民生不断改善的积极效应。2016年2月6日，中共中央国务院印发了《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》（中发〔2016〕6号），提出，要大力推进城镇棚户区改造，稳步实施城中村改造，有序推进老旧住宅小区综合整治、危房和非成套住房改造，加快配套基础设施建设，切实解决群众住房困难。并提出具体目标，即到2020年，基本完成现有的城镇棚户区、城中村和危房改造。资金政策安排方面，要求完善土地、财政和金融政策，落实税收政策。创新棚户区改造体制机制，推动政府购买棚改服务，推广政府与社会资本合作模式，构建多元化棚改实施主体，发挥开发性金融支持作用。积极推行棚户区改造货币化安置。因地制宜确定住房保障标准，健全准入退出机制。全国棚户区改造工作电视电话会议于2016年3月21日由国务院总理李克强主持召开，会议主要内容是：会议决定，实施三年计划，改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区1800万套，农村危房1060万户，同步规划和建设公共交通、水气热、通讯等配套设施。会议决定，实施三年行动计划，改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区1800万套，农村危房1060万户，同步规划和建设公共交通、水气热、通讯等配套设施。会议要求，要加快审批，做好土地征收、补偿安置等前期工作。加大政府投入，农村危房改造补助由县级财政直接发放到户，推进棚改货币化安置，推动市县政府购买棚改服务并列入财政预算，对存在缺口的，可依法由省级政府代发地方政府债券予以支持。鼓励以特许经营等方式开展市场化融资，支持加大信贷投放。加强工程质量和资金监管。让住房困难群众尽早搬入新居。2018年3月1日，财政部和住建部联合关于印发《试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法》的通知，要求棚改专项债券期限应当与棚户区改造项目的征迁和土地收储、出让期限相适应，原则上不超过15年，可根据项目实际适当延长，避免期限错配风险。2018年3月5日，国务院政府工作报告中提到为了更好解决群众住房问题，将启动新的三年棚改攻坚计划，2018年开工580万套。2018年7月12日，住建部相关负责人在棚改进展新闻发布会上表示要因地制宜推进棚改货币化安置，不搞一刀切。商品住房库存不足、房价上涨压力较 | |
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| 大的地方，应有针对性地及时调整棚改安置政策，更多采取新建棚改安置房的方式；商品住房库存量较大的地方，则可以继续推进棚改货币化安置。2018年10月8日，国务院常务会议明确指出要严格把好棚改范围和标准，坚持将老城区内脏乱差的棚户区和国有工矿区、林区、垦区棚户区作为改造重点。因地制宜调整完善棚改货币化安置政策，商品住房库存不足、房价上涨压力大的市县要尽快取消货币化安置优惠政策。2018年10月25日，住建部副部长倪虹在北京主持召开部分省市座谈会，研究2019年棚改政策，会议明确，政府购买棚改服务模式取消，2019年棚改以发行专项债券为主。3、房地产开发投资情况根据国家统计局数据，2016年全国房地产开发投资10.26万亿元，同比名义增长6.88%。全国房屋新开工面积16.69亿平方米，同比增长8.08%。2017年全国房地产开发投资10.98万亿元，比上年名义增长7.04%，全国房屋新开工面积17.87亿平方米，同比增长7.02%。2018年全国房地产开发投资12.03万亿元，同比名义增长9.53%。全国房屋新开工面积20.93亿平方米，同比增长17.18%。房地产开发投资月度投资完成额及累计同比增速情况数据来源：国家统计局4、房屋销售情况2016年度，商品房销售面积15.73亿平方米，比上年增长22.46%。其中， | | （单位：亿元） | （%） | |
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| 住宅销售面积增长22.35%，办公楼销售面积增长31.37%，商业营业用房销售面积增长16.83%。商品房销售额11.76万亿元，增长34.77%。其中，住宅销售额增长36.13%，办公楼销售额增长45.79%，商业营业用房销售额增长19.52%。2017年度，商品房销售面积16.94亿平方米，比上年增长7.66%，商品房销售额13.37万亿元，增长13.67%，其中，住宅销售额增长11.28%，办公楼销售额增长17.46%，商业营业用房销售额增长25.25%。2018年度，商品房销售面积17.17亿平方米，比上年增长1.33%。其中，住宅销售面积增长2.17%。商品房销售额15.00万亿元，增长12.17%。其中，住宅销售额增长14.65%。2004-2018年全国商品房销售/开发情况数据来源：国家统计局5、我国房地产行业的发展趋势城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自1982年至2008年，中国城市化率由20%迅速跃升至45.70%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。据中国工程院预计，2010年中国城市化率将接近50%，2020年城市化率将达到55%。未来10多年中，预计中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有3亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。土地供应结构变化改变市场供应格局。为了合理引导住房建设与消费，国家在规划审批、信贷、税收等方面对中小套型、中低价位的普通住房给予了优惠的政策支持，并明文规定了享受优惠政策的普通住房的具体标准。随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构 | |
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| 上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高。国五条限购政策的出台，预计能够遏制房价投机性上涨，使行业格局趋于合理，同时对企业的融资能力，土地获得能力都提出了较高要求，中小企业通过并购与整合来提升竞争力。6、房地产行业竞争情况目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：（1）房地产行业进入壁垒日益提高随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰（2）房地产竞争区域差异性较大我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。（3）房地产竞争加剧伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。（4）房地产进入资本竞争时代房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。7、房地产行业发展前景房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过多年发展发展，中国房地产行业正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期，房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和 | |
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| 市场细分转变。（1）行业集中度将提高，具有品牌、资金优势的企业将得以壮大随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业的进入门槛大幅提高；土地出让日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。（2）科技进步促进行业变革，住宅社区化、规模化、智能化是发展方向国家鼓励走节约型房地产业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用，会对建筑设计及配套设备等行业带来重大变革。商品住宅的建设应从居民的要求出发，做到适用、经济、美观，注重健康生态，区域环境优美，配套设施齐全，建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。（3）供需关系将得以改善，自住性需求得以保障并逐步增长随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。（二）商业贸易内贸业务方面，居民消费需求主要取决于居民消费能力、消费倾向及消费习惯等因素。消费能力由人增GDP和居民储蓄率所决定。发达国家的经验表明，人均GDP超过3,000美元，一个国家或地区经济将进入新阶段。首先，收入水平提高，居民消费能力增强，一国经济将从外需向内需转变；再者，居民消费结构升级，消费品逐步由低档商品转向汽车、住房等产品和服务，消费品升级带动产品结构升级。2010年，中国人均GDP接近30,000元，全面建设小康社会的实现程度达到80.1%，2000年以来年均提高2.05个百分点，中国国内的需求仍 | |
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| 会慢慢上升。国家和省市地方政府也相继出台了一系列投资拉动内需政策和措施，为贸易类企业扩大进口，探索服务外包，促进内外贸均衡发展带来新的发展机会。同时，增值税和个人所得税改革的启动，将降低税负总水平，增加企业技术改造和固定资产投资，扩大最终需求。十、发行人发展战略（一）总体发展思路和定位公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司前瞻性地配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造，与国家新一轮城镇化战略高度吻合。公司主要在以上海为中心的长三角地区开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。最近三年，公司以海涂开发、棚户区改造等新型城镇化建设为中心的房地产业务收入占主营业务收入的75%以上，其业务毛利占全部主营业务毛利的95%以上，构成公司的主要利润来源。此外，公司积极谋求向金融及金融科技的转型，实现地产、金融及金融科技的双主业战略，逐步向金融+地产产业生态的综合性产融结合企业延伸，构建多元发展增长模式，提升公司价值，形成了成规模的金融股权投资，目前是新湖期货、湘财证券、盛京银行、中信银行等金融机构的主要股东。房地产开发理念及定位：开发理念——建房产、建环境、建文化、建精神精心打造高性价比的大众精品，建设健康优美的居住环境，蕴含深刻丰富的建筑文化，体现以人为本的时代精神，创造人民物质、精神生活的美好空间。产品定位——大众精品、城市经典开发以高性价比为主要特点的、面向大众的房产精品，不仅要为消费者创造更舒适、更健康、更优美的居住空间，而且对城市负责、对历史负责，在每一个开发建设的地方留下长久的、有价值的作品，消费群体主要定位在具有稳定收入、相对富裕的城市居民，依靠严谨的成本控制和合理的利润率在竞争中获取比较优势。公司在夯实地产业务的同时，将加大对金融及金融科技和聚焦于高科技的股 | |
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| 权投资力度，建立多元发展增长模式，提升公司价值。公司继续坚持“地产+金融、金融科技和高科技”双主业战略，建立多元发展增长模式，持续创造公司价值。1、地产做强做大地产业务。优化区域战略布局，持续加大对以上海为中心的长三角区域的投入，强化上海内环、上海都市圈、上海城市带的三圈布局。做精做优地产项目，坚持匠心品质，质造美好生活。2、金融科技构建金融服务、金融科技双向赋能的生态圈。深化金融科技业务创新，利用大数据、区块链、云计算和人工智能等新兴技术，提升运行效率，为客户提供差异化服务，深度挖掘客户价值；在此基础上，进一步增强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能力，力求在金融科技领域打造核心竞争力。3、高科技投资在布局大数据、区块链、云计算和人工智能等领域的基础上，继续扩展信息技术、人工智能、智能制造、生物医药等高科技领域的布局。利用公司金融资源和产业优势，为高科技企业赋能，快速提升公司价值。（二）发展目标历经多年经营，公司已成长为一家跨地区经营、具有较强规模和品牌优势、成长性良好的全国性房地产开发企业。公司始终以房地产为核心并积极配置大量城镇化建设项目，适当辅之于金融、金融科技等高效投资的发展战略，针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。1、地产业务发展从中长期来看，房地产行业高速发展的阶段已经过去，今后将保持比较平稳的发展态势；从短期来看，市场的刚性需求持续存在，推进城镇化，拉动内需仍是政策方向，地产行业仍有充裕的发展空间。随着房地产行业的发展，行业集中度进一步提升。龙头企业在调控期的品牌影响力进一步凸显，企业在资源整合能 | |
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| 力、经营管理等方面的优势继续扩大。政府将继续从信贷政策、土地供应、税收政策等多方面加大对普通住宅、保障性住房开发及首次购房需求的支持力度，以刚性需求为主的中小户型普通住宅仍将作为未来一段时期市场成交的主流产品，并支撑市场平稳发展。基于以上判断，公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位，挖掘改善型需求产品，力争销售收入有较大幅度增长。要善于抓住资本市场和行业发展带来的机遇，继续坚定不移地坚持做大做强地产业务，注重提升企业的专业能力，及时准确地分析把握政策，有效降低各种不利因素的影响，确保公司稳定健康发展。（1）以狠抓营销为龙头，进一步加快项目周转①快速抓住市场机会，及时调整产品结构。加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断优化产品结构，紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，保持较合理的开发节奏。针对大户型产品进行深度客户挖掘，开展个性化营销，以提高大户型产品的去化速度。②进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度。加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。根据市场形势把握营销策略，通过细分客户类型，深入研究客户特点，创新营销渠道，启用代理销售、电商等新型合作渠道，探索通过自销与代理相结合的销售模式。（2）以提升资金运用效率为重点，进一步优化配置财务资源①积极开辟多元化融资渠道。公司采取“巩固银企合作”与“开展金融创新”齐头并进，在加强金融产品创新的同时，持续深化与银行的合作；加强与其他金融机构的合作，推动产融互动的突破。合理利用各种融资渠道，深化金融产品创新，研究、探索新型融资品种，多渠道加大融资力度。②坚持稳健的财务策略，加快销售资金的回笼。公司将保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。坚持“现金为 | |
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| 王”的策略，确保经营的安全性和稳健性。③加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。（3）以一、二级项目联动为抓手，切实推进新型城镇化项目建设公司启东长江口圆陀角住宅及旅游度假区项目进入出让阶段，已通过公开出让方式获取土地130.47万平方米。该项目位于长江入海口北侧，三面环水，预计总开发面积约400万平方米。温州西湾项目已部分被政府收储，收储面积349万平方米。温州西湾项目致力于打造集人居、商务、休闲、生态于一体的现代化滨海新城，是温州县域城镇化的重要载体，预计总开发面积约800万平方米。公司在上海普陀区、静安区进行的旧城棚户区改造，属于国家重点鼓励的民生工程项目，同时以股权转让方式收购了上海黄浦项目、以变更开发建设单位方式取得上海虹口项目，旧改项目开发有助于满足市场刚性需求，同时也改善城市面貌，提升区域内人民生活水平。新型城镇化建设项目进展顺利，夯实公司房地产业务，显示出公司应对地产调控、加快战略转型的前瞻性眼光。未来，公司将针对新型城镇化建设中政府主导性强、资源专业性的要求高、资金需求量大、地域性强、项目个性强等特点，扩充项目储备、人才储备，加强协调能力、专业技术能力及沟通能力，以期根据自身经验禀赋及对于行业的理解形成特色化经营模式，实现可持续发展。（4）以强化项目品质为驱动，进一步推动公司地产品牌建设城市功能和产业的升级以及客户需求层次的提升对公司的产品品质和服务提出了更高的要求。公司将在注重规模发展的同时，致力于项目产品品质全面提升：①加大品牌建设的力度，强化地产的品牌和品质战略管理。公司建立品牌管控体系，加强产品研发、规划设计、施工管理和营销策划推 | |
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| 广能力。在充分发挥规模优势的基础上，进一步充实设计、工程、造价、营销四大中心的职能和人员，全面提升公司的产品研发、成本管理、品质控制、营销能力。②不断丰富产品内涵，全面提升产品品质。公司引进业内知名专业人士，从产品设计到工艺打造，以及园区服务进行全方位的投入和提升。结合地域特色，挖掘客户需求，通过与外部专业机构合作，不断完善和调整自身产品结构，丰富产品品质与内涵，力求使居住环境更加舒适、自然、健康，以最大限度满足不同层次、不同需求客户的需求。（5）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范快速健康发展。2、其他业务发展公司充分关注外部政策经济形势变化带来的影响，抓住金融、大数据、互联网、高科技带来的机遇，积极谋求战略转型，融合具有较大发展潜力的金融、金融科技、高科技等业务板块，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。公司将积极把握行业爆发的有利时机，不断整合互联网金融资源，深化金融科技业务创新，利用大数据和云计算等金融科技进一步增强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能力，力求在金融及金融科技领域打造核心竞争力。（三）发展规划1、坚持金融服务和金融科技双向赋能进一步构建金融和金融科技双向赋能的生态圈。金融科技领域将在近年投资布局的基础上，加大引导金融科技企业与投资的传统金融企业的融和，充分发挥公司的桥梁作用，推动公司旗下证券、期货、银行、保险等传统金融企业与51信用卡、万得信息等金融科技公司的合作，不断整合金融资源；充分利用公司的产业优势，扩展金融科技企业的应用场景，通过区块链、大数据、人工智能等助 | |
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| 力传统金融业务更具竞争力。进一步帮助金融科技企业拓展市场空间、提升经营业绩，增加企业增值空间。51信用卡已于2018年4月成功取得融资担保许可证，公司将协助进一步开发其生态系统中能够深化合作的服务和产品，与金融机构合作提供信贷撮合服务的业务机会，并积极探索取得消费金融牌照的可能性。2、坚持前瞻投资高科技企业加大投资符合国家未来产业发展方向且具有良好成长性的行业。利用杭州集聚浙大和阿里两大科技创新中心的优势，发展和培育优质科创企业，重点投资符合国家高科技产业发展方向信息技术、人工智能、智能制造、生物医药等的高科技企业。扩展已投资的高科技企业的技术应用，做大规模、提升估值，创造条件实现科创板上市。区块链正带来划时代巨变的曙光，具有巨大的应用前景，将构建起一个真正可信的互联网体系。趣链科技是首批通过工信部国家标准测试的区块链公司，核心技术为自主可控的国产联盟链平台，进一步深入研究和探索服务于数字政务、数字票据、数据交易、股权债券、供应链金融、物流管理等领域的应用场景，力图在产业化上有所作为。3、坚持高质量发展地产业务做精上海内环、做强上海都市圈、做大长三角区域。公司地产业务聚焦于发展空间广阔且更符合公司未来发展战略的长三角区域，后续将迎来业绩集中爆发释放期。目前公司在上海为核心的长三角区域有2000万平方米的土地储备，将把握契机加快开发节奏，进一步提升在长三角区域的规模、业绩和品牌影响力。加快项目周转速度，提升资源转化效率。充分研判市场环境，根据市场变化，打造契合市场需求的标杆型产品。合理规划项目推进节奏，精准制定项目营销策略，进一步增强对市场变化的把握和应对能力，切实加快开发节奏，加大销售力度。继续深化城镇化综合项目和特色小镇建设。顺应产业升级和新型城镇化发展趋势，以启东新湖长江公园项目和温州西湾项目为基地，积极实践从传统住宅开发向集旅游、产业、人居为一体的城镇化综合项目的升级。 | |
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| 加大对住宅产业化、智能家居等新型住宅技术的研究，积极尝试应用。寻找地产各子产业链中的细分龙头企业，通过孵化赋能、嫁接资源、提供金融服务等方式帮助企业做产业整合，共建地产产业链生态圈。4、坚持稳健财务策略积极拓展金融战略伙伴，充分利用银行、证券、信托等资本市场的各种融资手段，增强资金运营能力。积极拓展融资渠道，保持合理杠杆水平，优化财务结构，创新融资方式，优化负债结构，保持融资弹性，在保持公司总资产规模适度增长的同时，将资产负债率和融资成本控制在合理水平。5、坚持持续提升经营管理水平结合公司经营管理特点，完善高效、务实和健全的法人治理结构。经过多年的发展，公司已在制度流程、决策机制、管理机制等上建立了完善的管理体系和风险防控体系，具备了可复制和可持续发展的能力。完善业务管理架构，强化质量与安全管控；强化内控建设，在制度层面保障公司实现长期健康发展。继续做好投资者关系管理，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好沟通交流；高度重视内幕信息及知情人登记管理，防控内幕交易。加强人才建设和公司文化建设，为团队提供良好的职业发展平台。持续推进股权激励机制，为公司凝聚优秀的专业化人才，提升团队专业化水平，为公司发展创造更多的价值。6、坚持履行社会责任为慈善公益事业持续投入资金、人才。推进“新湖乡村幼儿园计划”、“枫香河益贫乡村”等公益项目的实施进度，扩大项目覆盖，为社会作出更大贡献。公司将不忘初心，回馈社会，致力于促进贫困地区的经济发展和社会事业的进步，共谋利益，共享文明安乐。 | |
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| 十一、发行人违法违规情况截至2019年3月31日，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司不存在被失信执行人的情况。十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况（一）用地事宜核查1、关于是否涉及闲置土地的核查根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，发行人2016-2019年3月末期间的34个在建、拟建项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的闲置土地等违法违规行为。2、关于是否涉及炒地行为的核查根据发行人提供的文件资料及书面说明，经律师及主承销商核查，发行人2016-2019年3月末期间的34个在建、拟建项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的炒地等违法违规行为。（二）商品房开发事宜核查根据发行人提供的文件资料及书面说明，经律师及主承销商核查，2016-2019年3月末的相关商品房开发销售过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。（三）结论意见综上所述，发行人2016-2019年3月末期间的34个在建、拟建项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的闲置土地、囤地炒地等违法违规行为；发行人2016-2019年3月末的相关商品房开发销售过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产 | |
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| 调控政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；经查询相关国土资源部门、城市建设和房屋管理部门网站的公示信息，2016-2019年3月末的发行人亦不存在被国土部门、城市建设和房屋管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 | |
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| 第六节财务会计信息本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年的的财务状况、经营成果和现金流量。本节中出现的2016年、2017年、2018年财务会计信息均来源于本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告（天健[2017]4818号、天健[2018]4298号、天健[2019]4308号）。2019年1-3月财务会计信息来源于本公司2019年1-3月未经审计的财务报表。一、发行人财务报告编制及审计情况（一）近三年又一期财务报告适用的会计制度2016年、2017年、2018年（经审计）的会计报表及2019年3月末会计报表执行财政部颁布的企业会计准则编制。（二）会计政策变更情况1、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。2、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入1,415,876.42元，营业外支出4,499,452.16元，调减资产处置收益3,083,575.74元。3、公司编制2018年年度报表执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目，“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。该项会计政策变更 | |
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| 4、公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。调整前后的合并资产负债表如下：单位：元 | |
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| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 | | 流动资产： | | 货币资金 | 16,017,984,803.11 | 16,017,984,803.11 | | 结算备付金 | | 拆出资金 | | 交易性金融资产 | 1,372,280,724.27 | 1,372,280,724.27 | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,482,809,748.76 | -1,482,809,748.76 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 衍生金融资产 | | 应收票据及应收账款 | 841,815,640.49 | 841,815,640.49 | | 其中：应收票据 | | 应收账款 | 841,815,640.49 | 841,815,640.49 | | 预付款项 | 201,364,928.44 | 201,364,928.44 | | 应收保费 | | 应收分保账款 | | 应收分保合同准备金 | | 其他应收款 | 2,846,715,086.66 | 2,846,715,086.66 | | 其中：应收利息 | 6,852,010.65 | 6,852,010.65 | | 应收股利 | | 买入返售金融资产 | | 存货 | 70,354,014,762.07 | 70,354,014,762.07 | | 合同资产 | | 持有待售资产 | | 一年内到期的非流动资产 | 20,676,000.00 | 20,676,000.00 | | 其他流动资产 | 1,087,719,860.63 | 1,087,719,860.63 | | 流动资产合计 | 92,853,100,830.16 | 92,742,571,805.67 | -110,529,024.49 | | 非流动资产： | | 发放贷款和垫款 | | 债权投资 | 890,000,000.00 | 890,000,000.00 | | 可供出售金融资产 | 9,698,952,470.46 | -9,698,952,470.46 | | 其他债权投资 | | 持有至到期投资 | | 长期应收款 | | 长期股权投资 | 32,203,576,335.22 | 32,159,617,390.97 | -43,958,944.25 | | 其他权益工具投资 | 2,511,408,745.22 | 2,511,408,745.22 | | 其他非流动金融资产 | 7,187,543,725.24 | 7,187,543,725.24 | | 投资性房地产 | 1,066,802,705.21 | 1,066,802,705.21 | | 固定资产 | 514,530,304.73 | 514,530,304.73 | | 在建工程 | 695,910.86 | 695,910.86 | | 生产性生物资产 | | 油气资产 | | 使用权资产 | | 无形资产 | 147,369,493.69 | 147,369,493.69 | | 开发支出 | 872,887,475.27 | 872,887,475.27 | | 商誉 | | 长期待摊费用 | 22,904,044.34 | 22,904,044.34 | | 递延所得税资产 | 759,763,842.40 | 759,763,842.40 | | 其他非流动资产 | 1,730,560,668.75 | 840,560,668.75 | -890,000,000.00 | | 非流动资产合计 | 47,018,043,250.93 | 46,974,084,306.68 | -43,958,944.25 | | 资产总计 | 139,871,144,081.09 | 139,716,656,112.35 | -154,487,968.74 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 流动负债： | | 短期借款 | 2,941,084,000.00 | 2,941,084,000.00 | | 向中央银行借款 | | 拆入资金 | | 交易性金融负债 | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | | 衍生金融负债 | | 应付票据及应付账款 | 2,124,218,064.83 | 2,124,218,064.83 | | 预收款项 | 16,356,983,240.66 | 16,356,983,240.66 | | 卖出回购金融资产款 | | 吸收存款及同业存放 | | 代理买卖证券款 | | 代理承销证券款 | | 应付职工薪酬 | 22,035,486.17 | 22,035,486.17 | | 应交税费 | 1,892,942,245.87 | 1,892,942,245.87 | | 其他应付款 | 2,594,545,482.09 | 2,592,224,780.33 | -2,320,701.76 | | 其中：应付利息 | 709,808,345.53 | 707,487,643.77 | -2,320,701.76 | | 应付股利 | 3,387,227.10 | 3,387,227.10 | | 应付手续费及佣金 | | 应付分保账款 | | 合同负债 | | 持有待售负债 | | 一年内到期的非流动负债 | 16,580,842,380.22 | 16,580,842,380.22 | | 其他流动负债 | 1,858,755,156.02 | 1,858,755,156.02 | | 流动负债合计 | 44,371,406,055.86 | 44,369,085,354.10 | -2,320,701.76 | | 非流动负债： | | 保险合同准备金 | | 长期借款 | 40,448,810,942.80 | 40,448,810,942.80 | | 应付债券 | 17,800,081,947.57 | 17,683,407,547.57 | -116,674,400.00 | | 其中：优先股 | | 永续债 | | 租赁负债 | | 长期应付款 | | 预计负债 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | | 递延收益 | 257,796,574.58 | 257,796,574.58 | | 递延所得税负债 | 7,122,584.62 | 7,122,584.62 | | 其他非流动负债 | 2,539,420,443.12 | 2,539,420,443.12 | | 非流动负债合计 | 61,113,232,492.69 | 60,996,558,092.69 | -116,674,400.00 | | 负债合计 | 105,484,638,548.55 | 105,365,643,446.79 | -118,995,101.76 | | 所有者权益（或股东权益）： | | 实收资本（或股本） | 8,599,343,536.00 | 8,599,343,536.00 | | 其他权益工具 | |
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| 调整前后的母公司资产负债表如下：单位：元 | |
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| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 | | 流动资产： | | 货币资金 | 3,950,693,240.54 | 3,950,693,240.54 | | 交易性金融资产 | 2,949,145.81 | 2,949,145.81 | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,949,145.81 | -2,949,145.81 | | 衍生金融资产 | | 应收票据及应收账款 | 5,284,420.26 | 5,284,420.26 | | 其中：应收票据 | | 应收账款 | 5,284,420.26 | 5,284,420.26 | | 预付款项 | 51,932,382.26 | 51,932,382.26 | | 其他应收款 | 21,620,444,297.57 | 21,620,444,297.57 | | 其中：应收利息 | 13,332,987.49 | 13,332,987.49 | | 应收股利 | 37,377,054.00 | 37,377,054.00 | | 存货 | 324,096.06 | 324,096.06 | | 合同资产 | | 持有待售资产 | | 一年内到期的非流动资产 | 1,112,100,000.00 | 1,112,100,000.00 | | 其他流动资产 | 56,579,450.15 | 56,579,450.15 | | 流动资产合计 | 26,800,307,032.65 | 26,800,307,032.65 | | 非流动资产： | | 债权投资 | | 可供出售金融资产 | 10,016,026,778.34 | -10,016,026,778.34 | | 其他债权投资 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 持有至到期投资 | | 长期应收款 | 1,774,284,000.00 | 1,774,284,000.00 | | 长期股权投资 | 14,160,018,678.22 | 14,116,059,733.97 | -43,958,944.25 | | 其他权益工具投资 | 6,883,700,180.23 | 6,883,700,180.23 | | 其他非流动金融资产 | 3,132,326,598.11 | 3,132,326,598.11 | | 投资性房地产 | 50,254,212.80 | 50,254,212.80 | | 固定资产 | 18,873,769.79 | 18,873,769.79 | | 在建工程 | | 生产性生物资产 | | 油气资产 | | 使用权资产 | | 无形资产 | 820,499.67 | 820,499.67 | | 开发支出 | | 商誉 | | 长期待摊费用 | | 递延所得税资产 | | 其他非流动资产 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | | 非流动资产合计 | 26,027,277,938.82 | 25,983,318,994.57 | -43,958,944.25 | | 资产总计 | 52,827,584,971.47 | 52,783,626,027.22 | -43,958,944.25 | | 流动负债： | | 短期借款 | 2,124,184,000.00 | 2,124,184,000.00 | | 交易性金融负债 | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | | 衍生金融负债 | | 应付票据及应付账款 | 3,234,189.06 | 3,234,189.06 | | 预收款项 | 2,054,064.47 | 2,054,064.47 | | 合同负债 | | 应付职工薪酬 | 2,285,630.30 | 2,285,630.30 | | 应交税费 | 4,176,487.72 | 4,176,487.72 | | 其他应付款 | 6,092,988,774.76 | 6,092,988,774.76 | | 其中：应付利息 | 507,485,758.09 | 507,485,758.09 | | 应付股利 | 1,787,227.10 | 1,787,227.10 | | 持有待售负债 | | 一年内到期的非流动负债 | 8,526,667,123.99 | 8,526,667,123.99 | | 其他流动负债 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | | 流动负债合计 | 17,355,590,270.30 | 17,355,590,270.30 | | 非流动负债： | | 长期借款 | 2,056,398,000.00 | 2,056,398,000.00 | | 应付债券 | 11,422,010,114.36 | 11,422,010,114.36 | | 其中：优先股 | | 永续债 | |
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| 二、最近三年及一期财务报表（一）合并资产负债表单位：元 | |
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| 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 流动资产： | | 货币资金 | 15,238,647,730.17 | 16,017,984,803.11 | 17,808,436,943.64 | 19,169,431,411.40 | | 交易性金融资产 | 1,334,147,158.99 | - | - | - | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 1,482,809,748.76 | 600,235,715.17 | 76,800,595.53 | | 应收票据及应收账款 | 827,132,565.98 | 841,815,640.49 | 77,366,333.65 | 89,369,675.91 | | 预付款项 | 251,847,097.89 | 201,364,928.44 | 1,451,988,626.16 | 2,060,946,223.88 | | 其他应收款 | 3,243,082,630.68 | 2,846,715,086.66 | 700,549,974.27 | 1,123,403,560.05 | | 存货 | 73,724,125,500.66 | 70,354,014,762.07 | 59,369,558,918.32 | 51,701,252,239.04 | | 一年内到期的非流动资产 | 15,843,000.00 | 20,676,000.00 | 29,676,500.00 | 9,500,000.00 | | 其他流动资产 | 1,352,503,764.46 | 1,087,719,860.63 | 2,106,465,746.63 | 4,035,424,214.75 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 流动资产合计 | 95,987,329,448.83 | 92,853,100,830.16 | 82,144,278,757.84 | 78,266,127,920.56 | | 非流动资产： | | 债券投资 | 890,000,000.00 | - | - | - | | 可供出售金融资产 | - | 9,698,952,470.46 | 10,544,806,920.51 | 5,294,886,060.92 | | 长期股权投资 | 33,316,254,859.70 | 32,203,576,335.22 | 27,695,128,306.22 | 24,257,864,596.94 | | 其他权益工具投资 | 2,752,825,829.64 | - | - | - | | 其他非流动金融资产 | 7,565,913,188.72 | - | - | - | | 投资性房地产 | 1,057,002,092.13 | 1,066,802,705.21 | 1,043,631,594.18 | 353,373,957.74 | | 固定资产 | 495,991,679.88 | 514,530,304.73 | 470,652,733.74 | 213,531,641.53 | | 在建工程 | 2,935,477.18 | 695,910.86 | 1,400,580.78 | 636,242,822.30 | | 无形资产 | 146,048,717.64 | 147,369,493.69 | 264,355,878.54 | 273,613,582.84 | | 开发支出 | 872,887,475.27 | 872,887,475.27 | 872,875,475.27 | 872,858,875.27 | | 长期待摊费用 | 21,683,486.49 | 22,904,044.34 | 16,664,778.38 | 4,265,984.33 | | 递延所得税资产 | 805,889,208.72 | 759,763,842.40 | 603,587,855.36 | 430,935,511.76 | | 其他非流动资产 | 566,035,474.40 | 1,730,560,668.75 | 911,700,120.00 | 967,918,825.67 | | 非流动资产合计 | 48,493,467,489.77 | 47,018,043,250.93 | 42,424,804,242.98 | 33,305,491,859.30 | | 资产总计 | 144,480,796,938.60 | 139,871,144,081.09 | 124,569,083,000.82 | 111,571,619,779.86 | | 流动负债： | | 短期借款 | 3,152,671,691.34 | 2,941,084,000.00 | 2,734,058,176.24 | 4,162,600,000.00 | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | 39,726.59 | | 应付票据及应付账款 | 1,431,568,453.26 | 2,124,218,064.83 | 1,981,458,135.34 | 1,741,685,566.41 | | 预收款项 | 17,849,153,360.80 | 16,356,983,240.66 | 15,576,663,898.73 | 13,329,502,799.56 | | 应付职工薪酬 | 10,437,058.09 | 22,035,486.17 | 16,093,275.84 | 11,427,366.31 | | 应交税费 | 1,764,860,988.99 | 1,892,942,245.87 | 1,730,062,990.05 | 1,306,563,436.75 | | 其他应付款 | 2,842,324,611.71 | 2,594,545,482.09 | 2,658,617,611.51 | 2,092,566,083.92 | | 一年内到期的非流动负债 | 22,153,562,413.34 | 16,580,842,380.22 | 11,258,207,658.26 | 4,561,484,135.41 | | 其他流动负债 | 1,722,481,780.79 | 1,858,755,156.02 | 1,369,095,414.21 | 6,874,329,572.82 | | 流动负债合计 | 50,927,060,358.32 | 44,371,406,055.86 | 37,324,257,160.18 | 34,080,198,687.77 | | 非流动负债： | | 长期借款 | 40,561,083,496.68 | 40,448,810,942.80 | 30,466,660,301.10 | 29,045,334,590.34 | | 应付债券 | 14,830,309,574.79 | 17,800,081,947.57 | 20,993,775,252.71 | 14,909,494,339.93 | | 预计负债 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | | 递延收益 | 257,743,423.24 | 257,796,574.58 | 265,254,235.94 | 227,166,052.54 | |
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| （二）合并利润表单位：元 | |
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| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | | 营业总收入 | 1,320,852,415.20 | 17,227,114,696.42 | 17,499,924,005.52 | 13,626,242,154.83 | | 其中：营业收入 | 1,320,852,415.20 | 17,227,114,696.42 | 17,499,924,005.52 | 13,626,242,154.83 | | 营业总成本 | 1,942,061,210.61 | 16,091,517,663.43 | 16,899,934,288.80 | 13,652,820,273.54 | | 其中：营业成本 | 1,122,655,092.50 | 12,311,671,019.62 | 12,570,080,546.16 | 10,861,162,471.56 | | 税金及附加 | 42,259,355.88 | 1,074,599,719.43 | 1,523,142,367.59 | 769,440,548.15 | | 销售费用 | 85,007,045.57 | 315,150,134.41 | 516,619,119.51 | 419,130,643.57 | | 管理费用 | 121,447,234.73 | 420,224,343.19 | 444,280,244.79 | 390,172,502.46 | | 财务费用 | 549,059,911.23 | 1,697,997,233.31 | 1,493,290,250.49 | 1,196,099,713.23 | | 其中：利息费用 | 591,851,910.27 | 2,034,935,291.81 | 1,730,387,492.48 | 1,334,971,308.82 | | 利息收入 | 89,331,540.12 | 318,600,499.04 | 389,531,673.14 | 202,711,148.10 | | 资产减值损失 | -91,553.96 | 271,875,213.47 | 352,521,760.26 | 16,814,394.57 | | 信用减值损失 | 21,724,124.66 | - | - | - | | 加：其他收益 | 1,294,676.76 | 11,407,225.61 | 7,383,879.83 | - | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 投资收益 | 955,824,083.50 | 2,489,612,949.16 | 3,182,236,717.02 | 353,463,579.79 | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 910,569,670.53 | 2,310,578,477.53 | 2,482,386,682.79 | 576,362,535.07 | | 公允价值变动收益 | 475,112,337.79 | -87,311,663.85 | 25,176,970.60 | -3,009,549.23 | | 资产处置收益 | 30,577.70 | -597,713.09 | 515,100.31 | -3,083,575.74 | | 营业利润 | 811,052,880.34 | 3,548,707,830.82 | 3,815,302,384.48 | 320,792,336.11 | | 加：营业外收入 | 426,263.03 | 3,722,349.48 | 390,852,392.44 | 5,766,227,660.87 | | 减：营业外支出 | 19,053,374.06 | 24,250,748.36 | 27,207,734.22 | 21,506,790.67 | | 利润总额 | 792,425,769.31 | 3,528,179,431.94 | 4,178,947,042.70 | 6,065,513,206.31 | | 减：所得税费用 | -9,877,265.32 | 834,820,131.33 | 828,726,084.59 | 218,333,676.89 | | 净利润 | 802,303,034.63 | 2,693,359,300.61 | 3,350,220,958.11 | 5,847,179,529.42 | | （一）按经营持续性分类 | | 1.持续经营净利润 | 802,303,034.63 | 2,693,359,300.61 | 3,021,367,428.81 | 5,789,095,107.15 | | 2.终止经营净利润 | - | - | 328,853,529.30 | 58,084,422.27 | | （二）按所有权归属分类 | | 1.归属于母公司所有者的净利润 | 808,101,067.45 | 2,506,201,669.61 | 3,321,865,217.75 | 5,838,460,777.01 | | 2.少数股东损益 | -5,798,032.82 | 187,157,631.00 | 28,355,740.36 | 8,718,752.41 | | 其他综合收益的税后净额 | 105,314,236.65 | -272,098,151.61 | -159,378,552.43 | 895,216,287.39 | | 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 105,314,236.65 | -272,098,151.61 | -159,378,552.43 | 895,216,287.39 | | （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -4,038,543.09 | 2,631,149.01 | - | - | | 1.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | 2,631,149.01 | - | - | | 2.其他权益工具投资公允价值变动 | -4,038,543.09 | - | - | - | | （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 109,352,779.74 | -274,729,300.62 | -159,378,552.43 | 895,216,287.39 | | 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -25,696,949.40 | 531,301,937.81 | -461,998,314.50 | -195,196,000.98 | | 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | -450,846,285.87 | -42,593,814.32 | 1,262,157,747.31 | | 3.外币财务报表折算差额 | 135,049,729.14 | -272,353,425.16 | 345,213,576.39 | -51,639,744.20 | | 4.其他 | - | -82,831,527.40 | - | -120,105,714.74 | | 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - | | 综合收益总额 | 907,617,271.28 | 2,421,261,149.00 | 3,190,842,405.68 | 6,742,395,816.81 | | 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 913,415,304.10 | 2,234,103,518.00 | 3,162,486,665.32 | 6,733,677,064.40 | | 归属于少数股东的综合收益总额 | -5,798,032.82 | 187,157,631.00 | 28,355,740.36 | 8,718,752.41 | |
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| （三）合并现金流量表单位：元 | |
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| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | | 经营活动产生的现金流量： | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,906,369,096.91 | 18,072,065,362.84 | 20,802,110,245.06 | 18,295,349,781.23 | | 收到的税费返还 | - | 60,664,649.96 | 329,924.64 | 18,991,766.62 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 184,981,856.21 | 1,574,319,069.88 | 2,673,066,600.94 | 1,445,819,491.47 | | 经营活动现金流入小计 | 3,091,350,953.12 | 19,707,049,082.68 | 23,475,506,770.64 | 19,760,161,039.32 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,418,061,890.90 | 19,415,851,104.17 | 16,782,175,683.93 | 10,981,070,076.66 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 170,399,789.11 | 397,297,302.66 | 419,759,113.50 | 369,264,511.83 | | 支付的各项税费 | 455,809,942.07 | 2,069,124,095.66 | 1,729,265,185.03 | 1,687,678,775.31 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 420,472,604.52 | 1,603,452,249.10 | 2,861,132,542.27 | 2,094,045,854.80 | | 经营活动现金流出小计 | 5,464,744,226.60 | 23,485,724,751.59 | 21,792,332,524.73 | 15,132,059,218.60 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -2,373,393,273.48 | -3,778,675,668.91 | 1,683,174,245.91 | 4,628,101,820.72 | | 投资活动产生的现金流量： | | 收回投资收到的现金 | 668,743,209.14 | 2,772,940,662.90 | 3,504,284,695.66 | 417,795,415.73 | | 取得投资收益收到的现金 | 548,208.90 | 915,422,324.10 | 891,977,052.06 | 283,297,533.51 | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 61,300.00 | 947,711.86 | 806,170.98 | 1,819,300.35 | | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 47,040,000.00 | 246,460,000.00 | - | 300,991,019.56 | | 收到其他与投资活动有关的现金 | 110,000,000.00 | 8,332,225,697.37 | 21,412,251,739.36 | 2,270,981,770.86 | | 投资活动现金流入小计 | 826,392,718.04 | 12,267,996,396.23 | 25,809,319,658.06 | 3,274,885,040.01 | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,918,296.36 | 34,870,392.59 | 41,639,835.98 | 446,301,703.75 | | 投资支付的现金 | 596,272,797.39 | 7,329,833,563.90 | 9,649,036,604.20 | 2,510,896,274.52 | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 36,183,144.86 | 359,498,497.62 | | 支付其他与投资活动有关的现金 | 380,000,000.00 | 8,971,914,857.01 | 22,515,225,262.43 | 2,203,742,557.48 | | 投资活动现金流出小计 | 980,191,093.75 | 16,336,618,813.50 | 32,242,084,847.47 | 5,520,439,033.37 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -153,798,375.71 | -4,068,622,417.27 | -6,432,765,189.41 | -2,245,553,993.36 | |
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| （四）母公司资产负债表单位：元 | |
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| 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 流动资产： | | 货币资金 | 3,925,822,234.66 | 3,950,693,240.54 | 9,075,665,932.89 | 7,341,769,931.95 | | 交易性金融资产 | 3,498,544.94 | - | - | - | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 2,949,145.81 | 3,404,041.10 | 3,352,446.38 | | 应收票据及应收账款 | 2,651,174.51 | 5,284,420.26 | 2,236,723.00 | 32,844,190.80 | | 预付款项 | 3,927,138.27 | 51,932,382.26 | 40,212,929.00 | 21,844,359.60 | | 其他应收款 | 21,506,946,767.86 | 21,620,444,297.57 | 12,167,757,101.80 | 14,700,116,513.48 | | 存货 | 324,096.06 | 324,096.06 | 324,096.06 | 327,134.25 | | 一年内到期的非流动资产 | 2,150,100,000.00 | 1,112,100,000.00 | 10,458,000.00 | 5,000,000.00 | | 其他流动资产 | 52,859,712.71 | 56,579,450.15 | 8,169,683.13 | 1,043,490,149.40 | | 流动资产合计 | 27,646,129,669.01 | 26,800,307,032.65 | 21,308,228,506.98 | 23,148,744,725.86 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 非流动资产： | | 可供出售金融资产 | - | 10,016,026,778.34 | 10,686,992,291.40 | 9,280,761,127.84 | | 长期应收款 | 784,284,000.00 | 1,774,284,000.00 | 3,003,984,000.00 | 2,833,984,000.00 | | 长期股权投资 | 14,354,773,672.66 | 14,160,018,678.22 | 13,229,836,890.23 | 11,186,441,395.65 | | 其他权益工具投资 | 7,264,543,117.18 | - | - | - | | 其他非流动金融资产 | 3,395,132,869.63 | - | - | - | | 投资性房地产 | 49,768,396.25 | 50,254,212.80 | 52,197,479.00 | 54,140,745.20 | | 固定资产 | 18,736,828.83 | 18,873,769.79 | 19,444,721.79 | 20,031,898.89 | | 无形资产 | 788,263.62 | 820,499.67 | 814,002.34 | 862,825.61 | | 递延所得税资产 | - | - | - | 112,774,225.09 | | 其他非流动资产 | - | 7,000,000.00 | 6,940,000.00 | 704,078,000.00 | | 非流动资产合计 | 25,868,027,148.17 | 26,027,277,938.82 | 27,000,209,384.76 | 24,193,074,218.28 | | 资产总计 | 53,514,156,817.18 | 52,827,584,971.47 | 48,308,437,891.74 | 47,341,818,944.14 | | 流动负债： | | 短期借款 | 2,071,763,700.00 | 2,124,184,000.00 | 2,054,260,000.00 | 1,669,000,000.00 | | 应付票据及应付账款 | 5,719,679.02 | 3,234,189.06 | 379,841.67 | 150,113,285.00 | | 预收款项 | 5,015,561.98 | 2,054,064.47 | 808,362.00 | 2,135,357.80 | | 应付职工薪酬 | 2,442,696.19 | 2,285,630.30 | 2,045,800.53 | 1,807,098.59 | | 应交税费 | 3,236,108.27 | 4,176,487.72 | 10,378,477.23 | 15,043,219.00 | | 其他应付款 | 6,397,700,139.38 | 6,092,988,774.76 | 4,771,508,634.82 | 4,636,764,067.59 | | 一年内到期的非流动负债 | 10,241,455,858.79 | 8,526,667,123.99 | 2,128,700,000.00 | 1,485,400,000.00 | | 其他流动负债 | 458,600,000.00 | 600,000,000.00 | 250,000,000.00 | 2,359,788,480.00 | | 流动负债合计 | 19,185,933,743.63 | 17,355,590,270.30 | 9,218,081,116.25 | 10,320,051,507.98 | | 非流动负债： | | 长期借款 | 124,000,000.00 | 2,056,398,000.00 | 2,823,000,000.00 | 4,683,610,000.00 | | 应付债券 | 11,425,602,791.41 | 11,422,010,114.36 | 14,454,361,914.09 | 11,947,367,549.91 | | 其他非流动负债 | 1,967,400,000.00 | 1,740,000,000.00 | 1,450,000,000.00 | 1,330,000,000.00 | | 非流动负债合计 | 13,517,002,791.41 | 15,218,408,114.36 | 18,727,361,914.09 | 17,960,977,549.91 | | 负债合计 | 32,702,936,535.04 | 32,573,998,384.66 | 27,945,443,030.34 | 28,281,029,057.89 | | 所有者权益： | | 实收资本(或股本) | 8,599,343,536.00 | 8,599,343,536.00 | 8,599,343,536.00 | 8,599,343,536.00 | | 资本公积金 | 8,179,080,300.56 | 8,258,725,704.50 | 8,294,815,077.32 | 8,223,779,898.56 | | 减：库存股 | 30,367,189.00 | - | - | - | |
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| （五）母公司利润表单位：元 | |
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| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | | 营业收入 | 423,960,447.00 | 2,211,672,728.37 | 2,301,944,652.82 | 1,833,143,062.48 | | 减：营业成本 | 421,995,615.09 | 2,199,827,970.04 | 2,179,425,722.98 | 1,665,387,232.46 | | 税金及附加 | 343,125.33 | 4,717,929.80 | 4,380,385.59 | 8,267,146.73 | | 销售费用 | - | - | - | - | | 管理费用 | 14,051,032.19 | 77,683,110.27 | 135,467,494.84 | 133,246,983.69 | | 财务费用 | 145,091,669.34 | 481,588,665.62 | 722,801,883.86 | 766,488,645.26 | | 其中：利息费用 | 514,523,054.82 | 1,890,455,310.24 | 1,580,240,519.47 | 1,770,996,033.56 | | 利息收入 | 400,114,053.36 | 1,374,679,765.31 | 954,775,198.08 | 1,024,311,929.83 | | 资产减值损失 | - | 108,397,485.55 | 411,151,875.61 | 18,843,593.63 | | 信用减值损失 | 11,769,832.60 | - | - | - | | 加：其他收益 | - | 224,725.78 | - | - | | 投资收益 | 279,367,573.76 | 1,484,731,151.28 | 2,752,800,501.88 | 1,877,250,651.50 | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 279,349,625.22 | 251,452,602.16 | 430,354,560.80 | 527,254,740.97 | | 公允价值变动收益 | 263,355,670.65 | -454,895.29 | 51,594.72 | -320,766.59 | | 资产处置收益 | - | - | - | 484,019.90 | | 营业利润 | 373,432,416.86 | 823,958,548.86 | 1,601,569,386.54 | 1,118,323,365.52 | | 加：营业外收入 | - | 926,954.34 | 1.12 | 81.72 | | 减：营业外支出 | 5.03 | 7,298,267.80 | 85,829.50 | -88,099.48 | | 利润总额 | 373,432,411.83 | 817,587,235.40 | 1,601,483,558.16 | 1,118,411,546.72 | | 减：所得税费用 | - | - | 112,774,225.09 | -112,774,225.09 | | 净利润 | 373,432,411.83 | 817,587,235.40 | 1,488,709,333.07 | 1,231,185,771.81 | | 持续经营净利润 | 373,432,411.83 | 817,587,235.40 | 1,488,709,333.07 | 1,231,185,771.81 | | 终止经营净利润 | - | - | - | - | |
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| （六）母公司现金流量表单位：元 | |
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| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | | 经营活动产生的现金流量： | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 463,777,367.03 | 2,481,164,618.08 | 2,559,883,775.86 | 1,966,054,976.64 | | 收到的税费返还 | - | - | - | 1,257,079.32 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 29,067,645.04 | 195,072,406.76 | 131,553,639.05 | 83,528,665.17 | | 经营活动现金流入小计 | 492,845,012.07 | 2,676,237,024.84 | 2,691,437,414.91 | 2,050,840,721.13 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 256,748,289.44 | 1,297,726,739.71 | 2,582,610,102.64 | 1,635,632,650.17 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,584,686.50 | 21,184,215.63 | 27,702,653.02 | 22,207,841.84 | | 支付的各项税费 | 4,451,490.53 | 23,149,290.06 | 26,265,725.63 | 38,749,751.54 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,133,056.05 | 50,529,888.60 | 64,911,722.08 | 52,766,662.08 | | 经营活动现金流出小计 | 280,917,522.52 | 1,392,590,134.00 | 2,701,490,203.37 | 1,749,356,905.63 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 211,927,489.55 | 1,283,646,890.84 | -10,052,788.46 | 301,483,815.50 | | 投资活动产生的现金流量： | | 收回投资收到的现金 | 47,040,000.00 | 2,475,330,000.00 | 2,460,430,560.99 | 1,235,977,703.22 | | 取得投资收益收到的现金 | 17,948.54 | 807,021,348.02 | 1,434,027,529.85 | 867,068,127.18 | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 1,300.00 | - | 500,457.00 | | 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,911,733,926.96 | 22,912,816,774.16 | 33,969,447,270.31 | 21,170,090,966.22 | | 投资活动现金流入小计 | 6,958,791,875.50 | 26,195,169,422.18 | 37,863,905,361.15 | 23,273,637,253.62 | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,500.00 | 213,333.11 | 193,827.25 | 112,328.21 | | 投资支付的现金 | 2,784,047,336.84 | 4,966,725,882.61 | 2,069,256,109.88 | | 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,435,290,000.00 | 28,650,298,441.58 | 34,311,841,751.54 | 22,358,229,256.54 | |
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| 三、合并报表范围的变化情况（一）2016年合并财务报表范围变动情况2016年，公司新纳入合并范围的子公司12家，11家为通过出资设立方式新纳入合并范围，1家为本期发生的非同一控制下企业合并。不再纳入合并范围的子公司1家，是由于该子公司无可开发项目，解散清算并注销而不再纳入合并范围。1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司（1）本期公司控股子公司新湖地产集团有限公司（以下简称“新湖地产”）出资设立上海新湖城市开发有限公司，注册资本50,000万元，新湖地产2016年1月18日实际出资50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自上海新湖城市开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（2）本期公司出资设立新湖中宝投资管理有限公司，注册资本50,000万元，公司认缴50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权， | |
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| 故自新湖中宝投资管理有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（3）本期公司出资设立浙江新湖金融信息服务有限公司，注册资本50,000万元，公司认缴50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自浙江新湖金融信息服务有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（4）根据本公司之子公司上海新湖城市开发有限公司（以下简称“上海城开”）与上海亚龙投资（集团）有限公司和上海亚龙企业有限公司（以下简称“原股东”）于2016年3月8日签订的《上海亚龙古城房地产开发有限公司股权及债权转让协议》，上海城开以32,000万受让原股东持有的上海亚龙古城房地产开发有限公司100%股权。上海城开已于2016年3月29日前付讫全部股权转让款32,000万。上海亚龙古城房地产开发有限公司已于2016年4月7日完成相关工商变更登记手续，故公司自2016年4月起将其纳入合并财务报表范围。（5）本期公司控股子公司新湖地产出资设立浙江新湖海创地产发展有限公司，注册资本5,000万元，新湖地产2016年7月12日实际出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自浙江新湖海创地产发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（6）本期公司控股子公司新湖地产出资设立上海新湖天虹城市开发有限公司，注册资本50,000万元，新湖地产2016年8月31日实际出资50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自上海新湖天虹城市开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（7）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司（以下简称香港新湖）出资设立Xinhu(BVI)HoldingCompanyLimited，注册资本1美元，香港新湖认缴1美元，占其注册资本的100%。对其拥有实际控制权，故自Xinhu(BVI)HoldingCompanyLimited成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（8）本期公司控股子公司新湖地产出资设立杭州新翼投资管理有限公司，注册资本1,000万元人民币，新湖地产认缴1,000万元人民币，占其注册资本的100%。对其拥有实际控制权，故自杭州新翼投资管理有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（9）本期公司控股子公司香港新湖出资出资设立Xinhu(Oversea)2017 | |
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| InvestmentCompanyLimited，注册资本1美元，香港新湖认缴出资1美元，占其注册资本的100%。对其拥有实际控制权，故自Xinhu(Oversea)2017InvestmentCompanyLimited成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（10）本期公司控股子公司新湖地产出资设立温岭新湖地产发展有限公司，注册资本5,000万元人民币，新湖地产于2016年11月30日实际出资5,000万元人民币，占其注册资本的100%。对其拥有实际控制权，故自温岭新湖地产发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（11）TotalPartnerTotalPartnerGlobalLimited，注册资本1美元，香港新湖于2016年11月29日实际出资1美元，取得其100%的股权，对其拥有实际控制权，故自2016年12月起，将其纳入合并财务报表范围。（12）SummitIdeaLimited，注册资本1美元，系TotalPartnerTotalPartnerGlobalLimited全资子公司，公司自取得TotalPartnerTotalPartnerGlobalLimited100%的股权后，相应对其拥有实际控制权，故自2016年12月起，将其纳入合并财务报表范围。2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司平阳新湖房地产开发有限公司无可开发项目，2016年5月26日，该公司股东会决议同意接受并进行清算。该公司于2016年7月20日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。（二）2017年合并财务报表范围变动情况2017年，公司新纳入合并范围的子公司8家，7家为通过出资设立方式新纳入合并范围，1家为本期发生的非同一控制下企业合并。本期移除合并范围的子公司5家，其中注销子公司1家，因处置股权而丧失控制权的子公司4家。1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司（1）本期公司和控股子公司允升投资共同出资设立浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙），注册资本10,000万元人民币，本公司和允升投资分别认缴5,000万元人民币出资，共同占其注册资本的100%，对其拥有实际控制权。故自浙江浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）成立之日2017年11月 | |
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| 15日起，将其纳入合并财务报表范围。（2）本期公司和控股子公司新湖地产共同出资设立平阳宝瑞置业有限公司，注册资本1,000万元人民币，本公司和新湖地产分别认缴510万元和490万元人民币出资，共同占其注册资本的100%，对其拥有实际控制权。故自平阳宝瑞置业有限公司成立之日2017年10月17日起，将其纳入合并财务报表范围。（3）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司出资设立冠宏投资有限公司，注册资本5万美元，香港新湖投资有限公司认缴出资5万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自冠宏投资有限公司成立之日2017年12月13日起，将其纳入合并财务报表范围。（4）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司出资设立泰信控股有限公司，注册资本1美元，香港新湖投资有限公司认缴出资1美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自泰信控股有限公司成立之日2017年9月27日起，将其纳入合并财务报表范围。（5）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司出资设立泰融控股有限公司，注册资本1美元，香港新湖投资有限公司认缴出资1美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自泰融控股有限公司成立之日2017年9月27日起，将其纳入合并财务报表范围。（6）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司出资设立香港冠盛投资有限公司，注册资本1万美元，香港新湖投资有限公司认缴出资1万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自香港冠盛投资有限公司成立之日2017年6月23日起，将其纳入合并财务报表范围。（7）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司出资设立启东新湖碧海旅游管理有限公司，注册资本2,000万美元，香港新湖投资有限公司出资2,000万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自启东新湖碧海旅游管理有限公司成立之日2017年9月20日起，将其纳入合并财务报表范围。（8）本期公司控股子公司新湖地产集团有限公司、浙江允升投资集团有限公司与海南海风实业有限公司、上海恒逸投资有限公司签订股权转让协议，受让对方合计持有的海南满天星旅业开发有限公司50.50%股权，海南满天星旅业开 | |
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| 发有限公司已于2017年3月6日完成相关工商变更登记手续，故公司自2017年1月起将其纳入合并财务报表范围。2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司（1）本期公司注销子公司杭州新翼投资管理有限公司，该公司于2017年12月15日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。（2）本期公司处置兴和投资100%股权，并于2017年12月办妥工商变更登记手续。由于兴和投资持有新湖期货54%股权，故公司对新湖期货一并丧失控制权，同时对新湖期货的全资子公司上海新湖瑞丰金融服务有限公司、上海新湖瑞丰资产管理有限公司和新湖国际金融（香港）有限公司也一并丧失控制权。（三）2018年合并财务报表范围变动情况2018年，公司新纳入合并范围的子公司8家，8家为均为通过出资设立方式新纳入合并范围。本期移除合并范围的子公司1家，因解散清算并注销而不再纳入合并范围。1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司（1）温岭锦辉置业有限公司本期公司控股子公司新湖地产出资设立温岭锦辉置业有限公司，注册资本5,000万元，新湖地产出资2,550万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实际控制权，故自温岭锦辉置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（2）冠瑞投资有限公司本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司出资设立冠瑞投资有限公司，注册资本5万美元，香港新湖投资有限公司认缴出资5万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自冠瑞投资有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（3）深圳纵横区块科技有限公司本期公司控股子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）出资设立深圳纵横区块科技有限公司，注册资本100万元，浙江新湖智脑投资管理合伙 | |
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| 企业（有限合伙）认缴出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自深圳纵横区块科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（4）浙江新湖乐居科技有限公司本期公司出资设立浙江新湖乐居科技有限公司，注册资本1,000万元，公司认缴出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自浙江新湖乐居科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（5）Xinhu(BVI)2018HoldingCompanyLimited本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司出资设立Xinhu(BVI)2018HoldingCompanyLimited，注册资本1美元，香港新湖认缴出资1美元，占其注册资本的100%。对其拥有实际控制权，故自Xinhu(BVI)2018HoldingCompanyLimited成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（6）浙江瓯瓴实业有限公司本期公司控股子公司新湖地产出资设立浙江瓯瓴实业有限公司，注册资本5,000万元，新湖地产认缴出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自浙江瓯瓴实业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（7）启东新湖建设发展有限公司本期公司控股子公司新湖地产出资设立启东新湖建设发展有限公司，注册资本1,000万元，新湖地产认缴出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自启东新湖建设发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（8）浙江智新科技有限公司本期公司出资设立浙江智新科技有限公司，注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，故自浙江智新科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 | |
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| 本期公司注销子公司东阳新湖艺人经纪有限公司，该公司于2018年12月13日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。（四）2019年1-3月合并财务报表范围变动情况2019年1-3月，公司新纳入合并范围的子公司0家，本期移除合并范围的子公司2家，为嘉兴南湖国际教育文化交流中心和嘉兴中宝教育科技有限公司。嘉兴南湖国际教育文化交流中心持有嘉兴中宝教育科技有限公司100%股权，固本期处置嘉兴南湖国际教育文化交流中心80%股权时，对嘉兴中宝教育科技有限公司一并丧失控制权。四、公司最近三年及一期的主要财务指标（一）公司最近三年及一期主要财务指标 | | 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 流动比率（倍） | 1.88 | 2.09 | 2.20 | 2.30 | | 速动比率（倍） | 0.44 | 0.51 | 0.61 | 0.78 | | 资产负债率（母公司报表） | 61.11% | 61.66% | 57.85% | 59.74% | | 资产负债率（合并报表） | 75.67% | 75.42% | 73.59% | 73.20% | | 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | | 销售毛利率 | 15.01% | 28.53% | 28.17% | 20.29% | | 销售净利率 | 60.74% | 15.63% | 19.14% | 42.91% | | 应收账款周转率（次） | - | 37.48 | 209.91 | 164.50 | | 存货周转率（次） | - | 0.19 | 0.23 | 0.22 | |
| 2019年1-3月 | 净资产收益率加权平均 | 每股收益（元/股） | | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | | 归属于发行人普通股股东的净利润 | 2.37% | 0.094 | 0.094 | | 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 | 0.89% | 0.035 | 0.035 | | 2018年度 | 净资产收益率加权平均 | 每股收益（元/股） | | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | | 归属于发行人普通股股东的净利润 | 7.64% | 0.29 | 0.29 | | 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 | 7.68% | 0.29 | 0.29 | |
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| （二）上述财务指标的计算方法上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入销售净利率=净利润/营业收入应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。五、非经常性损益明细表以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：单位：万元 | |
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| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | （一）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 31.19 | -146.46 | 25,220.85 | 49,319.88 | | （二）越权审批、或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | - | | （三）计入当期损益的政府补助，但与发行人正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 128.30 | 1,099.38 | 738.39 | 487.13 | | （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 4,364.18 | 5,223.25 | 1,353.49 | 320.80 | | （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 56,378.83 | 509,946.04 | | （六）非货币性资产交换损益 | - | - | - | - | | （七）委托他人投资或管理资产的损益 | - | 2,963.36 | 13,608.74 | 9,605.76 | | （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备1 | - | - | - | - | | （九）债务重组损益 | - | - | - | - | | （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | - | | （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - | - | | （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - | | （十三）与发行人正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - | - | | （十四）除同发行人正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 47,664.62 | -8,720.61 | 9,146.97 | -21,910.98 | | （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - | | （十六）对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - | | （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | - | | （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - | | （十九）受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - | | （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,861.77 | -1,903.81 | -1,808.32 | 638.28 | | （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1.17 | 41.35 | - | - | | 非经常性损益合计 | 50,327.69 | -1,443.55 | 104,638.95 | 548,406.91 | |
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| 最近三年及一期，公司税后非经常性损益占当期净利润的比重分别为90.43%、26.69%、-0.44%及63.16%。报告期内，公司非经常性损益损益主要来自处置大智慧等公司的股权产生的投资收益，对这些公司的股权处置符合公司金融板块的战略布局。2016年度的非经常性损益变化较大主要是从2016年12月1日起，公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资，由此调整长期股权投资的账面价值而产生投资收益-9.07亿元及营业外收入57.39亿元。2017年度的非经常性损益主要是公司对联营企业中信银行的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的营业外收入3.85亿和处置新湖期货的处置长期股权投资产生投资收益和丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得共计4.36亿。2018年非经常性损益主要主要来源是持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益。2019年1-3月，非经常性损益的主要来源为公司依据新金融工具会计准则规定，将部分金融资产重分类按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”模式计量，其公允价值的变动计入当期损益得到。六、管理层讨论与分析本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标等因素进行了讨论与分析。报告期内，公司经过稳步发展，已成长为一家跨地区经营、具有较强规模和品牌优势、成长性良好的全国性房地产开发企业。在金融领域，公司积极布局金融板块，整合金融资源，金融板块的整体收益不断提升。报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安全性较高。 | |
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| 最近三年及一期末，公司的流动资产分别为7,826,612.79万元、8,214,427.88万元、9,285,310.08万元和9,598,732.94万元；非流动资产分别为3,330,549.19万元、4,242,480.42万元、4,701,804.33万元和4,849,346.75；资产总额分别为11,157,161.98万元、12,456,908.30万元、13,987,114.41万元和14,448,079.69万元。公司流动资产占资产总额的比重较大，近年略有下降。资产总额截至2017年末较2016年末增长了11.65%，主要是公司的存货和可供出售金融资产增加所致；2018年末较2017年增长了12.28%，主要是公司的存货和长期股权投资增加所致。最近三年及一期末，公司主要资产的构成情况如下：单位：万元 | |
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| 资产 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | | 货币资金 | 1,523,864.77 | 10.55 | 1,601,798.48 | 11.45 | 1,780,843.69 | 14.30 | 1,916,943.14 | 17.18 | | 应收账款及应收票据 | 82,713.26 | 0.57 | 84,181.56 | 0.60 | 7,736.63 | 0.06 | 8,936.97 | 0.08 | | 预付款项 | 25,184.71 | 0.17 | 20,136.49 | 0.14 | 145,198.86 | 1.17 | 206,094.62 | 1.85 | | 其他应收款 | 324,308.26 | 2.24 | 284,671.51 | 2.04 | 70,055.00 | 0.56 | 112,340.36 | 1.01 | | 存货 | 7,372,412.55 | 51.03 | 7,035,401.48 | 50.30 | 5,936,955.89 | 47.66 | 5,170,125.22 | 46.34 | | 其他流动资产 | 135,250.38 | 0.94 | 108,771.99 | 0.78 | 210,646.57 | 1.69 | 403,542.42 | 3.62 | | 流动资产合计 | 9,598,732.94 | 66.44 | 9,285,310.08 | 66.38 | 8,214,427.88 | 65.94 | 7,826,612.79 | 70.15 | | 可供出售金融资产 | - | - | 969,895.25 | 6.93 | 1,054,480.69 | 8.47 | 529,488.61 | 4.75 | |
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| （1）流动资产分析最近三年及一期末，公司流动资产占总资产比重分别为70.15%、65.94%、66.38%及66.44%，符合行业特点。流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产，其中存货占比较大，占流动资产的60%以上。1）货币资金最近三年及一期末，公司货币资金分别为1,916,943.14万元、1,780,843.69万元、1,601,798.48万元及1,523,864.77万元，占公司总资产的比重分别为17.18%、14.30%、11.45%及10.55%。从总体趋势上看，2016年之后货币资金占比有所回落，基本与经营规模及资产规模相匹配。最近三年末，公司货币资金构成情况如下：单位：万元 | |
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| 科目名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 现金 | 97.13 | 92.63 | 83.68 | | 银行存款 | 1,389,605.07 | 1,500,611.02 | 1,503,802.46 | | 其他货币资金 | 212,096.28 | 280,140.04 | 413,056.99 | | 合计 | 1,601,798.48 | 1,780,843.69 | 1,916,943.14 | |
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| 截至2018年末，公司应收账款余额前五名明细情况如下：单位：万元 | |
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| 编号 | 单位名称 | 与本公司关系 | 期末余额 | 占期末余额比重（%） | | 1 | 平阳县国土资源局 | 非关联方 | 81,526.05 | 92.08 | | 2 | 上海德创文化创意有限公司 | 非关联方 | 2,120.44 | 2.4 | | 3 | 购房户叶女士 | 非关联方 | 639.00 | 0.72 | | 4 | 购房户郑先生 | 非关联方 | 516.00 | 0.58 | | 5 | 购房户马先生 | 非关联方 | 515.00 | 0.58 | | 合计 | - | 85,316.49 | 96.37 | |
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| 3）预付款项最近三年及一期末，公司预付账款分别为206,094.62万元、145,198.86、20,136.49万元及25,184.71万元，占公司总资产的比重分别为1.85%、1.17%、0.14%及0.17%。公司预付款项主要是预付工程款及项目拆迁款。其中，2017年较2016年减少了60,895.76万元，主要是支付上海旧改拆迁款正式拆迁后转入存货所致。2018年较2017年减少了125,062.37万元，主要是预付土地款转入存货。4）其他应收款其他应收款报表科目包括：应收利息、应收股利、其他应收款。a）应收股利系应收联营、合营企业已宣告发放但尚未收到的股利。b）应收利息主要系应收委托理财和银行存款的利息。c）其他应收款主要为公司应收股权债权转让款及与联营公司、合营公司的往来款项。最近三年及一期末，公司其他应收款分别为106,318.55万元、69,079.06、283,986.31万元及323,608.27万元，占公司总资产的比重分别为0.95%、0.55%、2.03%及2.24%。2017年末其他应收款较2016年末减少主要原因是收回股权转让款；2018年其他应收款较2017年末增加主要原因是联营公司往来款项增加。最近三年末，公司其他应收款账面余额按账龄分类情况如下：单位：万元 | | 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | | 1年以内 | 279,055.48 | 91.48 | 51,810.72 | 63.03 | 96,532.07 | 81.22 | | 1~2年 | 6,930.59 | 2.27 | 12,419.93 | 15.11 | 7,848.59 | 6.60 | | 2~3年 | 8,722.51 | 2.86 | 5,862.74 | 7.13 | 5,066.63 | 4.26 | | 3~5年 | 5,477.81 | 1.80 | 6,448.49 | 7.85 | 4,747.48 | 3.99 | | 5年以上 | 4,865.01 | 1.59 | 5,654.54 | 6.88 | 4,664.14 | 3.93 | | 合计 | 305,051.40 | 100.00 | 82,196.41 | 100.00 | 118,858.92 | 100.00 | |
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| 4）存货最近三年及一期末，公司存货分别为5,170,125.22万元、5,936,955.89万元、7,035,401.48万元及7,372,412.55万元，占公司总资产的比例分别为46.34%、47.66%、50.30%及51.03%，2016年以来存货占比逐渐小幅回升，基本保持稳定。公司存货主要为房地产类存货，主要包括开发成本和开发产品；非房地产类存货主要包括原材料、库存商品及完成拍摄影视剧等，非房地产类存货占比较小。最近三年末，公司存货结构情况如下：单位：万元 | |
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| 报告期内，公司房地产开发业务保持了较快的增长速度，公司在全国20余个城市开展以住宅为主的房地产开发业务。房地产项目的不断增加、开发规模的不断扩大及土地储备逐年增加，致使报告期内存货持续快速增长。公司项目主要分布在经济相对发达的一、二、三线城市，主要集中于长三角经济圈，当地购买力水平高，市场空间大，为公司的不断发展提供了良好的成长空间。在积淀了十数年的房地产开发经验之后，公司已具备大规模综合型项目的开发能力及经营实力。2017年末存货较2016年末增加了766,830.67万元，主要原因是上海三个拆迁项目正式启动，当期支付拆迁成本643,462.54万元。2018年末存货较2017年末增加了1,347,699.15万元，主要原因是上海三个拆迁项目继续推进，当期支付拆迁成本971,473.23万元。截至2018年末，公司开发成本明细情况如下：单位：万元 | | 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | | 原材料 | 11.45 | - | 11.45 | - | 95.56 | - | | 库存商品 | 80.14 | 41.70 | 118.96 | 41.70 | 6,300.01 | 42.09 | | 开发成本 | 6,442,876.55 | 1,295.80 | 5,141,718.43 | - | 4,358,992.36 | - | | 开发产品 | 600,415.30 | 6,834.04 | 800,508.27 | 5,544.64 | 824,122.70 | 19,527.72 | | 低值易耗品 | 189.58 | - | 185.12 | - | 184.41 | - | | 影视剧本 | 117.00 | 117.00 | 117.00 | 117.00 | 117.00 | 117.00 | | 合计 | 7,043,690.02 | 8,288.55 | 5,942,659.23 | 5,703.34 | 5,189,812.04 | 19,686.82 | |
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资（万元） | 期初数 | 期末数 | | 沈阳·仙林金谷 | 2009年 | 2021年 | 163,000 | 60,919.98 | 59,648.60 | | 沈阳·北国之春七期 | 2010年 | 2019年 | 120,000 | 24,407.97 | 30,756.06 | | 天津·香格里拉 | 2009年 | 2019年 | 82,000 | 26,592.18 | 22,768.38 | | 沈阳·新湖湾 | 2014年 | 2021年 | 165,000 | 65,455.08 | 72,808.51 | | 沈阳·新湖花园 | 2014年 | 2019年 | 100,000 | 27,957.78 | 31,646.52 | | 滨州·新湖玫瑰园 | 2009年 | 2021年 | 52,000 | 8,588.93 | 14,540.82 | | 苏州·明珠城 | 2006年 | 2021年 | 930,000 | 154,028.84 | 205,664.11 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 上海·青蓝国际 | 2012年 | 2023年 | 1,083,584 | 356,202.33 | 380,302.61 | | 瑞安·金银座公寓 | 2015年 | 2019年 | 41,967 | 25,574.85 | 35,584.55 | | 丽水·新湖国际 | 2011年 | 已竣工 | - | 152,491.15 | - | | 南通启阳·海上明珠城 | [注1] | [注1] | 238,000 | 23,709.14 | 25,043.01 | | 南通新湖·海上明珠城 | 2014年 | 2022年 | 420,000 | 91,061.46 | 105,096.99 | | 南通启新·海上明珠城 | [注1] | [注1] | 809,000 | 126,882.74 | 132,294.41 | | 南通启仁·海上明珠城 | [注1] | [注1] | 392,000 | 50,788.73 | 53,466.93 | | 杭州·金色童年 | 2014年 | 2021年 | 80,000 | 21,969.21 | 26,180.10 | | 杭州·香格里拉 | 2004年 | 2022年 | 411,475 | 91,993.08 | 110,265.19 | | 衢州·新湖景城 | 2004年 | 2019年 | 326,303 | 105,418.83 | 56,360.52 | | 杭州·新湖果岭 | 2007年 | 2020年 | 334,781 | 26,515.24 | 49,005.13 | | 兰溪·香格里拉 | 2010年 | 2022年 | 282,283 | 65,432.29 | 62,130.99 | | 平阳·四季果岭 | 2016年 | 2020年 | 32,000 | 11,965.28 | 19,960.73 | | 上海·新湖明珠城 | 2002年 | 2023年 | 950,000 | 344,760.49 | 372,923.56 | | 启东·圆陀角岸线综合整治工程 | [注2] | [注2] | 170,000 | 44,614.44 | 51,853.29 | | 九江·庐山国际 | 2010年 | 2019年 | 389,200 | 63,662.98 | 55,380.37 | | 嘉兴·新中花园 | 2012年 | 2020年 | 318,500 | 96,355.93 | 119,629.36 | | 平阳·海涂开发 | [注2] | [注2] | 1,020,000 | 312,872.57 | 302,271.63 | | 天津·义乌商贸城 | 2011年 | 2021年 | 370,000 | 177,535.82 | 179,065.26 | | 天津·新湖美丽洲 | 2017年 | 2020年 | 70,000 | 25,380.83 | 36,544.58 | | 乐清·海德花园 | 2013年 | 已竣工 | - | 151,067.18 | - | | 瑞安·新湖广场 | 2015年 | 2021年 | 527,968 | 310,182.69 | 256,831.27 | | 平阳·伟成置业 | [注1] | [注1] | 565,790 | 247,165.89 | 261,041.99 | | 平阳·隆恒置业 | [注1] | [注1] | 929,193 | 374,315.56 | 396,501.17 | | 平阳·安瑞置业 | [注1] | [注1] | 322,064 | 159,926.45 | 170,259.21 | | 平阳·宝瑞置业 | [注1] | [注1] | 347,134 | - | 135,477.41 | | 上海·玛宝项目 | [注1] | [注1] | 725,778 | 404,137.05 | 459,690.73 | | 上海·天虹项目 | [注1] | [注1] | 821,620 | 298,856.27 | 460,416.77 | | 上海·亚龙项目 | [注1] | [注1] | 3,190,300 | 343,082.89 | 1,204,702.55 | | 杭州·未来新湖中心 | 2018年 | 2023年 | 166,400 | 15,596.66 | 22,687.29 | | 温岭·双溪春晓 | 2017年 | 2020年 | 310,507 | 169,462.51 | 200,204.61 | | 三亚·满天星项目 | [注1] | [注1] | 250,000 | 84,787.13 | 93,013.75 | |
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| 注1：该11个房地产开发项目尚在开发前期阶段，期末余额主要系前期开发成本。注2：该2个项目为海涂开发项目。截至2018年末，公司开发产品明细情况如下：单位：万元 | |
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| 项目名称 | 竣工时间 | 期初数 | 期末数 | | 沈阳·北国之春［注1］ | 2007年-2015年 | 22,565.97 | 14,565.13 | | 沈阳·新湖花园［注4］ | 2016年-2017年 | 5,876.69 | 3,903.95 | | 沈阳·仙林金谷 | 2013年-2018年 | 19,846.92 | 20,229.32 | | 天津·香格里拉 | 2010年-2018年 | 5,670.07 | 5,699.49 | | 新湖地产·车库 | 2008年 | 49.47 | 49.47 | | 湖州·龙溪苑 | 2004年 | 3,192.64 | 3,192.64 | | 杭州·香格里拉［注4］ | 2008年-2017年 | 91,492.63 | 53,310.98 | | 衢州·新湖景城［注2］ | 2007年-2018年 | 14,726.08 | 63,123.71 | | 九江·柴桑春天［注4］ | 2006年-2016年 | 18,273.88 | 15,889.52 | | 杭州·新湖果岭[注4] | 2010年-2017年 | 24,260.67 | 19,476.16 | | 滨州·新湖玫瑰园［注4］ | 2012年-2014年 | 7,712.71 | 3,510.91 | | 泰安·新湖绿园［注4］ | 2011年-2017年 | 7,763.92 | 2,235.11 | | 苏州·明珠城［注3］ | 2008年-2016年 | 27,887.32 | 13,945.81 | | 上海·新湖明珠城［注4］ | 2005年-2015年 | 17,838.17 | 16,599.19 | | 兰溪·香格里拉 | 2013年-2018年 | 35,166.03 | 19,443.54 | | 九江·庐山国际 | 2013年-2018年 | 107,213.02 | 73,277.96 | | 杭州·武林国际［注4］ | 2014年-2017年 | 47,368.37 | 31,530.15 | | 丽水·新湖国际 | 2014年-2018年 | 18,817.63 | 13,760.38 | | 天津·义乌商贸城 | 2014年-2018年 | 47,933.27 | 29,306.65 | | 舟山·御景国际 | 2016年 | 108,895.70 | 85,028.50 | | 乐清·海德花园 | 2016年-2018年 | 53,318.03 | 26,203.11 | | 嘉兴·新中花园［注4］ | 2016年-2017年 | 11,699.47 | 8,046.26 | | 上海·青蓝国际［注4］ | 2017年 | 102,939.60 | 68,578.24 | | 瑞安·新湖广场 | 2018年 | 0.00 | 9,509.11 | | 小计 | - | 800,508.27 | 600,415.30 | |
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| 注1：沈阳?北国之春本期增加数中24,131,125.31元系投资性房地产转入，15,464,976.38元系固定资产转入，剩余部分系暂估成本差异调整。注2：衢州?新湖景城本期增加数中的377,194.67元系投资性房地产转入。注3：苏州·明珠城本期增加数中的483,422.46元系投资性房地产转入,剩余部分系暂估成本差异调整。注4：沈阳?新湖花园等项目本期增加数系暂估成本差异调整。①公司存货跌价准备计提情况公司存货主要为房地产类存货，主要包括开发成本和开发产品，占期末存货余额的99.99%；非房地产类存货主要包括原材料、库存商品及完成拍摄影视剧等，非房地产类存货占比较小。最近三年末，公司存货结构情况如下：单位：万元如上表所示，最近一年末，开发成本计提了约1,300万元跌价准备，开发产品计提了约6,800万元跌价准备，主要由于舟山、苏州、北国之春、瑞安新湖广场等地项目部分车库预计可变现净值低于成本。截至2018年末，公司房地产存货-开发成本、开发产品跌价准备计提明细如下：单位：元 | | 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | | 原材料 | 11.45 | - | 11.45 | - | 95.56 | - | | 库存商品 | 80.14 | 41.70 | 118.96 | 41.70 | 6,300.01 | 42.09 | | 开发成本 | 6,442,876.55 | 1,295.80 | 5,141,718.43 | - | 4,358,992.36 | - | | 开发产品 | 600,415.30 | 6,834.04 | 800,508.27 | 5,544.64 | 824,122.70 | 19,527.72 | | 低值易耗品 | 189.58 | - | 185.12 | - | 184.41 | - | | 影视剧本 | 117.00 | 117.00 | 117.00 | 117.00 | 117.00 | 117.00 | | 合计 | 7,043,690.02 | 8,288.55 | 5,942,659.23 | 5,703.34 | 5,189,812.04 | 19,686.82 | |
| 项目名称 | 账面余额 | 计提跌价准备金额 | | 开发成本： | | 沈阳·北国之春七期 | 307,560,581.22 | 12,957,990.93 | | 合计 | 307,560,581.22 | 12,957,990.93 | | 开发产品： | | 沈阳·北国之春 | 145,651,347.44 | 387,079.83 | | 沈阳·新湖花园 | 39,039,522.42 | 6,835,515.50 | |
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| ②公司房地产项目存货计量及跌价准备计提的原则公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发产品，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。③所在区域房价变动情况及存货减值迹象判断经查询国家统计局公布的近期部分城市商品住宅销售价格变动情况，公司房地产存货项目的主要城市有上海、温州、杭州、南通等城市，具体分布及房价指数变动如下：单位：元 | |
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| 城市 | 账面余额 | 比例（%） | 2018年较2017年住宅价格指数变动幅度（%） | | 上海 | 29,632,136,364.29 | 42.07 | 0.13 | | 温州 | 16,136,896,463.92 | 22.91 | 7.32 | | 杭州 | 3,124,549,882.82 | 4.44 | 9.76 | | 南通 | 3,677,546,379.05 | 5.22 | 8.30 | | 天津 | 2,733,843,660.06 | 3.88 | 2.34 | |
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| 数据来源：国家及地方统计局可以看出，上述主要城市商品房2018年销售均价在上年度基础上均保持稳定或上升趋势，未发现市场环境或政策变动对存货可变现净值产生重大不利影响的情况。关于存货跌价准备测试中预计房价的确定，针对已预售项目，按照近期签约价格测算，报告期内，公司房地产项目销售均价呈上升趋势；针对未预售项目，会综合考虑所在区域近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格，确定未来合理售价。经对公司各存货项目所在地附近地段的可比房地产项目目前的售价情况进行查询，近期，可比项目价格保持平稳，未出现较大变动。④存货跌价准备计提是否充分的主要审计程序针对公司存货跌价准备计提是否充分，会计师重点选取了账面或预计毛利率相对较低的项目，执行了如下审计程序：1）评价管理层所采用的估值方法、关键估计和假设；2）区分已预售及未售部分对估计售价进行检查。针对已预售部分，与其实际签约金额进行比较；对未售部分，就管理层采用的近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格进行复核；3）针对未完工项目，获取并评价管理层所批准的项目最新预算成本，并将其与账面成本进行比较，以复核完工时估计将要发生的成本；4）根据各项目的实际情况，结合历史数据和经验，检查公司估计的销售费用和相应税费的合理性；5）根据相关基础数据，重新计算存货的可变现净值，并与账面成本进行比较，以确认存货跌价准备计提是否适当、充分。 | |
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| 注：存出保证金系原子公司新湖期货有限公司（以下简称新湖期货）存放在交易所的交易保证金、结 | |
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| 算准备金和结算担保金。因2017年处置新湖期货部分股权而失去对其控制，期末不再将其纳入合并报告范围。（2）非流动资产分析最近三年及一期末，公司非流动资产分别为3,330,549.19万元、4,242,480.42万元、4,701,804.33万元及4,849,346.75万元，占总资产比重分别为29.85%、34.06%、33.62%及33.56%，符合行业特点。非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形资产、开发支出等项目。1）可供出售金融资产最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分别为529,488.61万元、1,054,480.69万元、969,895.25万元及0万元，占总资产的比重分别为4.75%、8.47%、6.93%及0%。因2019年实施新金融工具准则，相关资产不再列报于可供出售金融资产科目，主要调整至其他权益工具投资和其他非流动金融资产。最近三年末，公司可供出售金融资产账面余额明细情况如下：单位：万元，% | | 被投资单位 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 余额 | 投资比例 | 余额 | 投资比例 | 余额 | 投资比例 | | 国投瑞银-新湖中宝境外投资资产管理计划 | 10,035.58 | 不适用 | 61,493.03 | 不适用 | 129,893.12 | 不适用 | | 国投瑞银新湖中宝境外资产配置1号资产管理计划 | 13,878.35 | 不适用 | 23,476.22 | 不适用 | 27,172.00 | 不适用 | | 星美文化旅游集团控股有限公司 | 455.21 | 3.45 | 2,504.16 | 3.45 | 3,072.91 | 4.93 | | 浙商银行股份有限公司 | 148,688.83 | 2.08 | 72,702.76 | 1.11 | - | - | | 北京歌华有线电视网络股份有限公司 | 17,447.53 | 1.46 | 26,384.56 | 1.46 | 31,117.13 | 1.46 | | 上海益盟软件技术股份有限公司 | 2,301.62 | 1.34 | 6,015.05 | 1.34 | - | - | | 长城证券股份有限公司 | 14,785.72 | 0.48 | 7,072.56 | 0.53 | 7,072.56 | 0.53 | | 上海钻石交易所有限公司 | 195.89 | 5 | 195.89 | 5 | 195.89 | 5.00 | | 湘财证券股份有限公司 | 17,880.90 | 3.58 | 17,880.90 | 3.58 | 11,000.00 | 3.44 | | 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 27,000.00 | 4.73 | 27,000.00 | 4.73 | 27,000.00 | 4.73 | | 杭州安睿东枢投资合伙企业（有限合伙）[注1] | 5,500.00 | 28.37 | 5,500.00 | 28.37 | 5,500.00 | 28.37 | | 51CreditCardInc[注2] | 98,701.95 | 21.83 | 133,534.48 | 26.56 | 34,685.00 | 14.29 | | 北京财智云投资管理有限公司 | 700.00 | 8.75 | 700.00 | 8.75 | 700.00 | 8.75 | |
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| [注1]公司持有杭州安睿东枢投资合伙企业（有限合伙）的股权比例为28.37%，根据《合伙协议》规定，公司作为有限合伙人不执行合伙事务，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任，对该有限合伙企业不具有重大影响，故公司对其作为可供出售金融资产核算。[注2]51CREDITCARDINC因2018年在香港联合交易所上市成功，其公允价值开始可以可靠计量，故本期将其转入按公允价值计量的可供出售权益工具。[注3]公司当期在上海联合产权交易所通过网络竞拍方式竞得万得信息技术股份有限公司（以下简称万得信息）3,866.302万股股权（占总股本的6.0183%），本次入股后公司合计持有万得信息4,508.7262万股，占总股本的7.0183%。本期公司向万得信息董事会派驻董事，公司对其投资由按成本计量的可供出售金融资产改为权益法核算的长期股权投资。[注4]公司持有恩施裕丰房地产开发有限公司的股权比例为35%，但公司尚未派董事，对该公司不具有重大影响，故公司对其作为可供出售金融资产核算。2017年公司对其增资，持股比例上升为48%，转入权益法核算的长期股权投资。[注5]：公司持有ASIAPACIFICEXCHANGEPTELTD.的股权比例为20%，根据相关协议，公司享有的按约定要求其回购股权的权力已失效，公司对其投资由按成本计量的可供出售金融资产改为权益法核算的长期股权投资。①国投瑞银-新湖中宝境外投资资产管理计划2013年12月，公司与国投瑞银签订资产管理合同，以不超过人民币7亿元委托资管计划进行境外投资资产管理；2015年3月，公司继续与国投瑞银签 | |
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| 订资产管理合同，以不超过8.5亿美元委托资管计划进行境外投资资产管理。资管计划主要认购了BVI公司TotalPartner发行的境外票据。报告期内，国投瑞银资产管理计划的相关资产计入可供出售金融资产的会计科目，其公允价值的估值由资管计划管理人国投瑞银负责，托管人交通银行进行复核，估值核对日为每年3月、6月、9月、12月的最后一个工作日、委托财产追加和提取日及合同终止日。估值原则符合资管合同的约定、《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、中国证监会[2008]38号公告《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律法规的规定。TotalPartner发行的境外票据的估值依据境外相关机构提供的估值月最后一个周五收盘后的票据收益情况进行计算。公司将分别于季报、半年报、年报中持续披露财务报告截止日的相关资产公允价值的估值情况。在对资管计划进行处置时，截至其处置时点的累计公允价值变动才转入当期利润表中的投资收益。票据发行人TotalPartner之全资BVI子公司SummitIdea，以国投瑞银对境外票据的认购金额配合相关银行贷款，认购UBSLondon持有的2,292,579,000股中信银行H股股份（以下简称“标的股份”），认购价为每股5.73港元，认购后的股票由SummitIdea持有。国投瑞银资管计划享有境外票据的相关收益，即上述中信银行H股股票分红及转让所得等收益中间接获得的、并在扣减相关成本后的收益。截至2019年3月31日，委托国投瑞银进行境外投资的资产管理计划期末净值为3,888,184,261.51元，不含中信银行部分净值为324,228,864.38元。②国投瑞银新湖中宝境外资产配置1号资产管理计划公司于2015年11月20日召开第九届董事会第二次会议，于2015年12月12月7日召开2015年第九次临时股东大会，分别审议通过了《关于与国投瑞银签署资管合同的议案》。该项合同约定委托财产最高不超过40亿元，投资对象主要是具有良好流动性且以人民币计价的金融工具，包括境外结构化金融产品、境外固定收益品种和境内货币市场工具以及法律、法规或相关监管机构允许基金公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。 | |
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| 截至2019年3月31日，该项委托财产期末净值为1,104,089,444.67元，不含中信银行部分期末净值为156,327,554.26元。截至募集说明书签署日，SummitIdea向中信银行推选了一名董事候选人，该事项已取得中信银行董事会、股东大会审议通过（详见中信银行临2016-07号、临2016-014号公告）；中信银行已公告（中信银行临2016-65号公告）本次推选已取得中国银监会的核准《中国银监会关于中信银行黄芳任职资格的批复》（银监复[2016]376号），中信银行董事会已正式确认黄芳女士任中信银行非执行董事；新湖中宝已于2016年11月30日召开董事会审议通过收购TotalPartner的100%股权（新湖中宝临2016-160号公告）。自此，TotalPartner及其子公司SummitIdea均成为发行人全资子公司，纳入合并报表范围，发行人通过SummitIdea直接持有中信银行股权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的《关于新湖中宝股份有限公司境外投资相关会计核算问题的专项说明》（天健函[2016]220号）（以下简称“专项说明”），如SummitIdea成为公司控制的境外子公司，且SummitIdea对中信银行的股权投资应当采用权益法核算，最终公司的合并报表对其持有的中信银行的股权投资应当采用权益法核算。自2016年12月1日起，公司原按可供出售金融资产核算的对中信银行的投资改按权益法计入长期股权投资进行核算，2019年3月末该项长期股权投资的账面价值为207.57亿元。2）长期股权投资最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为2,425,786.46万元、2,769,512.83万元、3,220,357.63万元及3,331,625.49万元，占公司总资产的比例分别为21.74%、22.23%、23.02%及23.06%。最近三年末，公司长期股权投资账面金额明细情况如下：单位：万元，% | | 被投资单位 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 余额 | 投资比例 | 余额 | 投资比例 | 余额 | 投资比例 | | 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 | - | - | 7,698.94 | 50.00 | 9,822.02 | 50.00 | | 杭州湖新投资有限公司 | - | 50.00 | - | 50.00 | - | 50.00 | | 杭州新想投资管理有限公司 | - | 50.00 | - | 50.00 | - | 50.00 | |
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| 截至2019年一季度末，公司持有盛京银行、温州银行、中信银行、万得信息、上海趣美信息技术有限公司、杭州谐云科技有限公司和浙江邦盛科技有限公司的股权比例分别为5.24%、18.15%、4.99%、7.02%、19.02%、12.30%和10.13%，分别为该七家公司的第四大股东、单一第一大股东、第二大股东、第三大股东、第三大股东、第二大股东和第二大股东，且公司在该七家公司董事会派有董事，对该七家公司具有重大影响。截至2019年一季度末，公司持有青岛精确芯元投资合伙企业（有限合伙）的表决权比例为52.23%，根据合伙协议约定，合伙人会议事项须由代表三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可通过，故公司对其不具有控制，按权益法进 | |
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| 4）无形资产最近三年及一期末，公司无形资产分别为27,361.36万元、26,435.59万元、14,736.95万元及14,604.87万元，占公司总资产的比重分别为0.25%、0.21%、0.11%及0.10%。截至2018年末，公司无形资产明细情况如下：单位：万元 | |
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| 项目名称 | 账面原值 | 摊销年限 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面净值 | | 软件 | 546.84 | 5 | 192.79 | - | 354.05 | | 特许权[注1] | 13,172.88 | 特许年限 | 6,487.69 | - | 6,685.19 | |
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| 注：该项目支出系子公司贵州新湖能源有限公司对所属贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿支出。2、负债分析最近三年及一期末，公司负债的总体构成情况如下：单位：万元 | |
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| 负债 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | | 流动负债 | 5,092,706.04 | 46.58 | 4,437,140.61 | 42.06 | 3,732,425.72 | 40.72 | 3,408,019.87 | 41.73 | | 非流动负债 | 5,840,542.20 | 53.42 | 6,111,323.25 | 57.94 | 5,434,524.05 | 59.28 | 4,759,307.10 | 58.27 | | 负债合计 | 10,933,248.23 | 100.00 | 10,548,463.85 | 100.00 | 9,166,949.77 | 100.00 | 8,167,326.97 | 100.00 | |
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| （1）流动负债分析最近三年及一期末，公司流动负债分别为3,408,019.87万元、3,732,425.72万元、4,437,140.61万元及5,092,706.04万元，占总负债比重分别为41.73%、40.72%、42.06%及46.58%，符合行业特点。公司流动负债中，短期借款、预收款项和一年内到期的非流动负债占比较大。 | |
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| 2）应付票据及应付账款公司应付票据及应付账款报表科目包括应付票据和应付账款。a）最近三年及一期末，公司应付票据分别为16,387.00万元、728.00万元、11,000.00万元及11,765.00万元，金额不大，主要是工程结算的银行承兑汇票。b）最近三年及一期末，公司应付账款分别为157,781.56万元、197,417.81万元、201,421.81万元及131,391.85万元，占总负债的比重分别为1.93%、2.15%、1.91%及1.20%。公司的应付账款主要为房地产开发项目应付未付工程款、贸易交易应付款等。2017年末较2016年末应付账款余额增加主要是因为报告期内应付工程款增加。2019年3月末应付账款较2018年末减少主要系当期支付结算了工程款所致。3）预收款项最近三年及一期末，公司预收款项分别为1,332,950.28万元、1,557,666.39万元、1,635,698.32万元及1,784,915.34万元，占总负债的比重分别为16.32%、16.99%、15.51%及16.33%。预收款项主要为预收售房款，款项系购房客户已签订商品房销售合同并支付， | |
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| 截至2018年末，公司预售房款的明细情况如下：单位：万元 | |
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| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 预计竣工时间 | | 沈阳·北国之春五、六期 | 686.09 | 432.29 | 已竣工 | | 沈阳·北国之春七期 | 38,299.92 | 15,110.21 | 2019年 | | 沈阳·新湖花园 | 48,642.19 | 15,312.06 | 2019年 | | 沈阳·新湖塆 | 14,623.70 | - | 2021年 | | 沈阳·仙林金谷一期 | 1,484.20 | 35.00 | 2021年 | | 沈阳·仙林金谷二期 | 6.03 | 1,832.18 | 2021年 | | 天津新湖·香格里拉二期 | 7,877.50 | 9,789.58 | 2019年 | | 杭州·香格里拉 | 14,704.54 | 26,661.37 | 2022年 | | 衢州·新湖景城一期兰馨苑 | - | 11.60 | 已竣工 | | 衢州·新湖景城二期玫瑰园 | 1,267.88 | 107.00 | 已竣工 | | 衢州·新湖景城三期郁金香郡 | 15,375.86 | 110,095.89 | 已竣工 | | 衢州·新湖景城四期牡丹园 | 216,537.04 | 103,932.67 | 2019年 | |
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| 4）应交税费最近三年及一期末，公司应交税费分别为130,656.34万元、173,006.30万元、189,294.22万元及176,486.10万元，占总负债的比重分别为1.60%、1.89%、1.79%及1.61%。公司应交税费主要为应交企业所得税，还包括应交土地增值税、应交增值税等项目。5）其他应付款其他应付款报表科目包括应付利息、应付股利和其他应付款。 | |
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| 截至2018年12月31日，公司其他应付款前五名明细情况如下：单位：万元 | |
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| 编号 | 单位名称 | 金额 | 占其他应付款期末余额比重（%） | 款项性质及内容 | | 1 | 杭州滨江房产集团股份有限公司 | 63,343.56 | 33.67 | 联营股东借款 | | 2 | 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 27,000.00 | 14.35 | 预收股权转让款 | | 3 | 深圳市天翼投资发展有限公司 | 17,382.43 | 9.24 | 联营股东借款 | | 4 | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 9,253.91 | 4.92 | 联营企业借款 | | 5 | 浙江中房置业股份有限公司 | 7,408.41 | 3.94 | 联营股东借款 | | 小计 | 124,388.31 | 66.12 | - | |
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| 7）其他流动负债最近三年及一期末，公司其他流动负债分别为687,432.96万元、136,909.54 | |
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| 其他流动负债中的借款，系公司将所持子公司的股权收益权或债权转让给信托公司或资产管理公司，该项权益将由公司收回，故收到的股权收益权或债权转让款项作为负债处理，在其他流动负债及其他非流动负债科目核算。截至2018年12月31日，公司其他流动负债-短期应付债券系18浙新湖中宝ZR001公司债60,000万元。（2）非流动负债分析最近三年及一期末，公司非流动负债分别为4,759,307.10万元、5,434,524.05万元、6,111,323.25万元及5,840,542.20万元，占总负债比重分别为58.27%、59.28%、57.94%及53.42%。公司非流动负债中，长期借款、应付债券和其他非流动负债占比较大。1）长期借款最近三年及一期末，公司长期借款分别为2,904,533.46万元、3,046,666.03万元、4,044,881.09万元及4,056,108.35万元，占总负债的比重分别为35.56%、33.24%、38.35%及37.10%。2014年年末上海中瀚取得了国家开发银行股份 | |
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| 2）应付债券截至2018年12月31日，公司应付债券明细情况如下：单位：万元 | |
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| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | | 15新湖债 | 215,151.78 | 348,853.63 | |
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| 报告期内，为降低公司的流动性风险，优化债务结构，公司注重债券融资。公司于2016年5月完成了公开发行5年期的公司债券，债券简称为“16新湖01”，发行规模为35亿元，票面利率为5.20%。2017年3月1日，公司全资子公司香港新湖投资有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的新湖（BVI）控股有限公司在境外公开发行7亿美元债券，公司为其提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为6%，发行价格为债券票面值的99.595%，实际利率为6.15%，期限为3年。2017年3月2日，债券在香港联交所上市，债券简称为XINHUBVIN2003，债券代码为5382。2017年11月7日，公司发行3年期10亿元中期票据，债券简称“17新湖中宝MTN001”，按面值平价发行，票面利率6.80%。2017年11月，公司通过平安证券发起设立的“平安-新湖中宝购房尾款资产支持专项计划”获得认购并正式成立，发行规模15亿，期限2+1年，起息日为2017年11月29日。其中：优先A级资产支持证券9.75亿元，预期收益率为6.1%；优先B级资产支持证券4.5亿元，预期收益率为6.6%；次级资产支持证券0.75亿元。公司于2018年3月23日非公开发行4年期5亿元公司债券，债券简称“18中宝01”，按面值平价发行，票面利率7.50%。 | |
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| 公司于2018年3月27日公开发行3年期中期票据10亿元中期票据，债券简称“18新湖中宝MTN001”，按面值平价发行，票面利率6.80%。公司于2018年9月10日非公开发行4年期18亿元公司债券，债券简称“18中宝02”，按面值平价发行，票面利率7.80%。2018年12月20日，公司全资子公司新湖（BVI）2018控股有限公司完成在境外发行总额2.4亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为11%，发行价格为债券票面值的100%，期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。本次债券发行依据美国证券法S规则向境外机构投资者发售，并在香港联合交易所有限公司上市，上市日期为2018年12月21日，债券简称为XINHUBVIN2112，债券代码为5497。2019年3月14日，新湖（BVI）2018控股有限公司完成在境外发行总额2.75亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为11%，发行价格为债券票面值的100%，期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。本次债券发行依据美国证券法S规则向境外机构投资者发售，并在香港联合交易所有限公司上市，上市日期为2019年3月15日，债券简称为XINHUBVIN2203，债券代码为5889。2019年6月12日，新湖（BVI）2018控股有限公司完成在境外发行总额1.1亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为11%，发行价格为债券票面值的100%，期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。本次债券发行依据美国证券法S规则向境外机构投资者发售，并在香港联合交易所有限公司上市，上市日期为2019年6月13日，债券简称为XINHUBVIN2206，债券代码为4569。3）其他非流动负债最近三年及一期末，公司其他非流动负债分别为335,000.00万元、253,062.09万元、253,942.04万元及268,866.39万元，占总负债的比重分别为4.10%、2.76%、2.41%及2.46%。截至2018年12月31日，公司其他非流动负债的借款系期末应付长城资产管理股份有限公司债权转让款48,000万元、应付东方资产管理股份有限公司债权转让款96,000万元、应付杭州工商信托股份有限公司债权转让款37,910万 | |
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| （4）现有债务偿债安排公司现有债务主要为银行借款、信托贷款、公司债券等，上述债务主要用于补充流动资金、日常经营周转和项目开发与建设。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：1）随着宏观经济和地产行业政策的变化，公司的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和 | |
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| 最近三年及一期末，公司的流动比率分别为2.30、2.20、2.09及1.88，速动比率分别为0.78、0.61、0.51及0.44，公司合并资产负债率分别为73.20%、73.59%、75.42%及75.67%。最近三年及一期，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务。2016年末公司合并资产负债率上升是因为公司回购部分股份，权益减少。公司属于房地产开发企业，预收款项占负债的比重较高，但公司预收款项一般来说无偿还义务，剔除预收款项后公司资产负债率将降到63%左右，财务结构较为合理。公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。4、盈利能力分析报告期内，公司主营业务包括房地产开发和销售、海涂开发、商业贸易。其 | |
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| 最近三年，公司主营业务收入的构成情况如下：单位：万元 | |
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | | 房地产开发 | 1,326,833.76 | 77.32 | 1,275,525.77 | 73.07 | 1,007,454.80 | 74.10 | | 商业贸易 | 290,929.54 | 16.95 | 445,945.53 | 25.55 | 320,063.13 | 23.54 | |
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| 公司房地产开发业务根植于浙江省，充分利用“新湖地产”品牌的影响力，不断优化土地资源分布，通过长三角地区向外辐射。发行人的土地储备与项目开发集中在上海、浙江、江苏、江西、山东、辽宁、天津等省份，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，在充分利用规模优势的同时，逐步降低区域性市场风险，有利于发行人业绩的稳定增长。最近三年，公司前五名客户的营业收入情况如下：单位：万元 | |
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| 年度 | 客户 | 销售收入 | 占营业收入比例（%） | |
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| 报告期内各期，公司的前五名客户基本为贸易客户及海涂开发业务客户，房地产开发业务的客户多为个人客户，交易对象较为分散，单个客户交易金额较小。（2）主营业务毛利及毛利率最近三年及一期，公司主营业务毛利的构成情况如下：单位：万元 | |
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | | 营业毛利 | 毛利率（%） | 营业毛利 | 毛利率（%） | 营业毛利 | 毛利率（%） | | 房地产开发 | 431,747.70 | 32.54 | 476,348.78 | 37.35 | 251,779.33 | 24.99 | | 商业贸易 | 1,067.59 | 0.37 | 346.50 | 0.08 | 2,064.93 | 0.65 | | 海涂开发 | 55,028.93 | 60.88 | 1,312.35 | 18.95 | 7,975.46 | 50.65 | |
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| 公司销售费用、管理费用随着经营规模的扩大而增长。公司不断开拓融资渠道，通过新增银行借款、发行公司债券、信托融资等融资方式筹措资金用于项目开发，因此财务费用有所增长。公司销售费用主要包括营销广告费用和销售人员工资、奖金及福利等。随着公司影响力的不断增强，品牌效应逐步显现，物业产品深受购房者的认可，销售费用占营业收入的比例维持在较低水平。公司管理费用主要包括职工薪酬、税金、折旧费、业务招待费等费用，报告期内，公司管理费用的发生额与经营规模基本匹配。公司财务费用主要为利息支出及支付给银行、信托等金融机构的财务顾问费用，公司财务费用逐年上升，主要源于公司开拓债券融资渠道，发行公司债券导致各期利息支出的增加。（4）投资收益最近三年及一期，公司投资收益分别为35,346.36万元、318,223.67万元、 | |
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| 注：系公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资所致。2016年公司投资收益主要来自：合营及联营公司盛京银行、温州银行、中信银行等当期实现盈利，形成公司当期的投资收益62,202.45万元；处置江苏新湖宝华置业有限公司股权形成投资收益76,352.42万元；公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资的转换投资收益-90,688.00万元。2017年，公司投资收益主要来自：合营及联营公司盛京银行、温州银行、中信银行等当期实现盈利，形成公司当期的投资收益260,894.24万元；处置新湖期货有限公司股权形成投资收益43,615.21万元。2018年，公司投资收益主要来自：合营及联营公司盛京银行、温州银行、新湖期货、中信银行、万得信息等当期实现盈利，形成公司当期的投资收益 | |
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| 注：公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入1,415,876.42元，营业外支出4,499,452.16元，调减资产处置收益3,083,575.74元。调减2015年度营业外收入732,877.83元，营业外支出38,060.96元，调减资产处置收益694,816.87元。最近三年及一期，公司营业外收入分别为576,622.77万元、39,085.24万元、372.23万元及42.63万元，2016年营业外收入较大，主要系公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资所致。2017年营业外收入主要系权益法核算新增投资成本小于可辨认净资产公允价值差额所致。5、现金流量分析最近三年及一期，公司现金流量表主要项目见下表： | |
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| （1）经营活动产生的现金流量分析报告期内为实现做强、做大房地产主业，公司在全国范围内同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，公司为保持可持续发展，择机进行土地储备，亦导致经营活动现金流出较大；从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波动。2016年经营活动产生的现金流量净额为462,810.18万元，主要因为当期房地产销售增加。2017年经营活动产生的现金流量净额为168,317.42万元，主要因为当期房地产销售回款增加所致；2018年经营活动产生的现金流量净额为-377,867.57万元，主要因为本期上海三个旧改项目拆迁支出增加。其中，2018年公司销售商品和提供劳务收到的现金比2017年减少27.3亿元，主要系：①2017年收到的现金中包含了新湖期货及其子公司销售商品和提供劳务收到的现金21.07亿元，2018年新湖期货不再纳入合并范围；②2017年公司海涂开发业务收到现金9.83亿元，2018年该项业务收到现金为0。2018年公司购买商品和接受劳务支付的现金增加主要系上海旧改项目拆迁工作进展顺利，当年支付拆迁款97.15亿元，比2017年增加32.80亿元。（2）投资活动产生的现金流量分析2016年投资活动产生的现金为负数主要是当期对阳光保险集团股份有限公 | |
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| 报告期内，母公司的总资产规模持续快速增长。最近三年及一期末，母公司总资产分别为4,734,181.89万元、4,830,843.79万元、5,282,758.50万元及 | |
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| 报告期内，母公司负债规模跟随业务规模及投资规模的扩大而持续扩大。最近三年及一期末，母公司负债总额分别为2,828,102.91万元、2,794,544.30万元、3,257,399.84万元及3,270,293.65万元。母公司负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他非流动负债构成，报告期内，母公司不断拓宽融资渠道以支撑母公司及子公司业务扩张，因此负债总额持续增长。3、偿债能力分析最近三年及一期末，母公司偿债能力主要指标如下：单位：万元 | |
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| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
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| 最近三年及一期，母公司营业收入分别为183,314.31万元、230,194.47万元、221,167.27万元及42,396.04万元，营业利润分别为111,832.34万元、160,156.94万元、82,395.85万元及37,343.24万元，净利润分别为123,118.58万元、148,870.93万元、81,758.72万元及37,343.24万元。2016-2017年母公司营业利润、利润总额和净利润均实现稳定增长，盈利能力提高，2018年母公司利润下降源于投资收益的大幅下降，主要由于处置长期股权投资产生的投资收益的下降。5、现金流量分析最近三年及一期内，母公司现金流量表主要项目见下表： | |
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| 最近三年及一期，母公司经营活动产生的产生的现金流量净额分别为30,148.38万元、-1,005.28万元、128,364.69万元及21,192.75万元，筹资活动产生的现金流量净额为306,715.34万元、242,514.88万元、-42,159.05万元及-79,029.29万元。2017年母公司经营活动现金流量净额为负主要是因为结算方式导致的差异。2018年投资活动现金流为负主要是因为新增股权投资。（三）未来业务发展目标历经多年经营，公司已成长为一家跨地区经营、具有较强规模和品牌优势、成长性良好的全国性房地产开发企业。公司将始终以房地产为核心并积极配置大量城镇化建设项目，适当辅之于金融、金融科技等高效投资的发展战略，针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位，挖掘改善型需求的产品，力争销售收入有较大幅度增长。公司将努力把握资本市场和行业发展带来的机遇，继续坚定不移地坚持做大做强地产业务，注重提升企业的专业能力，及时准确地分析政策，有效降低各种不利因素的影响，确保公司稳定健康发展。此外，公司充分关注外部政策经济形势变化带来的影响，抓住金融、大数据、互联网、高科技带来的机遇，积极谋求战略转型，融合具有较大发展潜力的金融、金融科技、高科技等业务板块，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。公司将积极把握行业爆发的有利时机，不断整合互联网金融资源，深化金融科技业务创新，利用大数据和云计算等金融科技进一步增强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能力，力求在金融及金融科技领域打造核心竞争力。 | |
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| （四）盈利能力的可持续性近年来，公司房地产开发业务受房地产调控及供需关系变化等因素的影响，毛利率有所下降，公司将从以下几方面保障并提升盈利能力：1、快速抓住市场机会，及时调整产品结构，实现预期收入。加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断优化产品结构，紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，保持较合理的开发节奏。针对大户型产品进行深度客户挖掘，开展个性化营销，以提高大户型产品的去化速度。2、进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度。加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。根据市场形势把握营销策略，通过细分客户类型，深入研究客户特点，创新营销渠道，启用代理销售、电商等新型合作渠道，探索通过自销与代理相结合的销售模式。3、加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。4、以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。5、积极整合金融、科技资源，平滑地产业绩波动公司将继续积极整合银行、券商等金融板块，通过网络、资源、业务、客户、产品在互联网金融平台上的共享，提升金融板块的整体收益，有效平滑地产板块的业绩波动，提高公司经营业绩的抗风险能力，稳定并提升公司的盈利能力。此外近年加大了对金融科技和其他高科技领域的布局，并且渐成规模和体系，为公司未来的发展打开广阔空间。七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 | |
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| 八、最近一年末对外担保情况（一）公司提供的对外担保1、公司及控股子公司为关联方提供的担保事项截至2018年12月31日，公司及控股子公司为关联方担保的情况如下：单位：万元 | |
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| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | | 新湖控股 | 19,200.00 | 2018-12-14 | 2019-12-07 | | 新湖集团 | 14,900.00 | 2018-03-09 | 2019-03-08 | | 新湖集团 | 5,100.00 | 2018-06-08 | 2019-06-07 | |
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| （二）公司为商品房承购人提供的阶段性连带担保公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提 | |
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| 注：期末使用受限制的货币资金为143,471.64万元，其中：银行存款中用于质押的定期存款5,053.50万元，其他45.06万元，其他货币资金中银行承兑汇票保证金5,000万元、银行贷款保证金100,852.28万元、按揭担保保证金11,134.04万元、开工保证金5,393.98万元、不能随时动用的结构性存款13,500.00万元、其他2,492.79万元。截至2018年12月31日，公司受限制资产主要为房地产开发业务的存货。公司受限存货主要系公司开发成本（含土地）、开发产品被抵押，主要用于本公司下属房地产公司地产项目开发需要向金融机构申请开发贷款。公司受限长期股权投资主要系公司持有的温州银行、中信银行和新湖控股的股权质押，用于公司及全资子公司自身向金融机构申请贷款融资；受限可供出售金融资产主要系公司 | |
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| 持有的阳光保险等公司股权质押，用于公司及全资子公司向金融机构申请贷款融资。 | |
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| 第七节募集资金运用一、本期债券募集资金规模根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第十届董事会第二次会议审议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会批准，公司拟向上海证券交易所申请公开发行不超过75亿元的公司债券。本期债券拟发行不超过20亿元（含20亿元）。二、本期债券募集资金运用计划经公司第十届董事会第二次会议审议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务（包含已发行存量债券）、补充流动资金、项目建设、未来可能的收购兼并项目及法律法规允许的其他方式等。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。公司承诺本期公司债券募集资金不会用于购置土地。截至2019年3月31日，公司流动负债占负债总额的46.58%，其中短期借款余额为31.53亿元，占负债总额的2.88%；一年内到期的非流动负债余额为221.54亿元，占负债总额的20.26%。公司2019年度到期有息债务规模为201.85亿元，2020年度到期的有息债务规模为191.58亿元。本期债券的募集资金拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务，能够有效解决现有债务到期偿付的资金压力，同时调整债务期限结构。本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将剩余资金全部用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务，具体情况如下：单位：万元 | | 债券简称 | 存续规模 | 年利率（%） | 债券期限 | 回售行权日 | 兑付日 | 回售/兑付规模 | | 15中宝债 | 500,000.00 | 7.3 | 4年（2+2） | 2017-9-14 | 2019-9-14 | 500,000.00 | | 合计 | 500,000.00 | - | - | - | - | 500,000.00 | |
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| 公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，灵活安排偿还公司债券等公司债务。若15中宝债到期时间早于本期债券发行时间，发行人将自筹资金偿还15中宝债本金50亿元，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换上述规模。在保证不影响募集资金使用计划正常进行、公司正常经营的情况下，且经公司董事会或者内设有权机构批准，公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。同时，如本期债券募集资金到账时间早于相关债券行权回售到期或付息时间，发行人可在不影响最终募集资金用途的前提下，根据公司财务管理制度，在债券回售或到期前将闲置的债券募集资金暂时用于补充流动资金，相关债券回售到期或付息时再用于本金偿付。发行人承诺本次发行公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，不用于购置土地。三、募集资金专项账户的管理安排（一）募集资金的存放为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将签订《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。（二）偿债资金的归集发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日通知债券的债权代理人。 | |
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| （三）资金账户资金的还本付息及提取除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行应在每次还本付息日前1个月内，对资金账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。在债券还本付息期间，经发行人书面申请，监管银行同意，该部分冻结资金划至债券托管机构用于还本付息。每次还本付息日前1个月内，对资金账户中超出当期还本付息金额部分资金，发行人书面申请经监管银行确认后提取。四、募集资金运用对公司财务状况的影响（一）对公司负债结构的影响本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率发行前后并无变动；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的53.42%增加至发行后的55.25%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。（二）对于公司短期偿债能力的影响本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.88和0.44分别增加至发行后的1.96和0.46，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。五、前次发行公司债券的募集资金使用情况（一）前次发行公司债券已完成资金募集1、15新湖债2015年1月21日，公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于<债券发行预案>的议案》。2015年2月9日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。经中国证监会“证监发行字[2015]1654号”文件核准，本公司于2015年7月24日在中国境内完成了实际发行规模为35亿元的公司债券。该期发行的债券名称为“新湖中宝股份有限公司2015年公司债券”（证券简称“15新湖债”，证券代码124406）， | |
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| 最终票面利率为5.50%，债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。2、15中宝债2015年7月27日，公司第八届董事会第六十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》和《关于非公开发行公司债券的议案》。2015年8月14日，本公司2015年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，拟非公开发行不超过50亿元（含50亿元）公司债券。本公司于2016年9月14日完成了实际发行50亿元的公司债券。该期发行的债券名称为“新湖中宝股份有限公司2015年非公开发行公司债券”（证券简称“15中宝债”，证券代码125828），最终票面利率为6.99%，债券期限为4年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。3、16新湖012015年7月27日，公司第八届董事会第六十五次会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2015年8月14日，本公司2015年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。经中国证监会“证监许可[2016]587号”文件核准，本公司于2016年5月20日在中国境内完成了实际发行35亿元的公司债券。该期发行的债券名称为“新湖中宝股份有限公司2016年公司债券（品种一）”（证券简称“16新湖01”，证券代码136380），最终票面利率为5.20%，债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。4、18中宝012016年9月6日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》和《关于非公开发行公司债券的议案》。2016年9月22日，本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，拟非公开发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。本公司于2018年3月23日在中国境内完成了实际发行5亿元的公司债券。该期发行的债券名称为“新湖中宝股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）”（证券简称“18中宝01”，证券代码150219），最终票面利率为7.50%，债券期限为4年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。5、18中宝02 | |
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| 2016年9月6日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》和《关于非公开发行公司债券的议案》。2016年9月22日，本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，拟非公开发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。本公司于2018年9月10日在中国境内完成了实际发行18亿元的公司债券。该期发行的债券名称为“新湖中宝股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）”（证券简称“18中宝02”，证券代码150685），最终票面利率为7.80%，债券期限为4年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。（二）前次发行公司债券的募集资金使用情况1、15新湖债根据募集说明书的相关内容，15新湖债的募集资金使用计划为偿还金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金。公司已为15新湖债设立了募集资金专项账户，并聘请监管银行负责对募集资金的使用进行监督，确保募集资金专款专用。截至本募集说明书签署日，本期公司债券募集资金均正常使用，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。2、15中宝债根据募集说明书中约定的用途，15中宝债的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金。公司已为15中宝债设立了募集资金专项账户，并聘请监管银行负责对募集资金的使用进行监督，确保募集资金专款专用。截至本募集说明书签署日，非公开发行的公司债券的募集资金均正常使用，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。3、16新湖01根据募集说明书的相关内容，16新湖01的募集资金使用计划为偿还金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金。公司已为16新湖01设立了募集资金专项账户，并聘请监管银行负责对募集资金的使用进行监督，确保募集资金专款专用。截至本募集说明书签署日，本期公司债券募集资金均正常使用，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。 | |
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| 4、18中宝01根据募集说明书的相关内容，18中宝01的募集资金使用计划为扣除发行费用后全部用于偿还银行等金融机构借款，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。公司已为18中宝01设立了募集资金专项账户，并聘请监管银行负责对募集资金的使用进行监督，确保募集资金专款专用。截至本募集说明书签署日，本期公司债券募集资金均正常使用，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。5、18中宝02根据募集说明书的相关内容，18中宝02的募集资金使用计划为扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款、调整债务结构。公司已为18中宝02设立了募集资金专项账户，并聘请监管银行负责对募集资金的使用进行监督，确保募集资金专款专用。截至本募集说明书签署日，本期公司债券募集资金均正常使用，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。六、本期债券存续期募集资金使用的信息披露安排公司将在每一个会计年度结束之日起4个月内和每一个会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。公司将在债券存续期内的定期报告中对本期债券募集资金的使用情况进行具体披露；在债券存续期内，如涉及与募集资金有关的需要披露的事项，或者因发生或可能发生违背本募集说明书约定的募集资金使用用途的情况，公司将及时通知债券受托管理人，并通过临时报告及时披露相关情况。 | |
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| 第八节债券持有人会议为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。一、债券持有人会议的总则1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。2、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。4、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本次债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）已兑付本息的本次债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人按登记机构的要求支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的本次债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的本次债券。二、债券持有人行使权利的形式《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。 | |
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| 三、《债券持有人会议规则》的主要内容（一）债券持有人会议的权限范围如下1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；4、对变更债券受托管理人作出决议；5、当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；6、法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。（二）债券持有人会议的召集1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前5个交易日。（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化 | |
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| 的事项，需要决定或授权采取相应措施；（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。3、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议 | |
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| 案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。4、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。公告内容包括但不限于下列事项：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案；（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和 | |
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| 身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。5、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、有效表决权和决议是否合法有效；（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。（三）议案、委托及授权事项1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。2、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少5个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。 | |
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| 3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（4）授权委托书签发日期和有效期限；（5）委托人签字或盖章。6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。 | |
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| （四）债券持有人会议的召开1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本次债券张数的二分之一以上，会议召集人应在15个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。（五）表决、决议及会议记录1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 | |
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| 人或其正式任命的代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。5、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。9、债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： | |
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| （一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；（二）会议有效性；（三）各项议案的议题和表决结果。10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：（1）召开会议的日期、具体时间、地点；（2）会议主持人姓名、会议议程；（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。11、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。12、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。13、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。14、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。15、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。16、本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。17、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。 | |
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| 18、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。四、债券持有人会议决议的适用性债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人均有同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。如本次债券拟分期发行，则本规则亦适用于各期债券的债券持有人。《债券持有人会议规则》于本次债券发行时生效。 | |
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| 第九节债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。一、债券受托管理人（一）受托管理人的基本情况根据发行人与国泰君安签署的《新湖中宝股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》（以下简称《债券受托管理协议》），国泰君安受聘担任本次债券的受托管理人。国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本次债券发行的主承销商和债券受托管理人，国泰君安与新湖中宝不存在其他利害关系。本次债券受托管理人的联系方式如下：名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：杨德红住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层联系电话：010-59312983传真：010-59312700 | |
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| 联系人：魏瑨（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律法规的规定行使权利和履行义务。在本次债券存续期间，受托管理人作为全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：（1）自营买卖发行人发行的证券；（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；（3）为发行人提供保荐、承销服务；（4）为发行人提供收购兼并服务；（5）发行人已发行证券的代理买卖；（6）开展与发行人相关的股权投资；（7）为发行人提供资产管理服务；（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。二、《债券受托管理协议》主要内容（一）受托管理事项1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。3、在本次债券存续期内,受托管理人应依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人 | |
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| 在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。（二）发行人的权利和义务1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；（2）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；（3）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；（4）甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（6）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；（7）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；（8）甲方减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；（9）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；（10）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更； | |
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| （11）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；（12）甲方主体或债券信用评级发生变化；（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：（1）不向股东分配利润（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； | |
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| （4）主要责任人不得调离。9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。12、发行人应当根据本协议（三）的第17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。（三）债券受托管理人的权利和义务1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就本协议（二）第4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人、保证人银行征信记录；（4）对发行人和保证人进行现场检查；（5）约见发行人或者保证人进行谈话。3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息 | |
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| 偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。6、出现本协议（二）第4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议（二）第7条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或 | |
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| （2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。 | |
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| 18、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。19、公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人有权通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要求甲方追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。20、本次债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用），受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向受托管理人支付。21、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券 | |
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| 持有人汇入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。（四）受托管理事务报告1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）受托管理人履行职责情况；（2）发行人的经营与财务状况；（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（4）发行人偿债意愿和能力分析；（5）发行人增信措施的有效性分析；（6）债券持有人会议召开的情况；（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本协议（二）第4条第（1）项至第（15）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或 | |
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| 应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。（五）利益冲突的风险防范机制1、下列事项构成本协议所述之利益冲突：（1）发行人和受托管理人双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；（2）在发行人发生本协议（十）第2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；（3）在发行人发生本协议（十）第2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人系该期债券的持有人；（4）在发行人发生本协议（十）第2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括（五）第1条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。2、针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与本协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。4、发行人和受托管理人违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下： | |
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| （1）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。（六）受托管理人变更1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；（三）受托管理人提出书面辞职；（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 | |
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| （七）陈述与保证1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（八）不可抗力1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。（九）违约责任1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。2、以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件： | |
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| （1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。3、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：（1）要求发行人追加担保；（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；（3）及时报告全体债券持有人；（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。4、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 | |
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| 依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。5、加速清偿及措施。5.1如果本协议项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。5.2在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；（3）债券持有人会议同意的其他措施。5.3如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。6、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人 | |
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| 应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。（十）法律适用与争议解决1、本协议适用于中国法律并依其解释。2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。（十一）协议的生效、变更及终止1、本协议于发行人和受托管理人的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。3、如出现发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、变更受托管理人或本次债券发行未能完成等情形的，本协议终止。4、如本次债券分期发行，则各期债券受托管理事项约定以本协议约定为准。 | |
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| 三、受托管理报告的披露安排国泰君安作为本次债券的受托管理人，根据《债券受托管理协议》约定，受托管理人应在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告，并在受托管理事务报告年度报告中对发行人的募集资金使用情况及专项账户运作情况进行详细披露。若发生募集资金的实际使用与募集说明书中约定的使用用途相违背的事项，受托管理人将在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》，并说明该募集资金的具体使用情况，并积极督促发行人进行整改。 | |
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| 第十节发行人、中介机构及相关人员声明一、发行人及发行人相关人员声明（一）发行人声明根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。 | |
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| （二）发行人董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 | |
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| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 251 | |
| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 252 | |
| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 253 | |
| 新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 | | 254 | |
| 第十一节备查文件本募集说明书的备查文件如下：一、发行人2016年审计报告、发行人2017年审计报告和发行人2018年审计报告和发行人2019年1-3月财务报表；二、主承销商核查意见；三、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；四、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；五、《债券受托管理协议》；六、《债券持有人会议规则》；七、中国证监会核准本次发行的文件。在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。 | |
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