证券代码：600208证券简称：衢州发展公告编号：2025-044

衢州信安发展股份有限公司第十二届董事会第十五次会议决议公告

衢州信安发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十五次会议于2025年8月8日以邮件、短信等方式发出通知，于2025年8月12日在杭州会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名，会议由董事长付亚民主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

公司拟通过发行股份方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”或“标的公司”）48名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的先导电科95.4559%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注

册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行充分认真论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5%。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）相关规定，本次交易预计构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

（一）本次交易方案概要本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

3.1发行股份购买资产本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材等48名先导电科股东购买其合计持有的先导电科95.4559%股份，并募集配套资金拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

3.2募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

3.3本次交易作价情况标的公司100%股权预估值不超过120.00亿元。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告

后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份购买资产基本情况

3.4发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

3.5发行对象和认购方式本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材等48名先导电科股东。发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。

3.6定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十二届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为3.46元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。

3.7发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

3.8锁定期安排

如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满12个月，则于本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次交易的先导电科股权的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

3.9滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

3.10发行价格调整机制

根据相关法律法规规定，将在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。

（三）募集配套资金基本情况

3.11发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3.12定价基准日、定价依据及发行价格

根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

3.13发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本

的30%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

3.14募集配套资金的用途

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

3.15锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将

根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产之框架协议>的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

鉴于公司拟通过发行股份购买交易对方持有的先导电科95.4559%的股份，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的

交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之框架协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司购买的资产不涉及实际控制人衢州工业控股集团有限公司及其关联方的资产，因此，本次交易不构成重组上市。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；

董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

经审议，公司董事会认为公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，授权董事会根据新规定、要求和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

3、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

4、决定并聘请参与本次交易的中介机构；

5、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关

监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

6、办理本次交易的申报事项；

7、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整；

8、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

9、办理本次交易涉及的公司股票的发行、登记、锁定以及锁定期满后上市等事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关

事项的公告》（公司公告2025-047）。特此公告。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年8月13日