股票代码：600208股票简称：衢州发展上市地点：上海证券交易所

衢州信安发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二五年八月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预

案内容及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺：

“本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目录

重大事项提示

...... 1

一、本次交易方案概述 ...... 1

二、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 7

三、本次交易构成关联交易 ...... 7

四、本次交易不构成重组上市 ...... 7

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 8

六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 9

七、相关方的重要承诺 ...... 10

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 34

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 34

十、本次交易保护投资者合法权益的相关安排 ...... 34

十一、上市公司股票停复牌安排 ...... 36

十二、待补充披露的信息提示 ...... 36重大风险提示 ...... 37

一、与本次交易相关的风险 ...... 37

二、与标的资产相关的风险 ...... 39

三、其他风险 ...... 41

第一节本次交易概述 ...... 42

一、本次交易的背景及目的 ...... 42

二、本次交易方案概况 ...... 44

三、本次交易作价情况 ...... 45

四、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 45

五、本次交易构成关联交易 ...... 46

六、本次交易不构成重组上市 ...... 46

七、业绩承诺及补偿 ...... 46

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 46

第二节上市公司基本情况 ...... 48

一、公司基本信息 ...... 48

二、前十大股东情况 ...... 48

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 49

四、最近

个月控制权变动情况 ...... 50

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 51

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 52

七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 53

八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 ...... 53第三节交易对方情况 ...... 54

一、交易对方基本情况 ...... 54

二、募集配套资金的交易对方 ...... 116

三、其他事项说明 ...... 117第四节标的资产基本情况 ...... 118

一、基本情况 ...... 118

二、产权控制关系 ...... 118

三、下属公司情况 ...... 119

四、主营业务情况 ...... 119

五、主要财务数据 ...... 123第五节标的资产预估作价情况 ...... 125

第六节发行股份情况 ...... 126

一、发行股份购买资产基本情况 ...... 126

二、募集配套资金基本情况 ...... 129

第七节本次交易对上市公司的影响 ...... 131

一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 131

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 131

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 132第八节风险因素 ...... 133

一、与本次交易相关的风险 ...... 133

二、与标的资产相关的风险 ...... 135

三、其他风险 ...... 137

第九节其他重要事项 ...... 138

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 138

二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明138

三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 138

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 140

五、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 140第十节独立董事专门会议审核意见 ...... 141

第十一节声明及承诺 ...... 143

释义在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

重大事项提示本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易方案概览

、发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联购买其合计持有的先导电科

95.4559%股份，并募集配套资金。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过

名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金

总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

（二）本次交易的评估及作价情况标的公司100%股权预估值不超过

120.00亿元。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产基本情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地为上交所。

2、发行对象和认购方式本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中

金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联，发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。

、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十二届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、

个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前

个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

3.46元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。

4、发行股份数量鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

5、锁定期安排

如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满

个月，则于本次交易新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次交易的先导电科股权的时间不足

个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。

本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

、发行价格调整机制

各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。

（五）募集配套资金基本情况

、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

、定价基准日、定价依据及发行价格

根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

募集配套资金发行价格不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

3、发行对象和发行数量上市公司拟向不超过

名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

4、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等

原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺及补偿鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能会超过5%。

根据《公司法》《上市规则》相关规定，重组后交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制

权变更。最近36个月，公司的实际控制人由黄伟变更为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不涉及向衢州工业控股集团有限公司或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为“地产+高科技投资”双主业模式，公司以房地产开发提供稳定现金流，支撑高科技产业的长周期培育；同时通过科技投资孵化创新动能，探索落地未来中长期发展转型路径。

本次交易标的公司主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。

从标的公司主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔，符合上市公司在科技创新领域投资及转型的发展方向。从发展转型储备角度看，标的公司是国内高端溅射靶材及蒸镀材料的领先企业，核心产品全面覆盖新型显示、光伏及半导体等前沿新兴战略产业。

通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围，直接提供上市公司在先进新材料领域的实体制造业务发展平台，进一步推动上市公司业务结构向硬科技实体制造转型。本次重组完成后，上市公司将进一步形成“高科技投资赋能+地产资产管理”驱动格局，增强可持续发展韧性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份

的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会第五次审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准（如需）；

3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

5、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

6、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、相关方的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员

承诺主体

承诺主体

承诺主体

承诺主体

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人

承诺主体

承诺主体

1、本企业及其控制的其他企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

承诺主体

（三）交易对方

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

承诺主体

承诺主体

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东衢州智宝已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。”

十、本次交易保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的

以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

（五）其他保护投资者权益的措施根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年7月30日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配

套资金总额不超过30亿元。该募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游新兴领域发展不及预期的风险

报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。

未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较

慢，或标的公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对标的公司未来的持续快速发展将造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的公司的核心竞争力造成不利影响。

（三）核心技术人才流失风险

溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。

（四）存货跌价风险

根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌价风险。

（五）国际贸易政策变动风险

报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇和进出口政策变化往往难以预测，如果国际贸易环境或政策发生不利变化或调整，将可能对标的公司的海外业务和经营业绩造成一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意相关风险

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司业内领先，产品应用领域不断拓展，业务发展前景广阔标的公司致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司主营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三类。

标的公司主要产品溅射靶材未来市场空间广阔，随着物联网、大数据、新型显示、太阳能电池、节能玻璃等新型基础设施和新型应用领域的发展，溅射靶材的终端应用领域将进一步扩大，全球溅射靶材市场规模仍将持续稳定增长。

2、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

近年来，国家持续出台政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、提升质量、做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司运用并购重组提升投资价值，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等工具活跃市场。同年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出，鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组等方式提高质量，加大改革力度活跃市场。同年

月，中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，包括跨行业转型并购、补链强链的未盈利资产收购，以及“两创”板块公司产业链并购，引导资源向新质生产力聚集。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核、创新工具、提升监管包容性等方面进行优化。上述政策旨在激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

本次交易系上市公司响应国家政策，吸收整合科技创新领域优质资产，向前沿制造领域发展的重要举措，有助于优化业务格局。同时，该优质资产注入为上市公司带来新的增长点，同时借助上市平台可进一步提升标的公司市场化、

规范化运营水平，助力公司转型升级。

、上市公司落实业务双轮驱动战略，践行向科技制造领域转型的核心举措上市公司提出“高科技投资赋能+地产资产管理”的双轮驱动战略，明确了向科技产业深度拓展的方向。本次交易是公司进入高端先进材料制造领域的关键步骤，标的公司在高端溅射靶材领域拥有完整的“原料提纯-粉体合成-靶材制备”核心技术链条，其核心产品广泛应用于半导体、显示面板及光伏等战略新兴行业，高度契合上市公司着力布局的硬科技赛道，显著补充和强化了公司在该领域的产业布局能力。

上市公司可以通过整合标的公司先进制造能力，快速建立起具有竞争力的高端材料业务板块。本次交易的成功实施，不仅能够直接为公司创造了实体的科技制造收入来源，更能与公司现有资源形成深度协同，有效驱动上市公司加速向高科技产业集团转型，是公司实践“科技投资赋能”战略、构建长期可持续科技制造能力的重要里程碑。

（二）本次交易的目的

、加速产业能级跃升，推动上市公司战略转型

上市公司正处于“高科技投资赋能+地产资产管理”双轮驱动转型的关键阶段，2024年，公司明确“突破原有边界，支撑长期高质量发展”的战略目标，重点布局人工智能、区块链、高端制造等国产自主可控领域。尽管公司已进行多项科技创新领域投资且部分实现退出，但在房地产行业深度调整背景下，转型亟需突破性进展。

本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司核心技术与生产能力，较好地完善了公司在前沿新材料制造领域的战略布局。标的公司作为先进溅射靶材领域国家级专精特新“小巨人”，技术水平与业务发展处于行业领先水平，下游市场空间广阔。本次交易将推动上市公司快速切入半导体、新型显示等前沿战略新兴产业赛道，显著降低对传统地产业务的依赖，实现可持续发展。

2、优化资本效能，进一步提升持续经营能力

通过本次并购重组，标的公司作为运营与盈利良好、未来发展前景广阔的

新兴领域企业，可进一步提升上市公司整体盈利能力，优化公司整体经营结构与韧性；上市公司可依托自身规模与多元融资能力进一步支持标的公司巩固技术和产品优势，同时拓展其他新兴领域，共同构建“技术研发-产业转化-市场应用”的闭环生态，实现双向赋能下的可持续发展。

3、构建产业生态共同体，进一步培育新质生产力通过本次交易整合先导电科，公司将进一步完善新质生产力领域的投资布局。上市公司已在人工智能、区块链、高端制造等前沿领域投资培育多家企业，整合标的公司在新型显示、先进光伏与半导体等相关核心材料领域的业务资源与技术积累后，将形成覆盖基础软件、硬件材料与行业应用的科技投资生态闭环。先导电科在显示面板及光伏市场的产业化能力，与现有被投企业的技术方向形成战略互补，共同构建多元协同的创新矩阵。

标的公司的加入将显著增强公司科技资产组合的整体价值与韧性。一方面，标的公司头部客户资源可为其他被投企业提供产业链验证与市场拓展通道；另一方面，标的公司进行的研发活动与现有科技企业的创新任务可形成战略协同。跨领域的技术互联互通有机会强化通过研发资源共享和风险分散机制，提升科技资产组合的抗波动能力与可持续成长潜力。

二、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经

禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联购买其合计持有的先导电科

95.4559%股份，并募集配套资金。本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过

亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

三、本次交易作价情况

标的公司100%股权预估值不超过

120.00亿元。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重

组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能会超过5%。根据《公司法》《上市规则》等相关规定，重组后交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。最近

个月，公司的实际控制人由黄伟变更为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不涉及向衢州工业控股集团有限公司或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、业绩承诺及补偿鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

、本次交易已经上市公司第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会第五次审议通过；

、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准（如需）；

、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

5、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称

二、前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至2025年

月

日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况上市公司控股股东为衢州智宝，截至2025年3月31日，衢州智宝持有公司

18.95%的股份。其基本情况如下：

成立日期

（三）实际控制人基本情况

截至2025年3月31日，衢州智宝及其关联方新安广进合计持有上市公司股份2,472,737,900股，占公司总股本比例为29.06%。衢州智宝的执行事务合伙人的穿透股东衢州工业控股集团有限公司(以下简称“工业集团”)为本公司实际控制人。其中，衢州智宝直接持有本公司股份1,612,803,600股，占公司总股本的比例为

18.95%，新安广进直接持有本公司股份859,934,300股，占公司总股本的比例为

10.11%，合计表决权比例为

29.06%。

衢州工业控股集团有限公司的基本情况如下：

四、最近36个月控制权变动情况

2024年1月8日，浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）、浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称恒兴力）与衢州智宝签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，新湖集团、恒兴力拟以协议转让方式向衢州

智宝分别转让其所持有的本公司1,358,206,250股和209,991,540股的无限售条件A股流通股股份，合计转让股份数为1,568,197,790股，转让价格为

1.9170元/股，转让价款合计现金人民币3,006,235,163.43元。2024年

月

日，新湖集团、恒兴力与衢州智宝签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议的补充协议》，就原协议项下标的股份分批过户、股份转让价款的支付节奏等事项进行补充约定，约定受让方分三期支付本次股份转让价款。

新湖集团、恒兴力与衢州智宝分别于2024年4月12日、2024年4月26日、2024年

月

日分三期完成全部股权过户。

2024年

月

日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了第十二届董事会董事成员名单，衢州智宝及其关联方已实际控制本公司董事会。衢州智宝成为本公司控股股东、衢州智宝的执行事务合伙人的穿透股东衢州工业控股集团有限公司成为本公司实际控制人。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

1、房地产业务

最近三年，公司持续推进地产业务战略转型，核心聚焦长三角高价值区域，通过轻资产运营模式优化资源配置。在开发策略上，强化合作开发机制，与第三方合资设立项目公司并主导操盘，降低资本投入压力。截至2024年末，轻资产管理面积突破百万平方米，品牌输出模式在瑞安、乐清等地成功复制。

重点项目取得显著进展：上海天潼里项目作为城市更新标杆，以定制化设计和高品质交付获得市场认可；上海亚龙项目精准定位高端改善需求，实现批次开盘即售罄。存量资产盘活成效显著，平阳、启东等海涂项目通过政企合作开发产业园区及养老社区，加速土地资源流转。产品力持续升级，公司研发的“健康住宅3.0”标准体系集成智能安防、空气净化等创新技术，杭州武林国际项目应用全钢结构装配工艺缩短工期30%，获国家级工程奖项。

最近三年，公司房地产业务践行轻资产运营模式，坚持以现金流为核心的

谨慎经营策略。2024年起，公司已无新增拿地。

、高新科技领域投资

经过公司逐步落实“高科技投资赋能+地产资产管理”双轮驱动战略，公司已重点布局半导体材料、区块链及人工智能领域，构建硬科技生态链。如在半导体领域被投企业实现氧化镓晶体生长技术突破，六英寸导电衬底量产并应用于国防军工；区块链技术方面被投企业构建自主可控底层平台，落地政务、金融等场景，并参与国际标准制定；人工智能方向被投企业形成数字人平台规模化应用，服务头部消费品牌等。

公司高新科技领域前瞻布局路径清晰，已有多家企业入选国家级专精特新“小巨人”等先进产业技术领先范围。最近三年中，公司部分高科技投资项目进入收获期，通过择机退出部分被投资企业，适时实现投资变现。同时，公司致力于进一步扶持和培育被投资企业发展，在深化合作中衍生出新业态、新模式，进一步助力公司转型升级。

（二）最近三年及一期主要财务数据

上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。

八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况

截至本预案签署日，公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）先导稀材

1、基本信息

企业名称

、出资结构截至本预案签署日，先导稀材的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，先导稀材的控股股东为先导科技集团有限公司，实际控制人为朱世会，先导稀材的产权控制关系结构图如下：

先导科技集团

有限公司

朱世会

清远正清投资有限公司

广发乾和投资有限公司

广州诚信创业投资有限公司

中山中科南头创业投资有限公司

广东先导稀材股份有限公司

68.05%

23.24%

4.60%

2.32%

1.39%

0.40%

100.00%43.79%

（二）中金先导

1、基本信息

先导科技集团

有限公司

朱世会

清远正清投资有限公司

广发乾和投资有限公司

广州诚信创业投资有限公司

中山中科南头创业投资有限公司

广东先导稀材股份有限公司

68.05%

23.24%

4.60%

2.32%

1.39%

0.40%

100.00%43.79%

企业名称

、出资结构截至本预案签署日，中金先导的出资结构如下：

序号

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中金先导的执行事务合伙人为中金私募股权投资管理有限公司，中金先导的产权控制关系结构图如下：

（三）上海半导体

、基本信息

大家人寿保险股份有限公司

安徽省铁路发展基金股份有

限公司

徐州高新技术产业开发区产业基

金有限公司

广州南樵山投资

发展有限公司

安徽省中小企业发展基金有

限公司

中金私募股权投资管理有限

公司徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）LP:35.6485%LP:29.4854%LP:24.9540%LP:5.3473%LP:3.5649%GP:1.0000%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100.00%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，上海半导体的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，上海半导体的执行事务合伙人为上海半导体装备材料产业投资管理有限公司，上海半导体的产权控制关系结构图如下：

上海万业企业股

份有限公司（600641.SH）

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

南京市紫金半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国盛（集团）有限公司

上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）

上海半导体装备材料产业投资管

理有限公司上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）LP:19.8020%LP:19.8020%LP:15.8416%LP:9.9010%LP:9.9010%GP:0.9900%

其他合伙人上海浦东科技投资有限公司上海申宏元企业管理有限公司

中青芯鑫（苏州工业园区）

资产管理有限责任公司持股：54.6667%（享有41%的表决权）持股25.3333%（享有19%的表决权）持股20%（享有40%的表决权）

LP:23.76%

朱旭东李勇军王晴华60%20%20%

上海宏天元管理咨询合伙企业

（有限合伙）

51.00%

广州先导猎宇科技技术有限公司

先导科技集团有限公司

朱世会

清远正清投资有限公司

GP:0.01%

100%广东先导稀材股份有限公司LP:99.99%

68.05%

23.24%

4.60%

100%43.79%

24.27%

委托41%表决权

（四）徐州高新

、基本信息

上海万业企业股

份有限公司（600641.SH）

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

南京市紫金半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国盛（集团）有限公司

上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）

上海半导体装备材料产业投资管

理有限公司上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）LP:19.8020%LP:19.8020%LP:15.8416%LP:9.9010%LP:9.9010%GP:0.9900%

其他合伙人上海浦东科技投资有限公司上海申宏元企业管理有限公司

中青芯鑫（苏州工业园区）

资产管理有限责任公司持股：54.6667%（享有41%的表决权）持股25.3333%（享有19%的表决权）持股20%（享有40%的表决权）

LP:23.76%

朱旭东李勇军王晴华60%20%20%

上海宏天元管理咨询合伙企业

（有限合伙）

51.00%

广州先导猎宇科技技术有限公司

先导科技集团有限公司

朱世会

清远正清投资有限公司

GP:0.01%

100%广东先导稀材股份有限公司LP:99.99%

68.05%

23.24%

4.60%

100%43.79%

24.27%

委托41%表决权

企业名称

、出资结构截至本预案签署日，徐州高新的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，徐州高新的控股股东为徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司，实际控制人为徐州市人民政府国有资产监督管理委员会，徐州高新的产权控制关系结构图如下：

徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司

徐州高新控股集团有限公司徐州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%100%

100%

（五）中金佳泰

、基本信息

徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司

徐州高新控股集团有限公司徐州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%100%

100%

企业名称

、出资结构截至本预案签署日，中金佳泰的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中金佳泰的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金佳泰的产权控制关系结构图如下：

全国社会保障

基金理事会

中金佳荟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中金佳泰叁期（天津）创业投资母基金合伙企业（有限合伙）

中金资本运营有限公司

英大泰和财产保险股份有限公司

其他合伙人

中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:24.0964%LP:18.2490%LP:9.9759%

GP:8.0161%

LP:7.2289%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

LP:32.43%GP:0.161%GP:0.0880%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

（六）中建材新材料基金

、基本信息

全国社会保障

基金理事会

中金佳荟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中金佳泰叁期（天津）创业投资母基金合伙企业（有限合伙）

中金资本运营有限公司

英大泰和财产保险股份有限公司

其他合伙人

中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:24.0964%LP:18.2490%LP:9.9759%

GP:8.0161%

LP:7.2289%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

LP:32.43%GP:0.161%GP:0.0880%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，中建材新材料基金的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中建材新材料基金的执行事务合伙人为中建材（安徽）新材料基金管理有限公司，中建材新材料基金的产权控制关系结构图如下：

（七）稀才家园

、基本信息

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

中建材私募基金管理（北京）有限公司

中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

中国国新控股有限责任公司

中国建材股份有限公司

安徽海螺水泥股份有限公司

中信证券投资有限公司

合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）LP:

19.67%

国家制造业转型升级基金股份有限公司

中建材联合投资有限公司

合肥市建设投资控股（集团）有限公司

安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司

芜湖产业投资基金有限公司

蚌埠市产业引导基金有限公司

浙江上峰建材有限公司

深圳市创新投资集团有限公司

中建材（安徽）新材料基金管理有限公司LP:

16.67%

LP:

10.67%

LP:

14.00%

LP:

10.00%

LP:

10.00%

LP:

6.67%

LP:

5.07%

LP:

2.67%

LP:

1.60%

LP:

1.33%

LP:

0.67%

LP:

0.67%

GP1:

0.10%

GP2:

0.13%

LP:

0.10%

企业名称

企业性质

2、出资结构截至本预案签署日，稀才家园的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，稀才家园的执行事务合伙人为深圳市远景创新企业管理有限公司，稀才家园的产权控制关系结构图如下：

国信资本有限责任公司

粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）

淄博盈科值得七号股权投资合伙企业

（有限合伙）

深圳市共同家园资本有

限公司

深圳市瑞盈成长投资有

限公司

盈科值得普云（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）LP:38.9158%LP:27.6567%LP:15.5663%LP:11.3347%LP:3.8916%LP:2.2571%

深圳市远景创新企业管理有限公司GP:0.3778%

共同家园（深圳）创新有限公司共同家园投资（深圳）有限公司

大湾区共同家园投资有限公司

（中国香港）

100.00%

100.00%

100.00%

（八）环恒投资

、基本信息

国信资本有限责任公司

粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）

淄博盈科值得七号股权投资合伙企业

（有限合伙）

深圳市共同家园资本有

限公司

深圳市瑞盈成长投资有

限公司

盈科值得普云（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）LP:38.9158%LP:27.6567%LP:15.5663%LP:11.3347%LP:3.8916%LP:2.2571%

深圳市远景创新企业管理有限公司GP:0.3778%

共同家园（深圳）创新有限公司共同家园投资（深圳）有限公司

大湾区共同家园投资有限公司

（中国香港）

100.00%

100.00%

100.00%

企业名称

、出资结构截至本预案签署日，环恒投资的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，环恒投资的执行事务合伙人为朱刘，环恒投资的产权控制关系结构图如下：

（九）青岛越驰

1、基本信息

朱世会朱刘刘留朱世明朱世彬其他合伙人

广州环恒投资合伙企业（有限合伙）LP:66.00%GP:7.68%LP:7.57%LP:7.57%LP:3.53%LP:7.65%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，青岛越驰的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，青岛越驰的执行事务合伙人为中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司，青岛越驰的产权控制关系结构图如下：

（十）赛米投资

1、基本信息

上海琢得宝贸

易合伙企业（有限合伙）

海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）

丽水融奇创业投资合伙企业（有限合伙）

王奕杨朱丽娜

中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）

LP:43.6574%LP:14.0830%LP:14.0830%LP:7.0415%LP:3.5208%GP:0.0105%

其他合伙人

刘锐杨晓飞朱鸣雁54%45%1%

LP:17.60%

企业名称

注册地址

、出资结构截至本预案签署日，赛米投资的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，海南赛米的执行事务合伙人为王虎，海南赛米的产权控制关系结构图如下：

（十一）淄博盈科

、基本信息

企业名称

2、出资结构

截至本预案签署日，淄博盈科的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，淄博盈科的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，淄博盈科的产权控制关系结构图如下：

淄博市财金控股集团有限公司

淄博齐信资产管理有限公司

长安财富资产管理

有限公司

淄博盈科核心价值六号创业投资合伙企业（有限合伙）

淄博齐鲁创业投资有限责任公司

盈科创新资产管理有限公司淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）LP:24.5000%LP:19.5000%LP:14.7832%LP:13.3500%LP:12.5000%GP:1.0000%

其他合伙人

钱明飞

陈春生

海南盈辰投资有限公司福州博盛创业投资合伙企业（有限合伙）

11.3403%

0.9996%41.7373%

5.6250%

98%

钱金平2%

7.9943%

LP:14.37%

（十二）格金二号

、基本信息

淄博市财金控股集团有限公司

淄博齐信资产管理有限公司

长安财富资产管理

有限公司

淄博盈科核心价值六号创业投资合伙企业（有限合伙）

淄博齐鲁创业投资有限责任公司

盈科创新资产管理有限公司淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）LP:24.5000%LP:19.5000%LP:14.7832%LP:13.3500%LP:12.5000%GP:1.0000%

其他合伙人

钱明飞

陈春生

海南盈辰投资有限公司福州博盛创业投资合伙企业（有限合伙）

11.3403%

0.9996%41.7373%

5.6250%

98%

钱金平2%

7.9943%

LP:14.37%企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，格金二号的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，格金二号的执行事务合伙人为珠海格力股权投资基金管理有限公司，格金二号的产权控制关系结构图如下：

（十三）淄博六号

1、基本信息

珠海格力金融投资管理有限公司

赵尔东张振荣

珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）

郭芳余李佳骏珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:86.5672%LP:3.4826%LP:2.7861%LP:0.5970%LP:0.4975%LP:0.4975%珠海格力股权投资基金管理有限公司倪颖蔡守平LP:2.5871%LP:2.4876%GP:0.4975%

珠海格力金融投资管理有限公司珠海格力集团有限公司珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

广东省财政厅

100%100%90%10%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，淄博六号的出资结构如下：

合计

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，淄博六号的执行事务合伙人为上海盈科值得私募基金管理有限公司，淄博六号的产权控制关系结构图如下：

（十四）中电科

、基本信息

中国信达资产管理股份有限公司上海盈科值得私募基金管理有限公司

淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）LP:99.6205%GP:0.3795%

盈科创新资产管理有限公司上海钱昶投资管理有限公司上海知及企业管理有限公司

40%35%25%

廖剑锋廖彦苧郭秋霞黄忠烧阮受培50%49%1%1%99%

钱明飞

陈春生

海南盈辰投资有限公司

福州博盛创业投资合伙企业（有限合伙）

11.3403%

0.9996%41.7373%

5.6250%

98%

钱金平2%

7.9943%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，中电科的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中电科的执行事务合伙人为南京融和创业投资合伙企业（有限合伙），中电科的产权控制关系结构图如下：

（十五）共青天祥

、基本信息

中电科(南京)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

中电科(珠海)产业投资基金合

伙企业(有限合伙)南京融和创业投资合伙企业（有

限合伙）

中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）

LP:74.6269%LP:24.8756%GP:0.4975%

汪满祥熊程程高良才李新颖张锐刘英豪冉耕LP:20.00%LP:4.33%LP:3.33%LP:3.33%LP:3.33%LP:3.33%GP:62.33%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，共青天祥的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，共青天祥的执行事务合伙人为深圳天德私募股权基金管理有限公司，共青天祥的产权控制关系结构图如下：

（十六）华金尚盈

、基本信息

四川鼎祥股权投资基金有限公司

成都鼎泰凯企业管理合伙企业（有限合伙）

梅罡周平赵清深圳天德私募股权基金管理有限公司

共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）LP:84.3364%LP:10.6588%LP:1.6999%

王文LP:1.4999%

LP:0.8000%

宋玢阳

成都天祥创新企业管理合伙企业（有限合伙）

杨威宋佳骏朱维

51%3%46%

60%40%

GP:0.0050%LP:0.5000%LP:0.5000%企业名称

动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、出资结构截至本预案签署日，华金尚盈的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，华金尚盈的执行事务合伙人为珠海铧盈投资有限公司，华金尚盈的产权控制关系结构图如下：

华金大道投资有限公司

光大理财有限责任公司

珠海华金领翊新兴科技产业投资基金

（有限合伙）

惠州市创新投资有

限公司

万杰珠海铧盈投资有限公司

珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:24.5972%LP:22.8754%LP:17.4640%LP:4.9809%LP:4.9194%GP:0.0738%

其他合伙人珠海华金资本股份有限

公司珠海华发科技产业集团有限公司珠海华发集团有限公司珠海市人民政府国有资

产监督管理委员会

广东省财政厅

100%

28.45%

85.69%

6.4897%93.5103%

LP:25.09%

（十七）嘉兴康阳

、基本信息

华金大道投资有限公司

光大理财有限责任公司

珠海华金领翊新兴科技产业投资基金

（有限合伙）

惠州市创新投资有

限公司

万杰珠海铧盈投资有限公司

珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:24.5972%LP:22.8754%LP:17.4640%LP:4.9809%LP:4.9194%GP:0.0738%

其他合伙人珠海华金资本股份有限

公司珠海华发科技产业集团有限公司珠海华发集团有限公司珠海市人民政府国有资

产监督管理委员会

广东省财政厅

100%

28.45%

85.69%

6.4897%93.5103%

LP:25.09%企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，嘉兴康阳的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，嘉兴康阳的执行事务合伙人为中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司，嘉兴康阳的产权控制关系结构图如下：

（十八）交控中金

1、基本信息

初本（东营）产业投资有限公司

海南志合宝导投资合伙企业（有限合伙）

崔维刚徐克伟赵佳俏

中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）LP:25.7698%LP:21.1312%LP:15.4619%LP:10.3079%LP:9.5348%GP:0.0133%

其他合伙人刘锐杨晓飞朱鸣雁54%45%1%

LP:17.78%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，交控中金的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，交控中金的执行事务合伙人为中金私募股权投资管理有限公司，交控中金的产权控制关系结构图如下：

（十九）创胜投资

、基本信息

安徽交控资本投资管理有限公司

中金浦成投资

有限公司

安徽安联高速公路有限公司

中金私募股权投资

管理有限公司

安徽平章创业投资合伙企业（有

限合伙）安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）LP:69.70%LP:18.90%LP:10.00%GP:0.70%LP:0.40%

安徽交控资本基金管理有限公司LP:0.30%

中国国际金融股份有限公司（601995.SH）100%100%建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

企业名称

经营范围

2、出资结构截至本预案签署日，创胜投资的出资结构如下：

序号

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，创胜投资的执行事务合伙人为甘宇，创胜投资的产权控制关系结构图如下：

（二十）中化兴发

、基本信息

企业名称

、出资结构截至本预案签署日，中化兴发的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中化兴发的执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司，中化兴发的产权控制关系结构图如下：

湖北兴发化工集团股份有限公司（600141.SH）

中化资本创新投资有限公司

长江创业投资基金有限公司

湖北同富创业投资

管理有限公司

荆州产业基金管理有限公司

中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）LP:30.00%LP:20.00%LP:19.50%LP:19.50%LP:10.00%

中化高新投资管理（湖北）有限

公司GP:1.00%

中化资本创新投资有限公司

湖北国翼投资管

理有限公司

中化资本投资管理有限责任公

司中国中化股份有限公司中国中化集团有限公司中国中化控股有限责任公司

国务院

100%

92.7845%

98%100%100%

40%30%30%

（二十一）新疆特变

1、基本信息

湖北兴发化工集团股份有限公司（600141.SH）

中化资本创新投资有限公司

长江创业投资基金有限公司

湖北同富创业投资

管理有限公司

荆州产业基金管理有限公司

中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）LP:30.00%LP:20.00%LP:19.50%LP:19.50%LP:10.00%

中化高新投资管理（湖北）有限

公司GP:1.00%

中化资本创新投资有限公司

湖北国翼投资管

理有限公司

中化资本投资管理有限责任公

司中国中化股份有限公司中国中化集团有限公司中国中化控股有限责任公司

国务院

100%

92.7845%

98%100%100%

40%30%30%

企业名称

、出资结构截至本预案签署日，新疆特变的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，新疆特变的控股股东、实际控制人为张新，新疆特变的产权控制关系结构图如下：

（二十二）比亚迪

、基本信息

张新

新疆兴则企业管理有限合伙企业

天津宏远创新企业管理有限公司

王学军李边区新疆特变电工集团有限公司

40.0827%

32.9540%24.0383%0.6891%0.5303%

其他股东

1.71%

新疆简则企业管理有限合伙企业

新疆立则企业管理有限合伙企业

新疆荣则企业管理有限合伙企业

新疆通则企业管理有限

合伙企业

新疆宏远创新企业管理

有限公司

100%

34.0657%27.4726%20.6308%17.8309%0.00%

26.5039%14.7275%19.6117%22.6912%70%

企业名称

经营范围

2、产权控制关系结构图根据比亚迪2024年度报告，比亚迪的控股股东、实际控制人为王传福，比亚迪的产权控制关系结构图如下：

（二十三）海南川商

、基本信息

王传福

比亚迪股份有限公司（002594.SZ）

17.82%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，海南川商的出资结构如下：

序号

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，海南川商的执行事务合伙人为成都川商兴创股权投资基金管理有限公司，海南川商的产权控制关系结构图如下：

（二十四）瑞世芯创

1、基本信息

成都川商兴蜀创业投资中心（有限合伙）

成都川商聚信股权投资基金中心（有限合伙）

四川蜀道成渝投资有限公司

张锐

四川光华恒卓实业有限公司海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）LP:33.2588%LP:13.8428%LP:10.4271%LP:3.8113%LP:3.8113%

成都川商兴创股权投资基金管理有限公司

其他合伙人GP:0.3596%

成都川商兴业股权投资基金管理有限公司

四川自贡嘉丰置业有限公司拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司新希望投资集团有限公司新希望控股集团有限公司新希望亚太投资控股有限公司

拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司

刘永好

100%

100%15%85%100%100%

99.2501%

100%

0.7499%

LP:34.49%

企业名称

统一社会信用代码

2、出资结构截至本预案签署日，瑞世芯创的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，瑞世芯创的执行事务合伙人为湖南瑞世私募股权基金管理有限公司，瑞世芯创的产权控制关系结构图如下：

（二十五）中金启元

1、基本信息

成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）

戴军李伟奇李贞贞张冠

瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）LP:70.4626%

LP:2.4199%

LP:2.1352%LP:1.7082%LP:1.7082%

湖南瑞世私募股权基金管理有限

公司

其他合

伙人GP:0.7117%

长沙万银财务咨询有限公司戴斌史晓峰

其他股东63%37%海南瑞羽投资有限公司

100%

78.361%3.3333%14.973%

海南峰瑞投资有限公司100%

3.3333%

LP:20.85%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，中金启元的出资结构如下：

序号

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中金启元的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金启元的产权控制关系结构图如下：

（二十六）招商铜冠

、基本信息

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

中金资本运营有限公司

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投

资企业（有限合伙）LP:99.9999%GP:0.0001%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）100%

LP:98.06%有限合伙人

GP:1.94%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

企业名称

企业性质

2、出资结构截至本预案签署日，招商铜冠的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，招商铜冠的执行事务合伙人为招商致远资本投资有限公司，招商铜冠的产权控制关系结构图如下：

铜冠投资（上海）有限公司

招商致远资本投资有限公司

招商证券投资

有限公司

铜陵有色金属集团

股份有限公司

铜陵天源控股集

团有限公司招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）LP:39.8406%GP:18.0080%LP:8.8845%LP:8.4661%LP:7.9681%

其他合伙人招商证券股份有限公司

（600999.SH）

100%

LP:16.83%

100%深圳市集盛投资发展有限公司Best Winner Investment Ltd.招商局金融控股(香港)有限公司深圳市楚源投资发展有限公司

招商局金融控股有限公司

招商局轮船有限公司招商局集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会

100%100%100%

23.55%

100%50%50%

100%100%

1.02%

19.59%

（二十七）济南光宇

1、基本信息

铜冠投资（上海）有限公司

招商致远资本投资有限公司

招商证券投资

有限公司

铜陵有色金属集团

股份有限公司

铜陵天源控股集

团有限公司招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）LP:39.8406%GP:18.0080%LP:8.8845%LP:8.4661%LP:7.9681%

其他合伙人招商证券股份有限公司

（600999.SH）

100%

LP:16.83%

100%深圳市集盛投资发展有限公司Best Winner Investment Ltd.招商局金融控股(香港)有限公司深圳市楚源投资发展有限公司

招商局金融控股有限公司

招商局轮船有限公司招商局集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会

100%100%100%

23.55%

100%50%50%

100%100%

1.02%

19.59%

企业名称

、出资结构截至本预案签署日，济南光宇的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，济南光宇的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司，济南光宇的产权控制关系结构图如下：

（二十八）慧洋二号

1、基本信息

厦门国贸资本集

团有限公司

烟台伯盈投资有限

责任公司

温州方道一期创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳市鸿林创业投资合伙企业（有限合伙）

温州成乔一期创业投资合伙企业（有限合伙）济南光宇投资合伙企业（有限合伙）LP:43.2152%LP:17.2861%LP:10.3717%LP:8.6430%LP:6.9144%

北京旭辉投资管

理有限公司

其他合伙人GP:0.09%

韩琳郑淑萍

85%15%

LP：13.31%LP:0.1729%

企业名称

经营范围

2、出资结构截至本预案签署日，慧洋二号的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，慧洋二号的执行事务合伙人为前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司，慧洋二号的产权控制关系结构图如下：

（二十九）中金产投

1、基本信息

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

深圳市智海产业投资合伙企业（有限合伙）

前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司

深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）LP:97.6660%LP:2.3333%GP:0.0007%

中船投资发展有限公司前海海洋产业投资有限公司北京中财龙马资本投资有限公司

45%45%10%

中国船舶集团投资有限公司

中国船舶集团有限公司国务院国有资产监督管理委

员会

100%100%100%

前海金融控股有限公司深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（深圳市前海

综合保税区管理局）

100%100%

宁波梅山保税港区龙创天泽投资

管理合伙企业（有限合伙）马丁李侃

30.6247%

GP:10%LP:90%

企业名称

出资额

、出资结构截至本预案签署日，中金产投的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中金产投的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金产投的产权控制关系结构图如下：

威海产业投资集团有限公司中金资本运营有限公司王辉

中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）LP:98.70%GP:1.00%LP:0.30%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

（三十）深圳信石

1、基本信息

威海产业投资集团有限公司中金资本运营有限公司王辉

中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）LP:98.70%GP:1.00%LP:0.30%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，深圳信石的出资结构如下：

公司

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，深圳信石的执行事务合伙人为信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司，深圳信石的产权控制关系结构图如下：

（三十一）五矿元鼎

1、基本信息

深圳市罗湖引导基金投资有限公司

深圳市引导基金投

资有限公司信达资本管理有限

公司

深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

LP:48.00%LP:10.00%LP:25.00%GP:1.00%

信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司

GP:1.00%

深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司

宁波信达汉石投资管理有限公司

深圳市投资控股有限公司

深圳市资本运营集团有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

0.222%

0.222%

99.556%

100%100%

20%

80%杭州汉石投资管理服务有限公司

漢石投資管理有限公司深圳資本國際有限公司

CindaInternational

Holdings

Limited

華建國際集團有限公司

SPEEDROCKETLIMITED

恩美投資有

限公司

中國信達（香港）控股有限公司中国信达资产管理股份有限公司

中华人民共和国财政部

100%100%

100%

100%58%

100%

17.24%27.59%

20.69%20.69%

13.79%

100%深圳市前海华建股权投资有限公司

信达投资有限公司

华建国际实业（深

圳）有限公司信达（中国）投资

有限公司

100%

60%

40%100%100%

100%

深圳市鲲鹏股权投

资有限公司LP:15.00%

深圳市财政局

100%深圳市罗湖投资控

股有限公司深圳市罗湖区国有资产监督管理局

100%100%

企业名称

成立日期

2、出资结构截至本预案签署日，五矿元鼎的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，五矿元鼎的执行事务合伙人为五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司，五矿元鼎的产权控制关系结构图如下：

（三十二）嘉兴宸玥

1、基本信息

建信（北京）投资基金管理有限

责任公司

中国五矿股份

有限公司

中国国有企业结构调整基金股份有限公司

宁波市鄞州区金融控股有限

公司五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）LP:43.4783%LP:25.1304%LP:21.7391%LP:8.6591%LP:0.8696%

五矿创新股权投资基金管理（宁波）

有限公司GP:0.0870%

五矿创新投资有限

公司

中国国有企业结构调整基金股份有限

公司

建信信托有限责任

公司国新国同（浙江）投资基金合伙企业

（有限合伙）

45.0562%25.0312%19.9%10.0125%

中国五矿集团有限公司国务院国有资产监

督管理委员会

100%100%

企业名称

注册地址

、出资结构截至本预案签署日，嘉兴宸玥的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，嘉兴宸玥的执行事务合伙人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司，嘉兴宸玥的产权控制关系结构图如下：

（三十三）珠海芯褀

1、基本信息

北京聚信德投资管理中心（有限合伙）建信（北京）投资基金管理有限责任公司

嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）LP:99.80%GP:0.20%

建信信托有限责任公司

中国建设银行股份有限公司（601939.SH）

合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

100%67%33%

中央汇金投资有限责任公司

54.61%

企业名称

企业性质

2、出资结构截至本预案签署日，珠海芯祺的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，珠海芯祺的执行事务合伙人为珠海佳持科技有限公司，珠海芯祺的产权控制关系结构图如下：

（三十四）苏州璞达

、基本信息

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，苏州璞达的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，苏州璞达的执行事务合伙人为苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙），苏州璞达的产权控制关系结构图如下：

（三十五）创合鑫材

、基本信息

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，创合鑫材的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，创合鑫材的执行事务合伙人为厦门创合鹭翔投资管理有限公司，创合鑫材的产权控制关系结构图如下：

厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

国家制造业转型升级基金股份有限公司

厦门创合鹭翔投资管理有限

公司军民融合发展产业投资基金（有

限合伙）

福建省三钢（集团）有限

责任公司创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

厦门集美产业投资集团有限公司厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:34.6%LP:30%LP:15%LP:10%LP:2.4%LP:5%GP:2%

国投创合基金管理有限公司

厦门厦钨投资有限公司

宁波谦石禾润股权投资管理有限公司40%35%25%

厦门钨业股份有限公司（600549.SH）100%国投高科技投资有限公司中国国投高新产业投资有限公司国家开发投资集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会

40%100%

72.361%

100%

5.71%

长春市股权投资基金管理有限公司LP:1%

（三十六）上海缪加

1、基本信息

厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

国家制造业转型升级基金股份有限公司

厦门创合鹭翔投资管理有限

公司军民融合发展产业投资基金（有

限合伙）

福建省三钢（集团）有限

责任公司创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

厦门集美产业投资集团有限公司厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:34.6%LP:30%LP:15%LP:10%LP:2.4%LP:5%GP:2%

国投创合基金管理有限公司

厦门厦钨投资有限公司

宁波谦石禾润股权投资管理有限公司40%35%25%

厦门钨业股份有限公司（600549.SH）100%国投高科技投资有限公司中国国投高新产业投资有限公司国家开发投资集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会

40%100%

72.361%

100%

5.71%

长春市股权投资基金管理有限公司LP:1%企业名称

、出资结构截至本预案签署日，上海缪加的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，上海缪加的执行事务合伙人为上海福英投资管理有限公司，上海缪加的产权控制关系结构图如下：

上海高信盛典创业投资合伙企业（有限合伙）上海福英投资管理有限公司

上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）LP:99.00%GP:1.00%

陈万磊郁永军60%40%

（三十七）汇智翔顺

、基本信息

上海高信盛典创业投资合伙企业（有限合伙）上海福英投资管理有限公司

上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）LP:99.00%GP:1.00%

陈万磊郁永军60%40%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，汇智祥顺的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本报告签署日，汇智翔顺的执行事务合伙人为青岛日日顺汇智投资有限责任公司，汇智翔顺的产权控制关系结构图如下：

（三十八）共青城浩沣

1、基本信息

青岛海尚创智投

资有限公司

山东省新动能基金管理有限

公司

青岛巨峰科技创业投资有限

公司

青岛市创新投资有限公

司

山东省财金新能源

产业有限公司汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）LP:30.00%LP:20.00%LP:10.00%LP:10.00%LP:10.00%

青岛日日顺汇智投资有限责任公司

其他合伙人GP:1.00%

青岛海尚创智投资

有限公司

湖州汇岚投资咨询

有限公司朱勤胡寅斌青岛海尔智慧家用

电器有限公司Flourishing Reach

Limited

50%50%100%50%50%100%

LP:19.00%

企业名称

成立日期

2、出资结构截至本预案签署日，共青城浩沣的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，共青城浩沣的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司，共青城浩沣的产权控制关系结构图如下：

林陈锡姚杰邓晓瞳褚潋

无锡汇曜股权投资合伙企业（有限合伙）共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）LP:27.5808%LP:11.0323%LP:7.8802%LP:7.8802%LP:7.8802%

北京旭辉投资管理

有限公司

其他合

伙人GP:0.0788%

韩琳郑淑萍85%15%

LP:37.67%

（三十九）深圳明远

1、基本信息

林陈锡姚杰邓晓瞳褚潋

无锡汇曜股权投资合伙企业（有限合伙）共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）LP:27.5808%LP:11.0323%LP:7.8802%LP:7.8802%LP:7.8802%

北京旭辉投资管理

有限公司

其他合

伙人GP:0.0788%

韩琳郑淑萍85%15%

LP:37.67%企业名称

、出资结构截至本预案签署日，深圳明远的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，深圳明远的执行事务合伙人为深圳市明远企业管理有限公司，深圳明远的产权控制关系结构图如下：

刘佩其汤萌深圳市明远企业管理有限公司

深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）LP:19.9960%LP:11.9976%GP:0.0200%深圳市明喜安成材料合伙企

业（有限合伙）

LP:67.9864%

陈真真邵伟伟

99%1%

（四十）苏州厚望

、基本信息

刘佩其汤萌深圳市明远企业管理有限公司

深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）LP:19.9960%LP:11.9976%GP:0.0200%深圳市明喜安成材料合伙企

业（有限合伙）

LP:67.9864%

陈真真邵伟伟

99%1%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，苏州厚望的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，苏州厚望的执行事务合伙人为元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司，苏州厚望的产权控制关系结构图如下：

陈灿荣金文杰

元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）

LP:4.5977%LP:2.2989%GP:1.1494%浙江开元股权投资有限公司LP:27.5862%宁波华羿祥隆创业投资合伙企业（有限合伙）LP:64.3678%

深圳市厚望投资管理有限公司苏州元禾控股股份有限公司曾之杰曾之俊

51%49%1%99%

苏州工业园区经济发展有限公司

苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司

江苏省国信集团有限公司苏州工业园区管理委员会江苏省财政厅

江苏省人民政府90%

100%10%

90%

59.98%20%20.02%

10%

（四十一）中金盈润

1、基本信息

陈灿荣金文杰

元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）

LP:4.5977%LP:2.2989%GP:1.1494%浙江开元股权投资有限公司LP:27.5862%宁波华羿祥隆创业投资合伙企业（有限合伙）LP:64.3678%

深圳市厚望投资管理有限公司苏州元禾控股股份有限公司曾之杰曾之俊

51%49%1%99%

苏州工业园区经济发展有限公司

苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司

江苏省国信集团有限公司苏州工业园区管理委员会江苏省财政厅

江苏省人民政府90%

100%10%

90%

59.98%20%20.02%

10%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，中金盈润的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中金盈润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金盈润的产权控制关系结构图如下：

山东铁路发展基金有限公司中金资本运营有限公司许中超

厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:97.9432%GP:1.9589%

LP:0.0979%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

（四十二）东昊智造

1、基本信息

山东铁路发展基金有限公司中金资本运营有限公司许中超

厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:97.9432%GP:1.9589%

LP:0.0979%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，东昊智造的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，东昊智造的执行事务合伙人为德阳智造企业管理合伙企业（有限合伙），东昊智造的产权控制关系结构图如下：

（四十三）厦门经禾里

、基本信息

东方电气投资管理有限公司

德阳市兴产股权投资基金合伙企业（有限合伙）

海宁市潮升科技产业投资集团有限公司

德阳智造企业管理合伙企业（有限合伙）东昊绿色智造股权投资基金（德阳）合伙企业（有限合伙）LP:40.2558%LP:24.7525%LP:16.5017%GP:0.9901%

南京桐锦创业投资合伙企业（有限合伙）

东方江峡产业投资私募基金管理（成都）有限公司LP:0.9901%GP:0.0083%

东方电气投资管

理有限公司

德阳市世纪发展投资引导基金管理有限公司

成都科技创新投资集团有限公司海宁城投金融投

资有限公司东方江峡产业投资私募基金管理（成

都）有限公司LP:34.9917%GP:27.5%LP:20.8333%LP:16.6667%GP:0.0083%

中国东方电器集

团有限公司

国务院100%100%

40%

三峡资本控股有

限责任公司

成都创新风险投资有限公司

德阳市产业投资发展集团有

限公司德阳发展控股集团有限公司德阳投资控股集团有限责任公

司

德阳市国有资产监督管理委

员会

40%20%100%

100%90%

20.6737%

LP:16.5017%

四川省财政厅10%

企业名称

成立日期

2、出资结构截至本预案签署日，厦门经禾里的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，厦门经禾里的执行事务合伙人为厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限合伙），厦门经禾里的产权控制关系结构图如下：

（四十四）上海喆界

、基本信息

经纬（厦门）中小企业发展基金

投资合伙企业（有限合伙）

南京经纬创华投资合伙企业

（有限合伙）

厦门经纬鹭创投资合伙企业

（有限合伙）

厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）LP:83.3264%LP:16.6653%GP:0.0083%

厦门旌陆投资有限公司

肖萍徐莉左凌烨

LP:90%GP:10%

49%25%26%

企业名称

执行事务合伙人

2、出资结构截至本预案签署日，上海喆界的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，上海喆界的执行事务合伙人为上海欣合峰实业有限公司，上海喆界的产权控制关系结构图如下：

（四十五）上海宪导

1、基本信息

何喆峰

上海欣合峰实业有限公司

上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）LP:99.00%GP:1.00%

何建平70%30%

企业名称

出资额

、出资结构截至本预案签署日，上海宪导的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，上海宪导的执行事务合伙人为上海骐季能源有限公司，上海宪导的产权控制关系结构图如下：

（四十六）中金明润

、基本信息

嘉兴昀曜仙岛创业投资合伙企业(有限合伙)上海骐季能源有限公司

上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）LP:96.7742%GP:3.2258%

徐桢100%

企业名称

企业性质

2、出资结构截至本预案签署日，中金明润的出资结构如下：

、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中金明润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金明润的产权控制关系结构图如下：

光大永明人寿保险有限公司赵扬中金资本运营有限公司

中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:96.6184%LP:2.4155%

GP:0.9662%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

（四十七）晋江万沣

1、基本信息

光大永明人寿保险有限公司赵扬中金资本运营有限公司

中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:96.6184%LP:2.4155%

GP:0.9662%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%

40.11%

0.02%

企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，晋江万沣的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，晋江万沣的控股股东、实际控制人为丁明忠，晋江万沣的产权控制关系结构图如下：

丁明忠曾秀池

晋江万沣投资有限公司70%30%

（四十八）青岛楷联

、基本信息

丁明忠曾秀池

晋江万沣投资有限公司70%30%企业名称

2、出资结构截至本预案签署日，青岛楷联的出资结构如下：

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，青岛楷联的执行事务合伙人为瓴真私募基金管理（嘉兴）有限公司，青岛楷联的产权控制关系结构图如下：

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金总额不超过

亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方中，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

第四节标的资产基本情况

一、基本情况

公司名称

二、产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下：

三、下属公司情况截至本预案签署日，标的公司存续的主要下属公司基本情况如下：

序号

注：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况。

四、主营业务情况

（一）主要产品及服务

标的公司致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售，同时也包括高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售。标的公司是业内少有的占据原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。

标的公司主营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三类。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消

费电子、精密光学、数据存储等终端市场。

、溅射靶材业务标的公司溅射靶材主要用于真空镀膜设备中，通过物理气相沉积技术（PVD）在基片上涂覆薄膜层。截至目前，标的公司溅射靶材的主要下游包括显示面板、半导体和先进晶硅光伏领域。显示面板方面，标的公司是国内企业中少数同时具备ITO平面靶和旋转靶制备技术的标的公司，标的公司具体下游应用涵盖LCD、OLED以及MiniLED或MicroLED等不同类型、不同技术等级的显示面板领域。标的公司产品广泛且深度应用于包括京东方、TCL华星光电、三星、LG、INNOLUX（群创光电）、惠科和天马等全球知名厂商在内的显示行业龙头和技术领军企业。半导体方面，标的公司半导体靶材依托先进的金属提纯技术以及成熟的后端制造工艺，已成功量产多种半导体靶材如铝钪靶材、铜钼合金等多种金属及合金靶材，并陆续通过多家国际大厂认证。

先进晶硅光伏方面，标的公司产品具体应用领域为HJT异质结电池等晶硅光伏电池，属于当前发展速度迅猛且未来前景广阔的先进技术路线。截至目前，标的公司已成功向多家国内知名先进光伏公司稳定供货并占据重要供应商地位，未来将随先进技术路线的逐步渗透，持续提升市场份额。

、蒸镀材料业务

标的公司蒸镀材料是在真空蒸发镀膜技术中用来蒸发的另一类镀膜材料，标的公司产品具有高纯度、高熔炼性能、在预熔和加工过程中喷溅率低等优点，能有效避免镀膜缺陷，提高镀膜良率。标的公司蒸镀材料的主要应用领域为先进薄膜光伏等。在薄膜光伏领域，标的公司专注主流技术路线碲化镉薄膜电池，提供核心材料碲化镉。经过十余年磨合，标的公司已经成为薄膜光伏领域国际龙头的关键供应商之一，合作品类涵盖多种核心材料并建立深度战略合作关系。

、高纯金属及化合物业务

标的公司高纯金属及化合物产品主要围绕标的公司制备溅射靶材、蒸镀材料所用的高纯和超高纯稀散金属硒、碲、铟等。另外，还包括基于高纯硒碲铟

衍生的多种化合物如二氧化硒、亚硒酸钠、二氧化碲等。下游应用领域广泛，客户行业分布较广。

（二）盈利模式

、采购模式标的公司采用以产定购且关键原材料适当备货的采购模式，综合考虑各类原材料的市场价格情况、库存情况、运输时间等因素制定采购计划并实施采购，确保标的公司原材料保持合理的安全库存。

2、生产模式标的公司采用“以销定产”与提前备货相结合的生产模式，为保障按时交付产品，标的公司通常综合考虑客户订单、需求预测等情况制定生产计划，提前排期进行生产和备货。

标的公司生产方式主要为自主生产。标的公司销售部门根据客户订单、需求预测等情况向生产部门提交产品需求量、交付期限等信息，生产部门制定具体的生产计划，并向仓库和具体产线下达生产指令，仓库安排原材料或半成品投入生产线，生产部合理调配机器设备等生产资源，组织实施生产。在生产过程中，为保证并提升产品良率，标的公司在各关键生产工序环节均进行质量检验。产品生产完成后，经品质部门质量检验合格后入库。

3、销售模式

标的公司产品销售主要采用直销模式。标的公司主要通过参加行业展会与专业论坛、主动商务拜访、客户推荐等方式开拓客户。标的公司与客户确立初步合作意向后，需先通过客户严格的产品认证流程，方可成为其合格供应商，向其批量供货。

4、研发模式

标的公司产品研发以客户需求为导向，自主研发为主，不断丰富相关产品功能和产品种类，提升产品全系列供应能力，满足客户持续变化的需求。根据客户提出的需求，经过业务部门市场调研进行项目立项和评级，新产品需求情况和市场规模是项目评级的重要因素。

标的公司为了规范新产品设计开发、验证、生产准备直到批量生产等过程有序进行，确保所涉及角色准确理解开发活动要求，承担流程职责，按时、精益地开发出满足客户需求和有关技术性能指标要求的产品，制定了清晰、高效、研发成果显著的研发管理制度与执行体系。

（三）核心竞争力

、标的公司产品符合国家科技创新战略

报告期内，构成标的公司主营业务收入的主要产品包括ITO靶材和蒸镀材料碲化镉。相关产品均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如2023年12月国家统计局发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，将ITO靶材列为工业战略性新兴产业。2023年

月工信部在其发布的《重点新材料应用示范指导目录（2024）》中列示“薄膜太阳能电池及构件”，其中包括“碲化镉太阳能电池”等。

、标的公司拥有关键核心技术，技术创新能力突出且核心技术与生产经营紧密相关较多家溅射靶材行业上市公司相比，标的公司是业内少有的占据原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。

基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公司更为全面。除溅射靶材成型和精密加工类技术平台外，标的公司还拥有独特的稀散金属精炼提纯和先进镀膜材料合成两类技术平台，分别对应着前沿镀膜材料制备中，从稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工三类对性能有决定性影响的工序层次。

标的公司三大核心技术平台下拥有众多行业领先核心技术。如稀散金属元素回收和精炼提纯类核心技术平台中，标的公司拥有的超高纯金属真空蒸馏提纯技术可将特定稀散金属元素提纯至7N级别及以上，行业领先；又如先进镀膜材料合成技术平台中，标的公司拥有的多相高纯粉体合成技术可将镀膜材料核心指标纯度、致密度等提升至行业领先水平；再如精密溅射靶材制备类技术平台中，标的公司拥有的大尺寸靶材精密绑定技术使得绑定尺寸满足显示面板

G11以上要求，达到国际先进水平。

基于标的公司完善的核心技术体系，截至2024年末，标的公司已获授权的发明专利超过300项，实用新型专利超过250项，除中国发明专利外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授权发明专利。

3、标的公司科技成果转化能力突出，核心供应链自主可控，具有稳定商业模式标的公司产品和研发项目进度较国内同行业上市公司领先。标的公司在多款新型产品研发量产流程中处于领先，如新型太阳能电池用ITO靶材等。核心材料供应方面，行业内企业一般通过外购关键原材料或直接采购化合物粉体材料进行靶材加工制备，由于关键原材料层面的稀缺性和原材料提纯层次较少的研发布局，同行业友商在产品大批量制备和技术水平提升等方面存在多重掣肘。

标的公司作为行业内极少数关键原材料供应链自主可控的企业，不仅在商业运营方面避免了原料短缺问题，同时还在原材料精炼提纯和化合物粉体合成两个层面布局研发，实现“原料提纯-粉体合成-精密靶材制备”三个技术层面系统解决先进靶材产品的技术升级问题。

五、主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据可能与预案披露的财务数据存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

标的公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

营业收入

注：上述主要财务数据未经审计。

第五节标的资产预估作价情况标的公司100%股权预估值不超过

120.00亿元。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

第六节发行股份情况

本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材等48名交易对方购买标的公司

95.4559%股份，并募集配套资金拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

一、发行股份购买资产基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联。发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若

干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十二届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前

个交易日、

个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为3.46元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。

（四）发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

（五）锁定期安排

如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满

个月，则于本次交易新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次交易的先导电科股权的时间不足

个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。

本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（七）发行价格调整机制

根据相关法律法规规定，将在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。

二、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

募集配套资金发行价格不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过

亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协

商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

（四）募集配套资金的用途

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起

个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为“地产+高科技投资”双主业模式，公司以房地产开发提供稳定现金流，支撑高科技产业的长周期培育；同时通过科技投资孵化创新动能，探索落地未来中长期发展转型路径。

本次交易标的公司主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。

从标的公司主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔，符合上市公司在科技创新领域投资及转型的发展方向。从发展转型储备角度看，标的公司是国内高端溅射靶材及蒸镀材料的领先企业，核心产品全面覆盖新型显示、光伏及半导体等前沿新兴战略产业。

通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围，直接提供上市公司在先进新材料领域的实体制造业务发展平台，进一步推动上市公司业务结构向硬科技实体制造转型。本次重组完成后，上市公司将进一步形成“科技制造+稳健地产”的双引擎驱动格局，增强可持续发展韧性。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第八节风险因素本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游新兴领域发展不及预期的风险

报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。

未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较慢，或公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发

展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对公司未来的持续快速发展将造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致标的公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的公司的核心竞争力造成不利影响。

（三）核心技术人才流失风险溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。

（四）存货跌价风险

根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌价风险。

（五）国际贸易政策变动风险

报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇和进出口政策变化往往难以预测，如果国际贸易环境或政策发生不利变化或调整，将可能对标的公司的海外业务和经营业绩造成一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第九节其他重要事项

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东衢州智宝已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。”

二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同或者相关资产。

综上，上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

三、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按

照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的

以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

第十节独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已召开独立董事专门会议审议本次交易相关事项并发表审核意见如下：

、公司符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。

2、鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司购买的资产不涉及实际控制人衢州工业控股集团有限公司及其关联方的资产，因此，本次交易不构成重组上市。

、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能超过5%。根据《公司法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，无关联董事，不存在关联董事需要回避表决的情况。本次交易所涉及的发行股份定价符合法律、法规及规范性文件的有关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

、本次提交公司董事会审议的《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

6、本次交易如得以实施并完成，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。独立董事同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上，公司独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。

第十一节声明及承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

付亚民

陈英骅

梁春雨

全体监事签名：

梁春雨陈夏林

全体非董事高级管理人员签名：

衢州信安发展股份有限公司

2025年月日