衢州信安发展股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025.5.23

衢州信安发展股份有限公司

2024年年度股东大会

会议议程

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

...... 3关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 11

关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 15

关于《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 19

关于为关联方提供担保的议案 ...... 20

关于衢州工业集团向公司提供股东借款的关联交易议案 ...... 24

关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 27

关于对外提供财务资助的议案 ...... 33

关于聘请2025年度公司财务审计机构的议案 ...... 37

关于董事薪酬和津贴的议案 ...... 39

关于监事薪酬和津贴的议案 ...... 41

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事项的议案..42独立董事已向股东大会提交并披露了2024年度述职报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

衢州信安发展股份有限公司2024年年度股东大会关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

一、经营情况讨论与分析2024年，对公司来说，是经受压力、承受考验、砥砺前行的一年，也是混合所有制公司治理取得积极成效的一年。面对复杂多变的外部形势和地产行业的深度调整，公司继续保持战略定力，在保障公司健康有序发展的情况下，积极推动战略转型，较好地实现了有质量的发展。

（一）财务状况稳健健康期内，公司经营业绩扎实稳健。期内，实现营业收入164.85亿元，同比下降4.21%；实现净利润20.07亿元，同比下降9.59%；归属于上市公司股东的净利润10.16亿元，同比下降37.74%，主要系公司遵循谨慎性原则，对部分开发项目和部分投资项目计提了减值准备7.86亿元；值得一提的是，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17.52亿元，同比增长125.91%。期末，总资产970.28亿元，比年初减少12.49%，主要系上海项目交付，存货和合同负债减少所致；归属于上市公司股东的净资产418.97亿元，比年初下降

1.96%。期内，公司资本结构得到了较好改善。期末，账面资产负债率

56.26%，同比下降4.34个百分点；预收类款项51.45亿元，扣除预收类款项后的资产负债率为53.81%，负债率继续在行业中保持中等偏低水平。净负债率57.60%，较期初下降约2.46个百分点，处于行业低位。总体来看，公司采取稳杠杆和优结构的融资策略，在较为严峻的行业环境下确保了资金安全和良好的信用记录，充分体现了公司的担当与作为。期内，公司负债结构持续优化。期末，有息负债合计308.99亿元，占总资产的31.85%，同比减少12.73亿元。有息负债中，一年内到期的有息负债合计202.41亿元，占比65.50%，一年以上有息负债106.58亿元，占比34.50%，主要系2025年一季度到期的长期有息负债较多，至2025年一季度末，一年以上有息负债占比56.10%，保持了债务结构的稳定；按融资机构分：银行借款占比75.48%，公司债占比12.89%，其他类型借款占比11.63%。期内，公司融资渠道通畅稳定。衢州国资变更成公司实际控制人后较好地提升了公司的信用和融资渠道。期内加权平均融资成本

6.25%（其中银行借款加权平均融资成本5.24%）；期末加权平均融资成本6.02%（其中银行借款期末加权平均融资成本5.20%），较上年末下降0.64%（0.34%）。期内利息资本化金额约4.54亿元，利息资本化率21.73%。同时，公司在2024年9月成功发行3.3亿美元债，这在地产上市公司中极其难得可贵。美元债成功发行体现了市场对公司持续经营能力和信用水平的认可，有利于提升公司在资本市场融资能力，拓宽融资渠道，优化资本结构。

期内，基于谨慎性原则，公司对部分存货计提了减值准备。截至年末，公司存货319.95亿元，较2023年末下降21.05%，其中地产开发成本279.79亿元，占比87.45%，开发产品40.15亿元，占比

12.55%。此外，还对存在风险的项目计提了存货跌价准备，新增计提存货跌价准备6.79亿元。

期内，尽管公司经营正常有序，但宏观环境的变局及行业深度调整也给公司经营带来了一定的压力，公司筹资活动产生的现金净流出

38.50亿元，公司股票价格也曾一度大幅下跌。公司仍需不断突破原有边界，加快战略转型步伐，更好地打开新的成长空间，支撑长期持续高质量发展。

（二）公司治理不断完善

期内，公司在稳健发展的同时，结合公司实际情况，围绕内控治理、数字化建设、人才培育等方面不断推进管理提升，有效提升公司治理水平，将高质量发展的理念融入到经营管理的方方面面。

一是扎实推进各项制度管理。期内，共计召开年度股东大会1次、临时股东大会9次、董事会会议16次、监事会会议5次。重视投资者关系管理，持续优化信息披露质量，不断提升信息披露的有效性、针对性，坚持通过各种方式保持与投资者的沟通与互动，保护投资者的知情权。针对定期财务情况、利润分配、股权转让、名称变更、股东增持、股份回购、对外担保等重要事项进行审议，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度，决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

二是进一步规范决策体系。充分发挥董事会专门委员会、独立董事的作用，提高公司规范运作水平。完善了投资的全流程管理，保障了投资决策的高效性与准确性。提升公司精准投资的能力，加强投前决策管理和投后赋能管理；建立有效的投资管理流程，通过专业的投资团队和内控流程控制投资风险；通过赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

（三）积极探索混合所有制下科学的经营管理体系

2021年，为响应践行《中共中央国务院关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区的意见》，公司将注册地址变更至衢州市，助力衢州打造成为四省边际共同富裕先行示范区。2024年，为进一步优化公司股东架构、全面推进公司混合所有制改革，新湖集团与衢州方通过分批次股权转让，实现公司控制权的平稳过渡，衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东，衢州工业控股集团有限公司成为公司实际控制人。

期内，公司积极探索混合所有制下科学高效的决策机制，保持公司的市场活力。衢州工业集团的国有制度优势和公司既有的机制优势相结合的混合所有制股权架构，不仅有利于双方结合各自优势，进一步增强公司竞争实力，而且有利于争取地方政策支持，全面深化合作，推动公司长远发展以及转型目标的实现。

期内，衢州工业集团积极响应“提质增效重回报”行动方案，两次推出增持股份计划，累计增持金额超9500万元，有力地向市场传递了对公司未来发展的信心，提高和推动了公司价值的提升。同时，

公司也积极推进“提质增效重回报”行动方案，期内回购股份6350.07万股，回购总额15,052.60万元。

（四）社会责任积极践行期内，公司积极投身慈善事业，丰富公益慈善创新实践，以系统化、可持续的履责实践为增进民生福祉注入企业力量，将公益行动深度融入高质量发展主线。

期内，公司积极参与“高质量发展建设共同富裕示范区”实践，有效履行企业社会责任，发挥企业基金会作用，积极参与光彩事业、万企兴万村行动，参与助力浙江山区26县跨越式高质量发展乡村振兴事业。全年投入公益慈善捐赠资金587.2万元，取得了积极的社会效能。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、地产

2024年，中国地产行业延续深度调整态势。在中央“稳预期、防风险、促转型”主基调下，政策工具箱持续扩容：政治局会议提出的加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”等一系列制度安排，虽然在一定程度上保证了行业的止跌回升，但市场仍受供需关系重构制约，需求端复苏弱于预期，全年百城新房月均成交面积同比下降约19%，百城二手住宅价格累计跌幅扩大至7.26%，部分三、四线城市项目去化不足60%。

2025年有望将成为行业新旧模式转换的拐点之年。房企端加速

风险出清，政策传导呈现“量变积累”与“结构梗阻”并存特征，居民购房偏好向现房、改善型产品迁徙，供需错配仍在不断倒逼供给侧改革提速。政策层面延续“促进房地产市场止跌回稳”的基调，多措并举逐步改善市场供求关系失衡导致的房价下行预期。企业层面呈现“两极分化”格局：央国企主导保障性住房供给，混合所有制企业聚焦存量更新赛道。随着居民财富结构再平衡与“房住不炒”长效机制深化，行业将进入“低杠杆、低增长、高品质”的新稳态周期。

2、科技投资2024年以来全球经济正经历前所未有的巨大变革。人工智能浪潮带来全球产业重构，中国新旧动能加速转换；全球产业分工和贸易格局重组加速，社会经济增长的驱动方式正经历深刻变化，代表新一轮科技革命的AI、机器人等投资规模快速增长，生成式AI、人形机器人、算力基础设施成为资本追逐焦点。2025年是新一轮的科技浪潮的推进之年。尽管地缘政治摩擦与高利率环境持续压制传统行业估值，整体投资规模有所下滑，但以人工智能为代表的前沿技术领域逆势爆发，展现出强劲动能。我国以“新质生产力”为核心导向，通过“技术自主化+场景创新”双重驱动在关键领域构建技术护城河，重塑全球科技投资版图。随着技术自主化和场景创新的进程加速，资本市场不断向硬科技倾斜，其中，AI、量子计算、生物制造被列为三大战略性领域，配套资金规模超万亿元。中央经济工作会议明确提出健全多层次金融服务体系，壮大耐心资本，更大力度吸引社会资本参与创业投资，梯度培育创新型企业。

杭州和浙江大学成为这场科技浪潮中的中流砥柱。杭州“六小龙”的出现代表杭州已从“互联网经济”向“硬科技驱动”转型，推动杭州成为全球科创网络的关键节点。杭州通过平衡市场化活力与长期主义科研投入，构建更具全球竞争力的科创生态系统，推动杭州乃至浙江创新生态不断优化，科技实力不断提升。截至2025年2月底，杭州的高科技企业已达1.9万家。公司要充分利用杭州区域优势以及多年来培育创新型企业的经验和资源，继续专注于国产自主可控的前沿科技，积极把握科技发展的前沿趋势，推动公司加快战略转型。

(二)公司发展战略立足国家战略导向，充分利用杭州、浙江大学等的科创优势和衢州国资的产业优势，以及公司历年来积累的项目投资经验和整合资源优势，行稳致远，顺势而为，实现可持续发展。统筹好重大科技投资项目与中小科技企业项目的投资节奏。在转型方向上，公司将通过布局高科技产业加快战略转型。在转型策略上，公司将聚焦重大战略领域、战略创新型产业和未来产业，重点选择一批有潜力、有基础的初创型企业。依托杭州的科创生态，结合衢州国资的产投优势，从两方面入手，一是通过资本+资源投资赋能早期项目、硬核科技项目，积极抓住新一轮科技革命的机遇，持续提升资源整合能力；二是积极寻找投入具有自主可控高科技的重大项目，加快推动转型步伐，努力构筑符合公司实际情况的高质量发展模式。统筹好存量地产资源变现与地产模式转型。国内房地产行业进入深度调整，原有开发模式面临瓶颈，结合公司存量地产现状，公司将

顺应地产行业模式的变革，始终坚持优秀的市场应变能力，努力在地产存量加快变现与地产轻资产运营之间找到平衡点。一是要加快存量项目开发和销售节奏，稳步退出传统存量地产业务；二是依托品牌、成本、资金及管理优势，输出代建、运营等轻资产服务，探索股权合作、品牌授权等多元化路径，实现地产模式转变。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司2024年年度股东大会关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护股东合法权益。报告期内，公司第十一届监事会任期届满，第十二届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。现将监事会一年来的工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议具体情况如下：

监事会会议情况

二、监事会对报告期内有关事项的审核意见

2024年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，列席了董事会和股东会会议，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司的依法

运作、财务情况、关联交易、内部控制、利润分配等事项进行了监督检查。监事会对2024年度公司有关事项发表意见如下:

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司目前各项管理制度和内控制度仍需进一步完善，并进一步加大执行力度，优化制度的运营机制，提高制度实施的流程效率，夯实公司的管理基础，为未来长远稳定的可持续发展打下扎实的基础.

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见期内，监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况，对公司董事会编制的定期报告进行审核并出具书面审核意见。监事会认为，公司财务制度完备、管理规范；利润分配方案符合公司实际；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见2024年度，公司不存在募集资金使用情况。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的

实际需要，决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

（五）监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意见

期内，公司按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，及时记录编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向监管部门报备，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情人管理制度》的规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，对公司《2024年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为:公司建立的内部控制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有效,能够保证公司经营活动的正常运行。

2025年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续关注公司的经营情况，维护股东权益。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司监事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司2024年年度股东大会关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,626,030,098.74元。经董事会决议，综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、融资环境，并结合公司盈利规模、现金流状况、资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金，经董事会决议，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

项目

现金分红比例（%）（E=D/C）

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润1,015,740,930.01元，以现金为对价采用集中竞价方式已实施的股份回购金额150,525,962.61元,本次拟分配的现金红利总额0元，合计占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）行业及公司经营情况2024年，房地产市场继续底部调整，多重困难挑战交织叠加，行业周期性和结构性问题并存。在外部环境复杂严峻、不确定性大，市场预期较弱的多重压力下，尽管政府在供应端及需求端都出台了相应的刺激政策，监管部门“托举并用”不断释放政策利好，但受房地产周期波动的影响，居民收入预期、购房信心尚未恢复，市场观望情绪浓厚。期内，公司坚定发展信心，坚持以现金流为核心的经营策略，地产业务稳健推进，但行业深度调整仍给公司经营带来了一定的压力，向高质量发展转型的短期压力仍然存在。

作为具有社会责任的上市公司，公司坚持推进正在开发的地产项目，落实项目“保交楼”。2025年，公司计划竣工面积31.78万平方米，计划新开工面积19.88万平方米。公司短期内的资金需求仍然较

大，需要留存更多的现金增厚公司的安全屏障，确保公司持续稳健发展。

综上，基于当前宏观经济形势、行业整体环境、融资环境，并结合公司盈利规模、现金流状况、资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，积极响应“保交楼”政策，用于公司日常经营、偿还债务、补充流动资金等用途。公司将在严格把控资金用途的前提下，提高资金使用效率，努力实现更好的经营业绩回报投资者。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司关注中小股东对公司的意见和建议，通过投资者热线、e互动平台等形式与中小股东建立了顺畅的沟通渠道，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。

目前，投资者对分红也存在分歧。部分投资者希望公司延续稳定的分红政策，从而有利于吸收长线稳定的权益性投资者；部分投资者希望公司保留充足资金应对各种市场极端情况，避免出现流动性风险。

考虑到当前的经营环境仍充满不确定性，为了更好地维护公司经营安全，经过综合权衡，并征求主要股东意见后，拟定了前述分红预

案。公司相信这一举措，有助于公司更好地度过行业调整期。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施随着地产行业进入新的发展阶段，行业发展模式和外部环境愈加复杂多变，公司将始终坚持优秀的市场应变能力，顺势而为，持续发挥前瞻、精准、高效、灵活的优势，加快地产业务的战略转型，以度过行业调整期并实现公司的高质量发展，争取以更好的经营业绩回报投资者。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司2024年年度股东大会关于《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司《2024年年度报告》及摘要已经公司第十二届董亊会第十三次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2024年年度报告摘要》同时披露于2025年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

请审议《2024年年度报告》及摘要。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司2024年年度股东大会关于为关联方提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述公司前期与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行等分别签订了相关协议，为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）提供担保金额8.64亿元。现公司拟同意对原担保项下延期后的债务继续提供连带责任保证，具体情况如下：

1、2024年6月，公司与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《最高额保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保，对应融资本金2.8亿元，融资到期日为2025年06月。现公司拟与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订相关协议，同意对原担保项下延期后的债务（融资到期日变更至不晚于2028年06月）提供连带责任保证。

2、2024年8月，公司与龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行签订了《借款期限调整协议》，为新湖集团提供连带责任保证担保，对应融资本金5.84亿元（截止目前余额为5.835亿），融资到期日为2025年8月。现公司拟与龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行签订相关协议，同意对原担保项下延期后的债务（融资到期日变更至

不晚于2028年8月）提供连带责任保证。本次提供的担保系针对存量债务的延期，非新增担保。

二、被担保人基本情况新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：

91330000142928410C，注册资本34,757万元，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股57.62%、24.71%；注册地：杭州市西湖区西溪路128号1201室；法定代表人：黄伟；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至2023年12月31日，新湖集团总资产2,737,882.11万元，负债总额1,744,853.61万元，所有者权益合计993,028.50万元；2023年度实现营业收入710,614.82万元，净利润-291,001.27万元。截至2024年9月30日，新湖集团总资产2,008,695.87万元，负债总额1,463,936.60万元，所有者权益合计544,759.28万元；2024年度1-9月实现营业收入273,154.75万元，净利润-352,880.72万元。（以上财务数据为单体报表口径）

新湖集团为持有公司5%以上股权的股东。新湖集团目前处于盘活资产和降负债阶段，通过维护和转让资产，稳定并降低负债。新湖集团不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

担保协议具体情况如下：

被担保方

集团

注1：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准注2：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在50亿元的额度范围内，为新湖集团向本公司提供反担保；公司与新湖集团签订了《最高额股权质押合同》，新湖集团将其持有的杭州兴和投资发展有限公司的64.29%股权质押给本公司，向本公司提供反担保。

四、担保的必要性和合理性本次担保系原担保的延期，以双方互保关系为基础，且提供相应的反担保，有相应的风控措施。截至目前，新湖集团及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为35.52亿元，此外，新湖集团的实际控制人黄伟还为本公司及本公司控股子公司提供了担保，余额合计68.2亿元。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司

2024年年度股东大会关于衢州工业集团向公司提供股东借款的关联交易

议案各位股东：

一、关联交易情况概述

（一）为支持公司经营及发展，公司实际控制人衢州工业控股集团有限公司（以下简称“衢州工业集团”）及/或其控股子公司拟向本公司提供借款，借款总额不超过15亿元，借款年利率在1年期LPR至10%之间，且不高于公司向金融机构融资的最高利率；公司可能为上述额度内的借款提供担保措施（如需）。

（二）截至目前，衢州工业集团合计享有公司表决权比例为

29.06%，系本公司实际控制人。

二、关联人基本情况

企业名称

施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

在“工业强市、产业兴市”的战略目标下，衢州工业集团正式成立，系衢州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资公司。衢州工业集团下设56家全资公司和参股、控股公司，其中一级子公司3家，分别为衢州市产业研究院有限公司、衢州工业发展集团有限公司、衢州工业投资集团有限公司；主要孙公司12家。截至2024年9月底，衢州工业集团资产总额863.36亿元，净资产340.42亿元，营业收入43.67亿元；并获远东、鹏元、东方金诚、上海新世纪等4家机构AAA评级认证。

截至目前，衢州工业集团合计享有公司表决权比例为29.06%，系本公司实际控制人。

经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，衢州工业集团未被列入全国法院失信被执行人名单。

三、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、借款金额：不超过人民币15亿元；该额度在2年内有效，可循环滚动使用。

2、借款用途：用于公司日常经营及发展、偿还借款等。

3、借款期限：根据公司实际需要确定。

4、借款利率：根据实际借款期限，借款利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）至10%之间，且不高于公司向金融机构融资的最高利率。

5、付息方式和还款安排：根据双方约定执行。

6、担保措施：如有需要，公司可能为上述额度内的借款提供担保措施，包括但不限于保证、抵押、质押或多种担保方式相结合等，担保保证金额、方式和期间等具体以最终签订的协议为准。

四、关联交易的定价情况

借款利率基准为1年期LPR至10%之间，且不高于公司向金融机构融资的最高利率，定价公允、合理；为借款提供担保系公司融资常规要求，担保额度不超过借款本金，提供担保公平、合理。

五、关联交易对上市公司的影响

公司接受股东借款有助于公司日常经营及发展，满足公司发展的资金需求，符合公司的整体利益。本次公司接受股东借款，并提供相应的担保（如需）不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司

2024年年度股东大会关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东：

一、交易情况概述

（一）交易目的公司境外资产在公司总资产中占有一定比例，存在境内外资金流动及外币兑换需求。为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟开展远期结售汇等外汇套期保值业务，根据外汇资产负债状况、外汇收支业务规模及外币兑换需求，充分利用远期结售汇的套期保值功能及外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，增强本公司财务稳健性。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

（二）交易金额开展远期结售汇等外汇套期保值业务最高额合计不超过18亿元人民币（或等值外币），在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（三）资金来源公司拟开展远期结售汇等外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式公司根据境内外资金流动及外币兑换需求，在金融机构办理规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是企业与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

外汇套期保值业务交易对方为经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构。

上述金融机构中，公司预计可能与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）发生上述业务，中信银行系本公司关联方。

（五）交易期限

上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）授权事项

提请公司股东大会授权总裁或其转授人士负责签署上述远期结售汇等外汇套期保值业务相关协议及文件；同时授权公司财务总监在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇等外汇套期保值业务的具体办理事宜。

二、关联交易基本情况

1、关联方基本情况

中信银行为A股和H股上市公司，成立于1987年4月，法定代表人：方合英，注册资本为人民币556.45亿元，注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层,32-42层。截至2024年12月31日，中信银行主要股东为：

序号

注：本公司子公司冠意有限公司（SummitIdeaLimited）通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H股股份，占中信银行股份总数的4.12%；子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H股股份，占中信银行股份总数的0.28%。

主营业务：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

截至2024年12月31日，中信银行资产总计95,327亿元，归属于普通股股东的权益总额7,892亿元；2024年1-12月实现营业总收入2,136亿元，归属于普通股股东净利润686亿元。

2、与本公司的关联关系中信银行为本公司参股公司，公司董事长付亚民先生已被选举为中信银行董事。

3、关联交易定价原则公司与关联方之间的交易将遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不会损害公司和股东的利益。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析公司开展的远期结售汇等外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇等外汇衍生产品操作仍存在一定的风险：

1、市场风险：汇率市场价格波动可能造成外汇产品价格变动而造成损失的风险；

2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在判断偏差，内部操作机制不完善而造成损失的风险；

3、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约而造成损失的风险；

4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度导致合约无法正常执行而造成损失的风险。

（二）风控措施

1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制等进行明

确规定。公司配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，不做投机性、套利性的交易操作。

3、为控制履约风险，公司仅与经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地降低汇兑损失。

5、公司将加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

1、公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，不做投机性交易，有利于公司资金的流动性及安全性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

2、外汇套期保值交易对方必须是经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构。公司将在参考多家金融机构外汇套期保值方案后谨慎选择交易对方。

中信银行是具有强大综合竞争力的A+H股商业银行，外汇套期保值业务开展较多，公司预计可能会与其发生相关交易。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司2024年年度股东大会关于对外提供财务资助的议案

各位股东：

一、交易概述

1、公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）系公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要及股东约定，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，在本次财务资助经股东大会审议通过后的12个月内预计新增资助金额合计不超过5000万元。

2、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益；项目公司在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，富余资金按股权比例向股东提供财务资助有利于提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。

本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。

3、公司为参股的项目公司提供财务资助，项目公司向股东提供财务资助均符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入，也将按同比例获得财务资助；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险；公司将根据

资金盈余情况和项目公司的实际情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

二、接受财务资助方的基本情况

1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其50%、50%的股权。南通启新成立于2013年10月29日，注册资本155,000万元，法定代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。南通启新拥有启东555,374平方米（约合833.06亩）国有建设用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，累计开工面积235,090平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元

2024年12月31日

2、南通启新不属于失信被执行人。

3、截至2025年3月31日，公司与上海启璋或其指定方（合称

“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了47,932万元、39,148万元借款，双方提供的借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、协议的主要内容

根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方50%、绿城方50%的比例为南通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；项目公司统一按双方股东届时协商一致的标准向出借方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。如任一方未按期足额提供股东投入的（“未足额投入方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开发经营顺利进行，另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，全部超持股比例提供的股东借款按13.5%/年的利率向项目公司计收利息。若未足额投入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满30日仍未按持股比例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为10日，协商期间投入方全部超持股比例提供的股东借款仍按13.5%/年的利率标准向项目公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有权选择继续提供股东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分配比例。

四、财务资助风险分析及风控措施

公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目的顺利开发；项目公司向股东方提供财务资助，有利于提高资金使用

效率，均符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入，在获得财务资助过程中，合作方也按股权比例同比例获得；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际需求，陆续实施财务资助，并充分考虑项目投资风险。

五、董事会意见股东方向项目公司提供财务资助、项目公司向股东方提供财务资助均符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司

2024年年度股东大会关于聘请2025年度公司财务审计机构的议案

各位股东：

一、支付审计机构2024年度报酬及聘请2025年度公司财务审计机构的情况

公司2023年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2024年度财务报告审计报酬为275万元；另拟支付2024年度内部控制审计报酬为36万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

2025年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2025年度报酬。

二、审计委员会审议意见

经董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，审计委员会认为:根据财政部、国务院国资委、中国证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称：《选聘办法》）等有关规定，结合公司实际情况，基于公司成为国有控股上市公司至今未满1年，未超过《选聘办法》规定国有企业连续聘任同一所会计师事务所不得超过8-10年的要求以及有两年的衔接期安排；同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供2024年度

审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告客观、公允、真实地反映了公司期内的财务状况和经营成果；建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司2024年年度股东大会关于董事薪酬和津贴的议案

各位股东：

公司董事会薪酬与考核委员会考核了2024年度董事履职情况，并就董事的薪酬和津贴向董事会提出如下建议：

董事勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。2024年公司实现营业收入164.85亿元，归属于上市公司股东的净利润10.16亿元，基本每股收益0.12元，加权平均净资产收益率2.39%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17.52亿元，同比增长125.91%。

薪酬与考核委员会根据董事的薪酬和津贴方案，初步拟订了2024年度董事的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元

姓名

薛安克

注：赵伟卿先生卸任公司副董事长、总裁职务后，继续担任公司子公司沈阳新湖房地产开发有限公司经理等职务；蔡家楣先生卸任公司独立董事职务后，被选举为公司监事，薪酬和津贴金额均为全年合计

以上请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司

2024年年度股东大会关于监事薪酬和津贴的议案

各位股东：

监事会认为，监事的薪酬和津贴应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经监事会审议，报告期内，公司监事勤勉尽职，能够切实发挥监督职能。

监事会根据监事的薪酬和津贴方案，初步拟订了2024年度监事的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元

姓名

注：蔡家楣先生于2024年1-7月担任公司独立董事一职，王佳先生、黄立程先生在公司还担任其他职务，薪酬和津贴金额均为全年合计。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司监事会

2025年5月23日

衢州信安发展股份有限公司

2024年年度股东大会关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事项

的议案

各位股东：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股

本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间

1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转

让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

七、决议有效期

决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

八、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果

修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

以上议案请审议。

衢州信安发展股份有限公司董事会

2025年5月23日