公司代码：600208公司简称：衢州发展

衢州信安发展股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人林俊波、主管会计工作负责人潘孝娜及会计机构负责人（会计主管人员）胡倩倩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、融资环境，并结合公司盈利规模、现金流状况、资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金，经董事会决议，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成对公司投资者的实质性承诺，请投资者注意风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

无

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境与社会责任 ...... 57

第六节重要事项 ...... 60

第七节股份变动及股东情况 ...... 69

第八节优先股相关情况 ...... 75

第九节债券相关情况 ...... 75

第十节财务报告 ...... 81

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，对公司来说，是经受压力、承受考验、砥砺前行的一年，也是混合所有制公司治理取得积极成效的一年。面对复杂多变的外部形势和地产行业的深度调整，公司继续保持战略定力，在保障公司健康有序发展的情况下，积极推动战略转型，较好地实现了有质量的发展。

（一）财务状况稳健健康

期内，公司经营业绩扎实稳健。期内，实现营业收入164.85亿元，同比下降4.21%；实现净利润20.07亿元，同比下降9.59%；归属于上市公司股东的净利润10.16亿元，同比下降37.74%，主要系公司遵循谨慎性原则，对部分开发项目和部分投资项目计提了减值准备7.86亿元；值得一提的是，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17.52亿元，同比增长125.91%。期末，总资产970.28亿元，比年初减少12.49%，主要系上海项目交付，存货和合同负债减少所致；归属于上市公司股东的净资产418.97亿元，比年初下降1.96%。

期内，公司资本结构得到了较好改善。期末，账面资产负债率56.26%，同比下降4.34个百分点；预收类款项51.45亿元，扣除预收类款项后的资产负债率为53.81%，负债率继续在行业中保持中等偏低水平。净负债率57.60%，较期初下降约2.46个百分点，处于行业低位。总体来看，公司采取稳杠杆和优结构的融资策略，在较为严峻的行业环境下确保了资金安全和良好的信用记录，充分体现了公司的担当与作为。

期内，公司负债结构持续优化。期末，有息负债合计308.99亿元，占总资产的31.85%，同比减少12.73亿元。有息负债中，一年内到期的有息负债合计202.41亿元，占比65.50%，一年以上有息负债106.58亿元，占比34.50%，主要系2025年一季度到期的长期有息负债较多，至2025年一季度末，一年以上有息负债占比56.10%，保持了债务结构的稳定；按融资机构分：银行借款占比75.48%，公司债占比12.89%，其他类型借款占比11.63%。

期内，公司融资渠道通畅稳定。衢州国资变更成公司实际控制人后较好地提升了公司的信用和融资渠道。期内加权平均融资成本6.25%（其中银行借款加权平均融资成本5.24%）；期末加权平均融资成本6.02%（其中银行借款期末加权平均融资成本5.20%），较上年末下降0.64%（0.34%）。期内利息资本化金额约4.54亿元，利息资本化率21.73%。同时，公司在2024年9月成功发行3.3亿美元债，这在地产上市公司中极其难得可贵。美元债成功发行体现了市场对公司持续经营能力和信用水平的认可，有利于提升公司在资本市场融资能力，拓宽融资渠道，优化资本结构。

期内，基于谨慎性原则，公司对部分存货计提了减值准备。截至年末，公司存货319.95亿元，较2023年末下降21.05%，其中地产开发成本279.79亿元，占比87.45%，开发产品40.15亿元，

占比12.55%。此外，还对存在风险的项目计提了存货跌价准备，新增计提存货跌价准备6.79亿元。

期内，尽管公司经营正常有序，但宏观环境的变局及行业深度调整也给公司经营带来了一定的压力，公司筹资活动产生的现金净流出38.50亿元，公司股票价格也曾一度大幅下跌。公司仍需不断突破原有边界，加快战略转型步伐，更好地打开新的成长空间，支撑长期持续高质量发展。

（二）公司治理不断完善

期内，公司在稳健发展的同时，结合公司实际情况，围绕内控治理、数字化建设、人才培育等方面不断推进管理提升，有效提升公司治理水平，将高质量发展的理念融入到经营管理的方方面面。

一是扎实推进各项制度管理。期内，共计召开年度股东大会1次、临时股东大会9次、董事会会议16次、监事会会议5次。重视投资者关系管理，持续优化信息披露质量，不断提升信息披露的有效性、针对性，坚持通过各种方式保持与投资者的沟通与互动，保护投资者的知情权。针对定期财务情况、利润分配、股权转让、名称变更、股东增持、股份回购、对外担保等重要事项进行审议，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度，决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

二是进一步规范决策体系。充分发挥董事会专门委员会、独立董事的作用，提高公司规范运作水平。完善了投资的全流程管理，保障了投资决策的高效性与准确性。提升公司精准投资的能力，加强投前决策管理和投后赋能管理；建立有效的投资管理流程，通过专业的投资团队和内控流程控制投资风险；通过赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

（三）积极探索混合所有制下科学的经营管理体系

2021年，为响应践行《中共中央国务院关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区的意见》，公司将注册地址变更至衢州市，助力衢州打造成为四省边际共同富裕先行示范区。2024年，为进一步优化公司股东架构、全面推进公司混合所有制改革，新湖集团与衢州方通过分批次股权转让，实现公司控制权的平稳过渡，衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东，衢州工业控股集团有限公司成为公司实际控制人。

期内，公司积极探索混合所有制下科学高效的决策机制，保持公司的市场活力。衢州工业集团的国有制度优势和公司既有的机制优势相结合的混合所有制股权架构，不仅有利于双方结合各自优势，进一步增强公司竞争实力，而且有利于争取地方政策支持，全面深化合作，推动公司长远发展以及转型目标的实现。

期内，衢州工业集团积极响应“提质增效重回报”行动方案，两次推出增持股份计划，累计增持金额超9500万元，有力地向市场传递了对公司未来发展的信心，提高和推动了公司价值的提升。同时，公司也积极推进“提质增效重回报”行动方案，期内回购股份6350.07万股，回购总额15,052.60万元。

（四）社会责任积极践行期内，公司积极投身慈善事业，丰富公益慈善创新实践，以系统化、可持续的履责实践为增进民生福祉注入企业力量，将公益行动深度融入高质量发展主线。

期内，公司积极参与“高质量发展建设共同富裕示范区”实践，有效履行企业社会责任，发挥企业基金会作用，积极参与光彩事业、万企兴万村行动，参与助力浙江山区26县跨越式高质量发展乡村振兴事业。全年投入公益慈善捐赠资金587.2万元，取得了积极的社会效能。（各项具体工作详见本报告第五节“环境与社会责任”及公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告》）

二、报告期内公司所处行业情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为房地产业（代码K70）。

（一）所处行业基本情况

2024年，中国房地产市场延续深度调整态势，行业步入“量价寻底、模式重构”的新阶段。在宏观经济弱复苏背景下，居民资产负债表修复缓慢，房价预期与购房信心仍处低位，改善型需求释放动能不足，市场呈现“政策热、成交温、投资冷”的分化特征。房企普遍面临流动性承压、存量资产去化受阻、土地投资审慎收缩等挑战，行业洗牌加速下，央国企及优质民企凭借融资优势与信用背书持续扩大市场份额，中小型房企生存空间进一步收窄。随着中央经济工作会议定调“先立后破”，政策重心从短期纾困转向长效机制建设，聚焦“三大工程”推进与住房双轨制深化，行业加速向“存量提质、增量优化”的新发展模式过渡。

2024年全国商品房销售仍持续负增长趋势。全年商品房销售面积9.74亿平方米，同比下降

12.9%，商品房销售金额9.68万亿元，同比下降17.1%；百强房企销售金额同比下降30.6%。开发投资端仍显疲软，全年房地产开发投资总额同比下降10.6%。随着行业进入调整期，越来越多企业不再增加销售目标、追求规模化发展，转而通过主动管控销售规模，追求更加平稳的发展。

（二）新公布法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

2024年是“行业供需关系发生重大转变”的重要一年，监管部门在多次重要会议上都对房地产行业做出了相应部署和指导性意见，并为行业指明了发展方向。全年政策调控呈现“广泛、高频”的特征。

1月，住建部、金融监管总局联合发布《关于建立城市房地产融资协调机制的通知》，指导各地级及以上城市有关机构，按照公平公正原则向本地区金融机构推送可以给予融资支持的房地产项目名单。

3月，两会定调房地产政策继续优化方向不变，月末国常会中，首次提出“有效激发潜在（住房）需求”。4月政治局会议上，强调要统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策。

5月，国务院政策吹风会正式开启了去库存重磅举措，也为接下来房地产政策风向的转变做了铺垫。5月17日，央行、金融监管总局联合出台多项通知，取消全国层面首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限，同时下调住房公积金贷款利率和首付比。

9月，中央政治局会议召开，首次提出要“促进房地产市场止跌回稳”，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量；要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，加大“白名单”项目贷款投放力度，盘活存量闲置土地。“926新政”为低迷的购房预期打上“强心针”，也成为了行业转折点。

12月，中央政治局会议强调“稳住楼市股市”表态之后，政治局会议强调2025年重点任务之一就是持续用力推动房地产市场止跌回稳，加力实施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力。合理控制新增房地产用地供应，盘活存量用地和商办用房，推进处置存量商品房工作。推动构建房地产发展新模式，有序搭建相关基础性制度。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）地产业务情况

期内，面对复杂多变的宏观环境，公司以现金流安全为生命线，通过精准把握政策导向与市场节奏，实现经营韧性与发展质量的动态平衡。全年实现合同销售面积36.33万平方米；合同销售收入82.37亿元，同比增加181.61%。公司始终坚持谨慎的收入确认政策，期末合同负债约51.45亿元，收入保障度高。

期内，公司未新增土地储备；新竣工面积63.85万平方米；实现结算面积59.21万平方米，同比下降13.47%，结算收入189.25亿元，同比增加2.93%；结算均价31,963元/平方米，结算毛利率37.51%，同比下降2.50个百分点。

期内，公司围绕上海核心都市圈的优质项目销售提速。上海·青蓝国际项目顺利交付；上海天潼里项目正式开售，已开售小高层去化七成；上海亚龙项目一、二批次已开盘并售罄，第三批次预计将于2025年3月开售。瑞安新湖秋月项目连续多个月牢牢占据瑞安楼市销冠的宝座。乐清金色海湾项目在短短不到9个月的时间里，完成年度签约金额11.8亿元，位列全温州市第6名，成为乐清楼市当之无愧的焦点红盘。

期内，公司的品牌、品质和服务进一步提升。通过高端营造、精准定位，优化产品设计。坚持高质量交付，强调项目开发周期的品质管控。项目品质在所在区域均名列前茅。多个项目在设计、工程质量等方面屡获殊荣：上海天潼里项目与其建筑设计机构GOA大象设计，共同荣获“2024年度第六届REARD城市更新设计奖”，成为全球瞩目的“城市更新前沿实践案例”；瑞安新湖秋月项目赢得了“2024温州市建设工程优质结构工程”奖，乐清金色海湾项目被评为“乐清市2024年最佳品质楼盘”，充分彰显了项目工程的超高标准。

期内，公司轻资产运行模式取得成效。公司品牌认可度的提高，为公司品牌输出、轻资产的运营模式打下了良好基础。依靠公司品牌的溢价能力，公司在瑞安、上饶、乐清等多个项目上与第三方企业等合资设立公司共同开发，形成了多方合作出资并由公司操盘的轻资产运营合作模式。

（1）2024年主要房地产项目概况一览表

面积单位：平方米金额单位：千元币种：人民币

注：本表数据未考虑权益比例；所指收入均为含税收入；合同销售面积不包含无预售证的车库、储藏室

（2）海涂开发情况表

面积单位：平方米

（3）2024年房地产项目总建筑面积按地区分布图

（4）2024年主要房地产项目开发情况一览表

面积单位：平方米金额单位：千元币种：人民币

注1：本表数据未考虑权益比例；所指收入均为含税收入；合同销售面积不包含无预售证的车库、储藏室注2：住宅区附带的商铺、车位储藏室公共配套设施等均含在“住宅”类别内，不单独列示

（二）高科技投资情况期内，公司部分高科技投资项目进入收获期，通过择机退出部分被投资企业，适时实现投资变现。同时，公司致力于进一步扶持和培育被投资企业发展，在深化合作中衍生出新业态、新模式，进一步助力公司转型升级。

1、加快成熟项目退出和现金回流在被投资企业实现增值后适时退出，有利于提高公司资产使用效率和流动性。期内，公司减持了部分所持的杭州宏华数码科技股份有限公司、湘财股份有限公司、深圳云天励飞技术股份有限公司股份，实现投资增值和投资的有序退出。

期内，公司投资的宁波鼎晖祁赫投资合伙企业（有限合伙）继续减持部分已上市公司股份，期内获得分配资金4800万元，累计分配资金3.54亿元，剩余的基金份额净值约5.57亿元，该项投资已增值4倍多，后续将继续为公司带来一定的投资回流。

期内，公司通过分红及投资变现回笼资金合计约19.09亿元，已成为公司利润和现金流的重要来源。

2、加快国产自主可控高科技投资项目的培育

（1）公司投资的杭州富加镓业科技有限公司（以下简称“富加镓业”）成功获得两次增资。富加镓业专注于宽禁带半导体材料研发，是国内目前唯一一家同时具备6英寸单晶生长及外延的公司。期内，继突破导模法（EFG）6英寸导电型、绝缘型衬底生长技术及EFG“一键长晶”装备后，富加镓业基于模拟仿真技术成功研制了氧化镓坩埚下降法（VB）长晶装备，并实现了3英寸氧化镓单晶生长。这是国内首次实现坩埚下降法生长3英寸氧化镓晶体。截至目前，富加镓业已经获得国际专利授权12项（美国6项，日本6项），国内专利授权37项，晶体生长控制软件著作权2项。并获得浙江省科技型中小企业（2022年）、国家级高新技术企业（2023）、杭州市企业高新技术研发中心（2024年）、浙江省专精特新中小企业（2024年）等认定。

（2）公司投资的杭州恒影科技有限公司（以下简称“恒影科技”）主要面向中波红外（3-5um）的应用场景，提供高质量的红外光学材料以及雷达隐身技术解决方案。恒影科技目前与中国电子科技集团、中国兵器集团、国防科技大学、中国航空工业集团等多个单位建立了长期合作关系。高端红外光学材料是红外光电产品的关键材料之一，属于欧美发达国家对我国长期严格禁运范围。随着相关尖端光电系统的陆续大量装备和高端民用领域的普及，高端红外材料必然会形成更为广阔的市场。

（3）公司投资的杭州趣链科技有限公司（以下简称“趣链科技”）深耕专业技术研发，牵头和参与制定区块链领域相关标准200余项，是全球主导并参与区块链制定标准最多的企业。拥有全球首个区块链3.0全栈全生态能力体系，涵盖国产自主可控的底层技术能力、开箱即用的运维及研发能力、开放互联的跨链能力、高效的数据共享和隐私计算能力及全方位的数据安全防护能力，助力实现高效率、低成本地布局应用区块链。目前已在智慧城市、数据要素、数字金融、数字法治等领域落地200多个典型应用，服务超过300家国家机构及头部企业。凭借着前沿的技术

和行业主导地位，趣链科技2024年度入围世界范围内知识产权领域的最高奖项——世界知识产权组织（WIPO）全球奖25强，获评“2024福布斯中国数字科技领军企业”，并成功入围浙江省新一轮第一批国家重点“小巨人”企业支持名单。

（4）公司投资的浙江邦盛科技股份有限公司（以下简称“邦盛科技”）专注于大数据基础软件研发及应用，在复杂指标实时计算、高实时低迟延智能决策、多源异构实时关联分析、批流一体智能决策等技术领域，拥有尖端科研团队，形成了多项独家专利技术。邦盛科技自主研发了时序大数据实时智能处理平台“流立方”，数据集群吞吐少量节点即可达300万笔每秒，平均延时低于1毫秒，核心性能指标超国外同类产品近百倍，技术水平国际领先。基于核心技术“流立方”平台，邦盛科技构建了批流融合的数据实时智能决策与分析技术体系，涵盖数据治理、计算分析、业务决策等，并形成了面向数字金融、智慧交通、信息通信、电子政务、网络安全等领域的多场景应用解决方案及服务。依托实时智能核心技术，邦盛科技先后荣获2016年教育部科技进步一等奖、2019年中国电子学会科技进步特等奖、2022年广东省科技进步一等奖、2024年浙江省科技进步一等奖，并成功入选2024年度工信部“信创解决方案单项创新案例名单”。

（5）公司投资的杭州谐云科技有限公司（以下简称“谐云科技”）是国内为数不多掌握核心技术的全栈云原生底层软件产品和解决方案提供商，公司拥有自主知识产权的核心技术、全球领先的云原生团队和行业落地经验。谐云科技以企业级容器云平台--“观云台”为核心，结合DevOps、微服务、中间件、云监控、云边协同、乾坤鼎AI开发平台等全栈云原生技术产品，覆盖云原生应用的开发、运维、交付和运营全生命周期。以国产自主可控的云原生底层操作系统实现业务敏捷性和连续性，助力实现IT架构革新。作为国内第一批云原生技术产业化的实践者，获评国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、准独角兽企业、省级科技进步奖一等奖等荣誉，是中国云原生软件领军企业。

（6）公司投资的杭州相芯科技有限公司（以下简称“相芯科技”）成立于2016年，由全球图形学顶级专家领衔，团队成员来自微软、苹果、华为等国际知名企业，是行业内少有的具备全栈数字人技术并形成全品类数字人产品的公司。早在2018年，相芯科技与浙江大学共建“智能图形计算联合实验室”，汇聚高精尖人才，引领XR技术创新。自研“数字人平台AvatarX”和“数字物平台ObjectX”可刻画人的音容笑貌，描绘物的流光溢彩，并推出了业内领先的在互动中用大模型驱动的电商直播产品，首创双数字人直播模式，在直播中内置大模型，辐射数千家海内外企业，SDK访问量500亿+。凭借卓越的产品力和行业影响力，相芯科技接连斩获“最佳行业标杆应用”和“最受欢迎人工智能产品”两项大奖，成功入选“2024AI数字人技术商TOP10”，连续三年获评“杭州专精特新准独角兽企业”，同时也荣膺“浙江省科学技术进步奖一等奖”等。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

期内，公司积极构建“科技投资赋能+地产资产管理”双轮驱动模式推动转型，实现了有质量的增长。

1、战略转型稳健推进。近年加大了对高科技领域的布局，已经渐成规模和体系，为公司未来的发展打开广阔空间。公司战略投资了大量具有国产自主可控技术的高科技企业，区块链、人工智能、高端制造、芯片设计等板块已基本成型，已经或拟将陆续上市，具有很大的升值空间。

2、资产质量优质健康。具备质地优良、规模合理的土地资源，土地储备主要分布在以上海为中心的长三角经济发达地区。尽管近年来拿地谨慎，但土储质量较高，货值储备仍十分充足。目前在开发和待开发面积约1000万平方米，可满足公司未来3年左右的开发需求；土地取得成本较低，为公司持续盈利提供了充分保障。同时，公司还持有中信银行、湘财股份、新湖期货等一批金融股权和宏华数科、邦盛科技、趣链科技、谐云科技、富加镓业、恒影科技等高科技投资项目。

3、财务状况稳健合理。公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债结构始终坚持均衡稳健，债务期限及类型合理。兼顾风险防范与风险扩张能力，在金融机构和资本市场具有良好的信用和声誉，能够从资本市场、金融机构等多元渠道获取资金。财务质量持续改善，杠杆水平合理，资产负债率、净负债率、综合资金成本在同行业中均保持较低水平，具备较强的风险抵御能力。

4、公司治理规范有序。建立了完整规范的业务管理制度、流程，有效实施风控机制，强化对风险的识别、管理和控制能力。管理团队人员稳定，项目运作经验丰富，管理能力突出，与公司共同成长，具备在复杂市场环境下实现企业规范、健康、持续发展的能力。公司激励方式完善，通过股权激励等使公司和员工利益高度统一，形成了强大凝聚力。

五、报告期内主要经营情况

详见本节“报告期内公司从事的业务情况”

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：根据项目开发周期，本期开盘项目多于上年同期，故房地产销售回款大于上年同期。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：千元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

2024年主要房地产业务分地区情况一览表

面积单位：平方米金额单位：千元

注：本表数据未考虑权益比例；所指收入均为含税收入；合同销售面积不包含无预售证的车库、储藏室

2024年度房地产项目结算收入按地区分布图

2024年度房地产项目合同销售收入按地区分布图

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：千元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额230,291.07千元，占年度销售总额1.40%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0千元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额846,607.76千元，占年度采购总额46.27%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0千元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位:千元币种:人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位:千元币种:人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：千元

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产34,000,658.09（单位：千元币种：人民币），占总资产的比例为35.04%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：本表数据未考虑权益比例；所指收入均为含税收入；总投资额为公司预计数；合同销售面积不包含无预售证的车库、储藏室

报告期内，公司共计实现销售金额8,236,943千元，销售面积363,349平方米，实现结转收入金额18,924,773千元，结转面积592,076平方米，报告期末待结转面积230,452平方米。

4、报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

5、报告期内公司财务融资情况

□适用□不适用

单位：千元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注1：公司期初持有阳光保险内资股（未上市）4.2亿股，其中0.6亿股已于2024年1月12日转换为H股，并于2024年1月15日在香港联交所上市。注2：期末公司对绿城中国已无重大影响，根据企业会计准则的相关规定，会计核算方式由长期股权投资转换为交易性金融资产核算。

证券投资情况的说明

□适用√不适用

私募基金投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

[注]公司远期结售汇业务采用差额结算方式，待交割日时，根据约定汇率进行差额结算。期初公司尚未平仓的远期结售汇1亿美元，期内，公司未申请远期结售汇业务，平仓1亿美元。截至报告期末，公司远期结售汇均已平仓。

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用公司第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于减持杭州宏华数码科技股份有限公司股份的议案》（详见公司公告临2024-095号）。2024年1月1日至12月31日，公司累计减持宏华数科478.45万股，成交金额合计3.91亿元，实现处置收益2.35亿元，占本期利润总额的比例为

7.57%。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1）主要子公司经营情况

单位：千元币种：人民币

2）子公司或参股公司经营情况（适用净利润或投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况）

单位：千元币种：人民币

3）投资收益中占比10%以上的股权投资项目

单位：千元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、地产2024年，中国地产行业延续深度调整态势。在中央“稳预期、防风险、促转型”主基调下，政策工具箱持续扩容：政治局会议提出的加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”等一系列制度安排，虽然在一定程度上保证了行业的止跌回升，但市场仍受供需关系重构制约，需求端复苏弱于预期，全年百城新房月均成交面积同比下降约19%，百城二手住宅价格累计跌幅扩大至7.26%，部分三、四线城市项目去化不足60%。

2025年有望将成为行业新旧模式转换的拐点之年。房企端加速风险出清，政策传导呈现“量变积累”与“结构梗阻”并存特征，居民购房偏好向现房、改善型产品迁徙，供需错配仍在不断倒逼供给侧改革提速。政策层面延续“促进房地产市场止跌回稳”的基调，多措并举逐步改善市场供求关系失衡导致的房价下行预期。企业层面呈现“两极分化”格局：央国企主导保障性住房供给，混合所有制企业聚焦存量更新赛道。随着居民财富结构再平衡与“房住不炒”长效机制深化，行业将进入“低杠杆、低增长、高品质”的新稳态周期。

2、科技投资

2024年以来全球经济正经历前所未有的巨大变革。人工智能浪潮带来全球产业重构，中国新旧动能加速转换；全球产业分工和贸易格局重组加速，社会经济增长的驱动方式正经历深刻变化，代表新一轮科技革命的AI、机器人等投资规模快速增长，生成式AI、人形机器人、算力基础设施成为资本追逐焦点。

2025年是新一轮的科技浪潮的推进之年。尽管地缘政治摩擦与高利率环境持续压制传统行业估值，整体投资规模有所下滑，但以人工智能为代表的前沿技术领域逆势爆发，展现出强劲动能。我国以“新质生产力”为核心导向，通过“技术自主化+场景创新”双重驱动在关键领域构建技术护城河，重塑全球科技投资版图。随着技术自主化和场景创新的进程加速，资本市场不断向硬科技倾斜，其中，AI、量子计算、生物制造被列为三大战略性领域，配套资金规模超万亿元。

中央经济工作会议明确提出健全多层次金融服务体系，壮大耐心资本，更大力度吸引社会资本参与创业投资，梯度培育创新型企业。杭州和浙江大学成为这场科技浪潮中的中流砥柱。杭州“六小龙”的出现代表杭州已从“互联网经济”向“硬科技驱动”转型，推动杭州成为全球科创网络的关键节点。杭州通过平衡市场化活力与长期主义科研投入，构建更具全球竞争力的科创生态系统，推动杭州乃至浙江创新生态不断优化，科技实力不断提升。截至2025年2月底，杭州的高科技企业已达1.9万家。公司要充分利用杭州区域优势以及多年来培育创新型企业的经验和资源，继续专注于国产自主可控的前沿科技，积极把握科技发展的前沿趋势，推动公司加快战略转型。

(二)公司发展战略

√适用□不适用立足国家战略导向，充分利用杭州、浙江大学等的科创优势和衢州国资的产业优势，以及公司历年来积累的项目投资经验和整合资源优势，行稳致远，顺势而为，实现可持续发展。

统筹好重大科技投资项目与中小科技企业项目的投资节奏。在转型方向上，公司将通过布局高科技产业加快战略转型。在转型策略上，公司将聚焦重大战略领域、战略创新型产业和未来产业，重点选择一批有潜力、有基础的初创型企业。依托杭州的科创生态，结合衢州国资的产投优势，从两方面入手，一是通过资本+资源投资赋能早期项目、硬核科技项目，积极抓住新一轮科技革命的机遇，持续提升资源整合能力；二是积极寻找投入具有自主可控高科技的重大项目，加快推动转型步伐，努力构筑符合公司实际情况的高质量发展模式。

统筹好存量地产资源变现与地产模式转型。国内房地产行业进入深度调整，原有开发模式面临瓶颈，结合公司存量地产现状，公司将顺应地产行业模式的变革，始终坚持优秀的市场应变能力，努力在地产存量加快变现与地产轻资产运营之间找到平衡点。一是要加快存量项目开发和销售节奏，稳步退出传统存量地产业务；二是依托品牌、成本、资金及管理优势，输出代建、运营等轻资产服务，探索股权合作、品牌授权等多元化路径，实现地产模式转变。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、做好转型：加快科技新领域、新赛道布局，着力培育新质生产力

（1）积极寻找成熟的高科技重大项目。在瞄准高科技转型方向的基础上，按照积极突破、分步实施、有序推进的原则，主动拥抱以AI、机器人为引领的科技革命。积极寻找和选择人工智能、区块链、量子计算、数字化转型、云计算、大数据等高科技领域的成长型企业，充分考虑企业的核心竞争力、市场需求、技术成熟度、政策支持等因素，选择与公司和衢州工业禀赋和资源匹配的高科技企业作为重点投入的方向，通过重组、吸收合并等方式逐步培育成为公司主业。

（2）积极布局一批中小科创型企业。依托杭州的区域优势、衢州国资的产投优势，以及浙江大学的科研优势积极布局中小型高科技企业。杭州拥有阿里巴巴、海康威视等高科技巨头，以及活跃的科创投资生态，近期又有一批以“六小龙”为代表的高科技企业，为公司向中小高科技企业创投转型提供了良好的环境。为此，在项目选择上要利用好两方面的优势：

区域选择方面的优势。首先要积极利用杭州的科创氛围，在已投资的高科技企业中，耐心培育具有成长潜力的创新型高科技企业的发展。公司将继续坚持“耐心资本”的角色，尽全力帮助被投资企业，依托公司的资源赋能企业，帮助拓展业务场景、开拓上下游产业链，助力中小高科技企业在竞争中脱颖而出。其次，要利用衢州国资产业投资优势。衢州是国家氟硅新材料产业基地，产品覆盖各类中高端氟化工材料，占全省氟硅产业链价值量30%以上。要充分利用衢州的地域和产业优势，积极参与到具有国产替代及竞争优势的产业中。

科创平台方面的优势。一是要充分利用浙江大学在教育、科技、人才、科研等方面的优势，以及公司多年积累下来的多种资源和触角，在国家重点支持的具有自主可控的高科技赛道中寻找成长型的标的企业。二是要依托公司与杭州光机所多年合作优势。中国科学院上海光学精密机械研究所杭州分所，即杭州光学精密机械研究所是中国科学院体系在杭州的科研机构，其依托上海光机所的技术积累，综合杭州的产业优势，专注于光电硬科技领域。要在原有已投资的恒影科技、富加镓业等项目的基础上，继续关注其处于孵化期的项目，利用其在光学技术、高端制造等方面的优势，选择优质项目投入。三是要主动参与到杭州城西大走廊建设的相关项目中，积极关注未来科技城、之江实验室、西湖大学等科研资源联动项目。

2、做活存量：加速存量资源的盘活，降低重资产比例

（1）坚持以流转和变现为导向，加快存量地产资产的盘活

一是加速优质项目开发节奏。强化产品设计创新与智慧服务，打造健康、绿色、智能型住宅标杆，提升客户溢价感知与市场竞争力，提升周转效率。主动收缩非核心区域低效项目，通过股

权合作、资产证券化等方式盘活存量，集中资源深耕上海为核心的高能级城市，为穿越市场周期培育可持续增长极。

二是加速平阳、启东两大海涂围垦项目的盘活流转。公司在启东、平阳通过海涂围垦储备了大量的项目资源：平阳西湾海涂围垦总用地12090亩，其中政府已收储6020亩，公司已受让2787.5亩用于地产开发，其中已开发和转让1217.14亩，待开发1570.39亩；启东项目海涂围垦总用地6000亩，其中政府已收储3050.5亩；公司已受让1983亩用于地产开发，其中已开发和转让972亩，待开发1011亩。尽管这两个项目土地成本较低，但由于土地面积较大，开发周期较长，在当前宏观政策发生大的变化情况下，要创新开发模式，通过资产腾挪、业态重构与科技反哺，加快存量资产变现。要积极与当地政府、大型地产央企沟通创造合作模式，通过与保险公司的养老社区、地方政府的产业园区、国有地产公司合作开发等多种模式，加快开发，促进资产流转和变现。

2025年主要房地产项目开发计划表

面积：平方米币种：千元

注：本表数据未考虑权益比例；所指收入均为含税收入；合同销售面积不包含无预售证的车库、储藏室

（2）坚持以并购重组为核心，加快金融及高科技存量资产的价值提升公司已投资了中信银行、湘财股份、新湖期货、阳光保险等较多的优质金融股权资产，针对不同金融股权的不同特点，分门别类，有序整合提升。对湘财证券等相对持股比例较大的金融股权，可通过并购重组等多种方式提升股权价值。近期，公司投资的湘财股份已启动与大智慧的吸收合并，这是以并购重组推动盘活金融存量资产的典型案例，也是适应证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措。大智慧是国内领先的互联网金融信息服务商，拥有广泛的用户基础具有巨大挖掘潜力。双方合并后，湘财股份通过将自身网点渠道、综合金融业务板块等资源与大智慧的数据资源与技术等全面结合，充分发挥互联网业务与证券业务的高度协同性，把握AI赋能业务发展的机遇，构建数字化运营平台，提升金融信息化科技水平和综合金融服务能力。公司合计持有湘财股份27.82%的股份，交易完成后，公司所持湘财股份的市场价值预计将得到大幅提高。

公司持续投入的高科技投资项目已取得了较为丰硕的成果，多家被投企业已经成功上市，未上市的投资企业也步入了稳健快速有序的轨道。针对其中已初具上市条件的，比如邦盛科技、趣链科技、谐云科技、聚创科技等，公司将与其积极联动，形成合力，以进一步提升这些企业的综合实力，加速上市节奏，实现公司投资价值的大幅提高。

3、做优融资：加快构建多元融资渠道，确保转型投入可持续性

（1）加快融资工具创新。面对复杂多变的市场环境与行业周期挑战，公司将以“多层次、跨周期、强韧性”的融资体系为目标，构建多元化融资渠道。在传统融资端，与国有大行及头部金融机构深化合作，优化授信额度与利率定价，灵活运用中期票据、公司债等标准化工具，以优质信用获取低成本长期资金；通过合作开发、代建模式，减少资本投入，降低杠杆率。在创新融资领域，抢抓公募REITs扩容政策机遇，盘活存量资产，形成“投融管退”良性循环，在行业信用修复中稳步筑牢安全经营边际。

（2）强化现金流管理。依托国有控股的融资优势，多方拓宽融资渠道，扩大现金流规模。依托公司与衢州国资的深度战略合作，强化与衢州政府、银行等的协同，拓宽与各商业银行等金融机构的合作领域，增加各金融机构对公司的授信支持，实现资产负债规模与期限、利率匹配的高质量融资的格局，为公司战略转型奠定坚实的基础。

4、做大市值：加强市值管理与市场认同，努力提升资本市场认同

（1）明确市值管理导向。在资本市场价值重估与产业变革交织的新周期，作为一家有责任感的上市公司，公司将认真践行“提质增效重回报”行动方案，将估值提升计划与长期战略转型深度融合，以高质量发展提升市场认同，基于“地产+科技”双轮驱动的商业模式，着力打通科技投

资成果向财务指标与估值逻辑的转化通道，将前沿技术布局转化为可量化的增长预期。建立市值管理预警机制，股价异常波动时适时启动回购或增持。在资本运作层面，根据公司实际情况灵活运用市场化回购、增持等工具传递信心，不断强化市值管理，提升公司投资价值和股东回报能力。

（2）增强投资者市场认同。充分利用现代信息技术的手段，搭建多样化的投资者交流互动平台。积极了解和响应投资者诉求，维护投资者利益，增强投资者信心；充分利用移动媒体的方便性与快捷性，建立与投资者之间的快速沟通渠道。突出绿色转型与社会责任表现，利用媒体将公司价值触达散户，普及公司战略。积极建立与政府部门、行业分析师、媒体及市场投资咨询机构等的良好关系，为公司创造良好的舆论环境，维护公司形象。要利用混合所有制优势和战略转型的契机，重塑资本市场认知，认同公司长期价值。

（3）努力提升投资者回报。公司已在2024年4月制定并披露了《2024-2026年度股东回报规划》。公司将加快推动经营转型，全面提升经营质量，努力促进高质量发展。同时，以价值创造为本，继续秉承积极回报投资者的发展理念，结合业务发展规划和实际经营情况，统筹公司长期可持续发展与股东稳定回报的动态平衡，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展成果。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

公司整体情况良好，但业务经营中的风险因素仍然存在，未来发展面临的主要风险如下：

1、行业风险。地产行业是一个政策高度敏感行业，且与宏观经济、城镇化进程及人口结构等紧密相关。短期来看信贷、土地供应、开发商经营、客户信心仍承压，如何灵活调整经营策略、前瞻应对市场波动，将是公司下阶段面临的重要挑战。

2、管理风险。公司地产业务主要由公司控股的项目子公司负责具体运作，如果人力资源储备、风险控制、项目管理等方面不能及时跟进，公司将面临一定的管理风险。

3、经营风险。地产项目开发时期长、投资大，在开发、设计、工程、销售等环节都存在经营风险，公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力，降低经营风险。

4、市场风险。地产市场现已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，加之政策调控的不确定风险，加剧了行业竞争和市场大幅波动的风险，未来房地产市场的竞争更加激烈，从而加剧了市场风险。

5、投资风险。公司持有较多的金融及其它股权投资，存在投资收益未达预期或因被投资企业经营不善所带来的投资风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，扎实推进各项制度管理，期内共计召开年度股东大会1次、临时股东大会9次、董事会会议16次、监事会会议5次，针对定期财务报告、利润分配、股权转让、名称变更、对外担保、关联交易和章程修订等重要事项进行审议，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度，公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

1、关于控股股东和股东大会

公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争关系，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立；股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关规则和要求召开股东大会，保障所有股东对重大事项的平等知情权和决策权，积极维护股东的合法权益。

2、关于董事会

期内，公司完成新一届董事会换届选举。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事忠实勤勉地履行职责，出席董事会和股东大会，严格按照相关制度履行职权，积极学习最新监管政策，为公司重大事项提供决策。

期内，公司召开董事会会议16次，其中通讯会议14次，现场会议2次。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，出席董事会会议。

期内，根据《上市公司独立董事管理办法》，公司将独立董事专门会议纳入常态化会议机制，期内共召开独立董事专门会议6次，为独立董事的履职提供了便捷条件和有力支持。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略与决策四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

3、关于监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的选聘程序完成换届选举，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的

要求。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股东合法权益。

期内，公司召开监事会议5次。公司各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。

4、关于投资者关系管理

一直以来公司高度重视投资者关系管理，通过多种渠道与投资者沟通交流，提供多渠道、全方位的投资者服务，包括但不限于电话、传真、电子信箱、上证e互动、业绩说明会等。同时公司积极接待各类投资者到公司现场参观、考察，及时向投资者宣传、推介公司的具体情况，使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道更进一步加强了投资者关系管理工作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司稳健、持续、健康地发展。

5、关于信息披露

依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，持续优化信息披露的流程，切实提升披露质量。公司能够按照法律法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。期内，公司共计披露公司临时公告102项，定期报告4项，保证了股东对公司重大事项和经营情况的知情权。在不涉及经营机密的基础上，在公司网站上主动披露决策、经营及管理信息，使所有投资者有平等的机会获得信息。

6、关于利益相关者

公司不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。公司尊重投资者、债权人、员工、消费者等利益相关者的合法权利，并积极合作推动公司持续健康发展。同时，公司有较强的社会责任意识，在慈善事业、乡村振兴、环境保护等方面积极响应国家号召。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：1.表内多行列示的同一人员薪酬、持股数不重复计算进最后的合计金额；

2.赵伟卿先生卸任公司副董事长、总裁职务后，仍担任公司子公司沈阳新湖房地产开发有限公司经理等职务；王佳先生、黄立程先生在公司担任其他职务，上述人员的薪酬和津贴金额为全年合计金额。

2004年7月加入华东理工大学商学院，2012年9月至今为华东理工大学商学院教授、博导，现任本公司独立董事。

其他情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

金雪军(离任)

浙江物产环保能源股份有限公司

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司及相关人员于2022年11月14日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对新湖中宝股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2022】112号），详见公司公告临2022-052号，公司及相关人员已根据监管要求进行整改并提交整改报告。

公司及相关人员于2023年3月16日收到上海证券交易所《关于对新湖中宝股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（【2023】24号）,公司及相关人员已根据监管要求进行整改并提交整改报告。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内薪酬委员会召开1次会议

(四)报告期内提名委员会召开3次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司建立了市场化的、有竞争力的、绩效导向的薪酬体系：通过调整优化薪酬结构，实施股票期权激励计划，形成以基薪、绩效、奖金、福利和长期激励相结合的薪酬给付体系。认可并尊重人才价值，基于人员的岗位价值贡献和绩效差异，建立反映绩效与能力差异的奖酬文化，落实公司长短期战略，提升公司业绩、增强核心竞争力。

(三)培训计划

√适用□不适用

为了配合公司业务的不断拓展，为公司储备和培养优秀的后备管理人才，引导新员工尽快适应工作岗位，加强人才梯队建设，公司建立了一套多维度、针对不同层级受众的培训体系。

1、针对公司新员工，公司制定了《新员工入职培训方案》和《新员工带教培养方案》。公司每年组织新员工入职培训，在公司文化、公司价值观、公司业务、公司基本人事行政和财务制度等方面的培训。同时，为每位新员工配备1-2名的带教老师，以帮助新员工更好地理解公司文化，更快地融入公司。

2、针对后备人才梯队，公司制定了《后备人才梯队培养方案》，面向证券、投资、营销、工程、行政、人事等各条线后备储备人才，在开展专业化的课程培训的基础上，丰富后备人才成长形式，适时组织内部后备人才座谈会，加强不同条线后备人才沟通，分享各条线专业知识，促进后备人才的共同成长。

3、针对管理者队伍的培养，公司不仅注重管理者队伍的年轻化，更注重管理者队伍的专业化。一方面引进外部专业培训机构，开展与专业培训机构的合作，为管理者定制专业培训课程；另一方面，公司也支持管理者的对外交流，加强与同行业的对标学习。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、融资环境，并结合公司盈利规模、现金流状况、资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金，经董事会决议，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用□不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司通过对考评体系的不断优化，建立目标、责任、业绩相结合的考评体系，使其更具科学性、有效性、激励性；考评结果决定高级管理人员的薪金、奖励、股权激励及聘用。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司为进一步完善公司治理，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》等相关制度进行系统性的梳理与修订。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据《公司章程》等管理规定，推动子公司完善各治理主体工作制度，加强对各子公司重要岗位人员的选用、任免和考核，对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项进行管理或监督，充分调动子公司活力和人员积极性。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的部署要求，2021年4月，公司从企业基本情况、组织机构的运行和决策、控股股东、实际控制人及关联方、内部控制规范体系建设、信息披露与透明度、机构/境外投资者等方面，对照自查清单进行了全面自查。经自查，公

司在“制定《投资者关系管理制度》”、“董监高履职尽责”两个方面存在需要整改的地方，公司在2021年度已完成上述问题的整改，于2021年4月修订了《新湖中宝股份有限公司信息披露事务管理制度（修订稿）》，2021年8月制定了《新湖中宝股份有限公司投资者关系管理工作制度》，并在整个年度加强了与董事特别是独立董事的沟通，为独立董事了解公司情况提供更便利的工作方式。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

期内，公司深入贯彻落实国家共同富裕战略部署，积极投身“高质量发展建设共同富裕示范区”实践，围绕企业发展战略，通过系统参与光彩事业、万企兴万村等专项行动，聚焦浙江山区26县跨越式高质量发展需求，构建起产业赋能、人才培育、生态保护三位一体的帮扶体系，取得了积极的社会效能。

在乡村振兴实践中，公司充分发挥市场主体优势，通过资源整合、模式创新、长效帮扶等机制，在促进农业现代化、改善乡村基础设施、培育特色产业等方面取得显著成效，实现了社会价值与企业发展的良性互动，形成了可复制、可持续的企地共赢模式，为新时代乡村振兴贡献了企业智慧和实践样本。

（一）产业帮扶助共富，联乡结村促振兴

期内，公司贯彻落实浙江省围绕以高质量发展推动共同富裕不断出成果的理念，积极投身乡村全面振兴战略。以参与推动浙江山区26县跨越式高质量发展为支点，通过资金注入、资源整合与市场联动激活乡村内生动力，不断拓宽农民增收和致富的渠道。在湖田村打造金丝皇菊全产业

链，以村集体合作社为纽带，联动专业机构与龙头企业推进标准化种植和精深加工；在西坑村建立中蜂养殖产业联盟，形成"技术培训+品牌培育+订单收购"发展模式；在双新民族村启动"野茶飘香"生态振兴计划，通过注入公益资金，联手公益慈善组织以及科研机构、茶企等合作伙伴，组建“帮共体”联合赋能，设立高山老茶树保护基金，通过古茶树资源普查、生态修复与经营权流转，构建"保护性开发+品牌化运营"体系，开发特色茶品帮助农户增收。持续深化淳安县临岐镇右源村"联乡结村"长效帮扶项目，通过基础设施提升与产业帮扶结合，持续壮大集体经济。公司通过一系列举措，形成"资金撬动、产业带动、多方联动"的可持续帮扶机制，切实增强村集体"造血功能"与农户增收能力。

（二）扶智助学强基业，东西协作促均衡多年来，公司聚焦"高等教育筑基+基础教育固本"双轨并进的教育帮扶体系。在高等教育领域，以温州大学、浙江大学等高等学府的教学、奖学基金为基石，持续多年培育选拔136名青年学科带头人，推动学术梯队建设与科研创新能力提升，培养造就具有国际或国内影响力的青年学科带头人。助力浙江大学强化高端人才引育，汇聚全球顶尖学者攻关国家重大战略课题，为现代化治理注入智库动能。

与此同时，公司也将教育帮扶向欠发达地区纵深延展，连续多年针对玉树地震孤儿实施"成长护航计划"，建立从义务教育到高等教育的全周期帮扶机制；聚焦东西部协作靶向发力，在怒江州推进"怒江乡村幼儿园质量提升计划"，通过四年"青蓝工程"师徒结对、跟岗研修等举措，系统性提升幼儿园师资水平与环境创设能力，巩固提升乡村学前教育发展成果，以学前教育高质量发展筑牢乡村振兴根基，形成教育帮扶与区域协调发展的良性循环。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用21新湖01于2023年8月9日实施回售，回售金额301,399,000元；2023年8月9日至9月5日完成转售债券金额68,000,000元，注销未转售债券金额233,399,000元；剩余在上海证券

交易所上市并交易的金额为766,601,000元；同时公司上调票面利率10个基点，即2023年8月9日至2025年2月8日期间本期债券票面利率为7.70%。

21新湖02于2023年8月10日实施回售，回售金额604,700,000元；2023年8月10日至9月6日完成转售债券金额204,700,000元，注销未转售债券金额400,000,000元；剩余在上海证券交易所上市并交易的金额为600,000,000元；同时公司上调票面利率10个基点，即2023年8月10日至2025年8月9日期间本期债券票面利率为7.85%。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注1：其中348,052,680股被标记注2：其中30,000,000股被冻结

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人或其他组织

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用

2024年7月17日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了第十二届董事会董事成员名单，衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智宝”）及其关联方已实际控制本公司董事会，衢州智宝成为本公司控股股东（详见公司公告临2024-053、2024-060、2024-063）。

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用2024年7月17日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了第十二届董事会董事成员名单，衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智宝”）及其关联方已实际控制本公司董事会，衢州智宝成为本公司控股股东、衢州智宝的执行事务合伙人的穿透股东衢州工业控股集团有限公司成为本公司实际控制人（详见公司公告临2024-053、2024-060、2024-063）。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：千元币种：人民币

[注1]采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。[注2]2023年8月10日至2025年8月9日期间本期债券票面利率为7.85%。公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用□不适用

注：报告期内，公司债券担保、偿债计划及其他偿债保障措施均正常履行。2024年5月15日，公司发布《新湖中宝股份有限公司2021年公开发行公司债券（第二期）偿债保障措施发生变化的公告》：衢州发展追加质押湘财股份股票3,220万股。本次追加质押后，衢州发展为本债券质押股份数为19,170万股，本次债券偿债保障措施变化事宜不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

2024年11月15日，公司发布《新湖中宝股份有限公司2021年公开发行公司债券（第二期）偿债保障措施发生变化的公告》：衢州发展解除质押湘财股份1,800万股。本次解质押后，衢州发展为本债券质押股份数为17,370万股，本次债券偿债保障措施变化事宜不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(二)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(三)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：61,640.00千元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：47,333.67千元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0.11%是否超过合并口径净资产的10%：

□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为9,460,701.43千元和9,038,951.00千元，报告期内有息债务余额同比变动-4.46%。

单位：千元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额1,366,601千元，企业债券余额0千元，非金融企业债务融资工具余额700,000千元，且共有600,000千元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为32,172,147.71千元和30,899,341.11千元，报告期内有息债务余额同比变动-3.96%。

单位：千元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额3,984,168千元，企业债券余额0千元，非金融企业债务融资工具余额700,000千元，且共有1,520,115.20千元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3境外债券情况截至报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券注册余额5.79亿元美元，且在2025年5至12月内到期的境外债券注册余额为2.49亿元美元。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：千元币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

(四)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：千元币种：人民币

[注]中债信用增进投资股份有限公司为本期中期票据提供全额无条件不可撤销的连带责任保证，并由上海新湖房地产开发有限公司、浙江新湖海创地产发展有限公司和浙江新兰得置业有限公司以房地产抵押作为中债信用增进投资股份有限公司为公司提供信用增进服务的反担保。公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(五)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(六)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(七)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(八)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告天健审〔2025〕9385号衢州信安发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了衢州信安发展股份有限公司（以下简称衢州发展公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了衢州发展公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于衢州发展公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)房地产销售收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、28收入及七、43营业收入和营业成本。

2024年度衢州发展公司房地产销售收入162.92亿元，占营业收入总额的98.83%。由于房地产的销售收入系公司关键业绩指标之一，且对当期财务报表影响重大，故我们将房地产销售收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与房地产项目收入确认相关的内部控制的设计和运行情况，测试相关内部控制执行的有效性；

(2)检查公司房屋买卖合同条款，以评价公司房地产销售收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

(3)从账面主营业务收入记录中选取样本，检查收入确认的支持性文件，包括购房合同、发票、银行回单、交房通知书和入住会签单等资料；

(4)对已达到交付条件尚未交付的房地产进行抽查盘点；

(5)针对资产负债表日前后确认房地产销售收入的项目，从账面主营业务收入记录中选取样本，检查相关房地产销售收入是否在恰当的期间确认；

(6)获取各房地产项目本年开盘预售进度，检查房屋预售证取得情况、销售合同、收款凭证等；并了解同时期项目所在地区周边类似楼盘的销售价格，并与公司的销售价格进行比较；

(7)检查与房地产销售收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)存货可变现净值确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、13存货及七、6存货。

截至2024年12月31日，衢州发展公司房地产业务的存货账面余额为340.37亿元，存货跌价准备为20.43亿元，账面价值为319.95亿元，占期末资产总额的32.97%。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，该过程涉及衢州发展公司管理层（以下简称管理层）的重大估计和判断，且房地产业务的存货在期末资产中所占比重较高，故我们将存货可变现净值确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、相同或类似产品的市场售价、期后预售价格等进行比较，评价管理层预测的准确性；

(2)评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(3)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在建设停滞、长期滞销等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(4)复核管理层对可变现净值的测算过程；

(5)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(三)股权投资的确认与计量

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、11金融工具、五、15长期股权投资、七、8长期股权投资、七、9其他权益工具投资、七、10其他非流动金融资产及九、3在合营企业或联营企业中的权益。

截至2024年12月31日，衢州发展公司长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产账面价值合计为486.97亿元，占期末资产总额的50.19%。衢州发展公司判断其对中信银行股份有限公司、温州银行股份有限公司等被投资单位具有重大影响，采用权益法核算并在长期股

权投资列报，衢州发展公司本期确认权益法核算的投资收益27.04亿元。由于股权投资的分类和核算涉及管理层的重大判断，对公司财务报表影响重大，故我们将股权投资确定为关键审计事项。

2.审计应对针对股权投资的分类和核算，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与股权投资相关的内部控制的设计和运行情况，测试相关内部控制执行的有效性；

(2)检查投资合同、被投资方公司章程、合伙协议、组织架构及关键管理人员的委派情况等文件，了解投资目的，核对账面记录，检查股权投资分类和核算方法；

(3)取得被投资单位资产负债表日的审计报告或财务报表，涉及权益法核算调整的，根据取得被投资单位的财务报表及其他信息，复核账面的权益法核算金额；

(4)对于以公允价值计量的股权投资，评价公司公允价值计量方法的适当性，复核公允价值的计算过程，并与公司的账面记录进行比较；

(5)复核股权投资减值准备的计算过程；

(6)检查与股权投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估衢州发展公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。衢州发展公司治理层（以下简称治理层）负责监督衢州发展公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审

计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对衢州发展公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致衢州发展公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就衢州发展公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：许松飞

（项目合伙人）

中国·杭州中国注册会计师：程度

二〇二五年四月二十八日

二、财务报表

合并资产负债表

2024年12月31日编制单位：衢州信安发展股份有限公司

单位：元币种：人民币