新湖中宝股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024.5.24

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会

会议议程

关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 3

关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12

关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 15

关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 22

关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 24

关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 28

关于制定《2024-2026年度股东回报规划》的议案 ...... 29

关于对子公司提供担保的议案 ...... 32

关于对外提供财务资助的议案 ...... 41

关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 46

关于聘请2024年度公司财务审计机构的议案 ...... 52

关于董事薪酬和津贴的议案 ...... 54

关于监事薪酬和津贴的议案 ...... 55

独立董事已向股东大会提交并披露了2023年度述职报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

新湖中宝股份有限公司

2023年年度股东大会关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

2023年，公司积极主动适应不确定的市场环境，继续保持战略定力，在保障经营正常有序的情况下，进一步加快转型步伐，整体经营状况稳健，实现了有质量的发展。

（一）财务状况

期内，公司经营业绩扎实稳健。期内，实现营业收入172.10亿元，同比上升33.42%；实现净利润22.20亿元，同比增加24.89%；归属于上市公司股东的净利润16.31亿元，同比下降12.19%，主要系公司遵循谨慎性原则，对部分开发项目和部分投资项目计提了减值准备14.86亿元。期末，总资产1108.71亿元，比年初减少10.95%，主要系负债减少所致；归属于母公司净资产427.34亿元，比年初增加3.83%。

期内，公司坚持稳健的财务策略。期末，账面资产负债率60.60%，同比下降5.69个百分点；预收类款项166.30亿元，扣除预收类款项后的资产负债率为53.64%，负债率继续在行业中保持中等偏低水平。净负债率60.06%，较期初上升约1.23个百分点，处于行业低位。总体来看，公司采取稳杠杆和优结构的融资策略，在较为严峻的行业环

境下确保了资金安全和良好的信用记录，充分体现了公司的担当与作为。期末，货币资金余额59.34亿元；有息负债合计321.72亿元，占总资产的29.02%，同比减少20.28亿元。有息负债中，短期借款和一年内到期的有息负债合计111.97亿元，占比34.80%，一年以上有息负债209.75亿元，占比65.20%，长短期债务比1.87，保持了债务结构的稳定；按融资机构分：银行借款占比67.40%，公司债占比

20.34%，其他类型借款占比12.26%。

期内，公司融资渠道保持稳定，融资安全边际性较高。虽然地产行业融资环境严重收缩，但公司凭借稳健的财务策略，获得了30家银行的授信，授信总额488亿元；申请发行规模不超过20亿元的中期票据获得批准，并于7月成功发行2023年第一期中期票据，募集资金7亿元，充分体现了金融机构和资本市场对公司的认可和支持。同时，公司获批准予发行面向专业投资者的公司债券30亿元，公司债获批再次体现了市场对公司持续经营能力和信用水平的认可，有利于提升公司在资本市场融资能力，拓宽融资渠道，优化资本结构。

期内，公司持续拓展融资渠道，降低融资成本。通过加强和金融机构的合作，金融机构给予了大力支持，融资成本依然保持在较低水平。期内加权平均融资成本6.64%（其中银行借款加权平均融资成本

5.38%）；期末加权平均融资成本6.66%（其中银行借款期末加权平均融资成本5.54%），较上年末下降0.23%（0.09%）。期内利息资本化金额约5.51亿元，利息资本化率23.21%。城市房地产融资协调机制实施以来，公司根据要求积极申报，期内新增的乐清项目已进入“白名

单”，后续将继续按照要求积极申报。

期内，公司对部分存货计提了减值准备。截至年末，公司存货

405.23亿元，较2022年末下降13.31%，其中地产开发成本346.83亿元，占比85.59%，开发产品58.40亿元，占比14.41%。基于谨慎性原则，对存在风险的项目计提了存货跌价准备，新增计提存货跌价准备9.22亿元。

期内，尽管公司经营正常有序，但行业深度调整也给公司经营带来了一定的压力。公司合同销售金额、货币资金、现金短债比等指标出现下行，全年经营性现金流净流出40亿元，向高质量发展转型的短期压力仍然存在。同时，由于国际评级机构对国内地产行业看法趋于悲观，惠誉、标普下调了对公司的评级。但公司国内外债券价格基本保持稳定，在A股地产公司中独树一帜。总体而言，公司仍需加快战略转型步伐，更好地保障公司安全，支撑长期发展。

（二）公司治理和内控制度

期内，公司在稳健发展的同时，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司围绕内控治理、数字化建设、人才培育等方面不断推进管理提升，将高质量发展的理念融入到经营管理的方方面面。

一是扎实推进各项制度管理。期内，共计召开年度股东大会1次、临时股东大会5次、董事会会议13次、监事会会议3次。重视投资者关系管理，持续优化信息披露质量，不断提升信息披露的有效性、针对性，坚持通过各种方式保持与投资者的沟通与互动，保护投资者

的知情权。针对定期财务情况、利润分配、股权转让、中票发行、对外担保和章程修订等重要事项进行审议，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度，决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

二是进一步完善科学规范的决策体系。充分发挥董事会专业委员会、独立董事的作用，提高公司规范运作水平。完善了投资的全流程管理，保障了投资决策的高效性与准确性。提升公司精准投资的能力，加强投前决策管理和投后赋能管理；建立有效的投资管理流程，通过专业的投资团队和内控流程控制投资风险；通过赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

（三）混合所有制改革

近三年来，公司与衢州国资的合作不断深入推进，已成为民企混合所有制改革的典范。

2021年，为响应践行《中共中央 国务院关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区的意见》，公司将注册地址变更至衢州市，与其开展全方位战略合作，并深入利用公司在区块链、大数据、人工智能、新材料等技术领域的投资和布局，与衢州市展开在绿色能源、智能制造、智慧城市、数字化转型等方面的多层次全面合作，不断提高合作的广度与深度，加速公司战略转型，同时吸引集聚一批重大产业投资项目，助力衢州打造成为四省边际共同富裕先行示范区。

2023年2月，为进一步全面深化合作，推进公司转型，优化本公司股东架构，新湖集团与衢州方出资的衢州市新安财通智造股权投

资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新安财通”）签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，向其转让859,934,300股本公司股份，转让价格为2.64元/股，转让价款合计22.70亿元。该项转让于2023年8月完成，转让完成后新安财通持有本公司10.11%的股权。

2024年1月，为进一步优化公司股东架构、全面推进公司混合所有制改革，新湖集团及其一致行动人恒兴力与衢州方再次签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，衢州方将再次受让1,568,197,790股本公司股份，转让价格为1.9170元/股，转让价款合计30.06亿元。截至目前，该项转让已完成前两批次合计13.28%股权的过户登记。

经过衢州国资与公司三年的深入合作，特别是引入衢州国资股东后（交割完成后，国资背景的衢州工业将成为公司第一大股东），衢州工业的国有制度优势和公司既有的机制优势相结合的混合所有制股权架构，不仅有利于双方结合各自优势，进一步增强公司竞争实力，而且有利于争取地方政策支持，全面深化合作，推动公司长远发展以及转型目标的实现。

（四）社会责任履行情况

2023年是全面贯彻落实高质量发展、促进区域协调发展、推动共同富裕的关键时期，公司在努力提高自身盈利能力，实现各利益关联方的共赢，履行经济责任的同时，积极践行社会责任，不断提升新湖慈善公益的影响力。

期内，公司继续秉持“财富共享才最有价值”的理念，不断加大社会慈善公益事业投入，让发展成果更多更公平地惠及社会各层面。积极投身乡村振兴战略，有效参与光彩事业、东西部协作、万企兴万村、民营企业助力浙江山区26县跨越式高质量发展等公益慈善项目，有效推进“联乡结村”产业帮扶项目，有效推动乡村振兴不断取得阶段性成果，有效巩固助教扶智、赈灾济困等慈善项目，切实发挥了民营企业的担当。

期内，“玉树地震孤儿成长救助项目”荣获首届中国光彩事业会“光彩之星”；平阳县利得海涂围垦开发有限公司获得第四届“温州慈善奖——机构捐赠奖”。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、地产

2023年中国地产行业维持底部震荡格局，行业形势严峻。由于全球经济增长放缓，通胀高位运行，国内经济面临需求收缩，供给冲击，预期转弱三重压力，导致房企的投资意愿持续走低。新开工面积和房地产开发同比持续下降，土地市场面积不断回落。行业经历了深度调整，地产企业资产负债表遭受冲击，部分企业出现流动性风险。同时，2023年也是政策释放积极信号的一年。2023年7月中央政治局会议提出要适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策。10月底中央金融工作会议提出要一视同仁满足不同所有制房地产企业的合理融资需求，因城施策用好政策工

具。政策实施具有一定的效应，但受制于经济增速放缓，和居民整体预期不足的影响，市场主体信心回复仍需要一个过程。

2024年，地产市场的企稳回升仍依赖于经济复苏和居民信心恢复的进程。从短期看，当前保障性住房建设、“平急二用”公共基础设施建设、城中村改造成为我国城市建设的“三大工程”，城市居住条件、配套设施、城市环境品质提升仍有较大改善空间。随着因城施策支持力度不断加强，潜在需求将有序释放。从中长期看，支撑地产行业发展的基本面依然稳定。城市分化趋势仍将延续，经济增长、人口流入、有产业支撑的城市，地产市场仍将持续健康发展。住房供应主体的不断完善，也为行业发展提供了新的结构性机会。从中央到地方，持续优化政策，支持行业平稳发展。同时，本届政府稳中求进的经济增长目标及积极的财政政策、促需求与防风险的政策安排，为地产行业企稳回升带来了良好的外部环境。

2、科技投资

2023年全球经济正经历巨大变革，以人工智能为核心的科技浪潮带来产业链重构的可能，社会经济增长的驱动方式正经历深刻改变。新质生产力已经成为中国未来经济发展的主线。随着大数据、云计算、人工智能、物联网、区块链、5G等先进技术应用日趋成熟，以数字化、网络化、智能化为主导的新一轮科技革命已是大势所趋。

为此，国家制定了各项政策助力加快新领域、新赛道布局，培育发展新质生产力，重点布局人工智能、大数据、新能源等一批资源禀赋各异的科创企业从初创到逐步发展壮大。公司要顺势而为，聚焦重

大战略领域、战略性新兴产业和未来产业，进一步把握初创期的新质生产力，前瞻把握引领未来的创新机遇。

(二)公司发展战略

新的行业环境对公司的竞争力提出来越来越高的要求，公司将持续提升资源整合，加快推动转型，努力构筑符合公司实际情况的高质量发展模式。

1、科技投资

把握时代趋势，培育和发展新质生产力，加快数字化布局。在传统地产业务增长有限的情况下，公司高科技领域的布局为公司拓展了未来发展的空间。持续关注区块链、人工智能、芯片设计、生物医药等高科技和先进制造领域的投资。要发挥趣链科技、邦盛科技、相芯科技等投资企业在数字经济生态建设方面的引领作用，推动互联网、大数据、人工智能、区块链和实体经济的相互融合，进一步发挥其在推动数字产业化，强化数字经济安全体系中的重要作用。

围绕国家经济结构调整和产业发展的战略要求，聚焦衢州氟硅产业优势，布局高端制造业的相关领域。重点拓展新能源电池负极材料、氟化工及数码喷印等两大产业链。加快已布局的高科技产业平台化发展生态建设，快速提升公司价值。

2、地产开发

继续做精做优发展地产开发业务。继续聚焦于发展空间广阔且更符合公司未来发展战略的长三角区域，优化上海内环、上海都市圈、上海城市带的三圈布局。基于公司在长三角区域的优质高效的土地储

备，要继续加快项目开发进程，做精做优地产项目。坚持匠心品质，质造美好生活，不断提升产品设计与服务水平。

积极培育地产轻资产管理业务。随着地产进入新的发展阶段，行业的发展模式和外部环境愈加复杂多变，公司将在巩固传统地产开发业务的同时，根据行业发展的变革，积极发展地产轻资产业务，实现地产业务从重资产、高杠杆模式向轻资产、低杠杆模式转变。发挥公司品牌、速度、成本、资金等方面的优势，探索多种合作模式，加大轻资产业务输出力度，向有开发管理能力的地产资产管理公司转型。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司

2023年年度股东大会关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股东合法权益。现将监事会一年来的工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，决策程序符合法律法规的要求。期内，公司收到了上海证券交易所对公司及有关责任人予以通报批评的决定，公司已提交了整改报告并做出了相应的整改。公司目前各项管理制度和内控制度仍需进一步完善，并进一步加大执行

力度，优化制度的运营机制，提高制度实施的流程效率，夯实公司的管理基础，为未来长远稳定的可持续发展打下扎实的基础。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

期内，监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况，对公司董事会编制的定期报告进行审核并出具书面审核意见。监事会认为，公司财务制度完备、管理规范；利润分配方案符合公司实际；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

期内，公司不存在募集资金使用情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2023年9月，公司董事会审议通过了《关于签署偿债暨股份转让协议补充协议的关联交易议案》，新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以抵偿其剩余应付本公司借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占湘财股份总股本的15.00%）。该项交易已经公司股东大会审议通过，并已完成。

监事会认为，该项交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；同时该项交易有助于减少上市公司的关联交易，不会对公司的独立性产生影响。

六、监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意见

期内，公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，及时记录编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向监管部门报备，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情人管理制度》的规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，对公司《2023年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为:公司建立的内部控制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有效,能够保证公司经营活动的正常运行。

2024年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续关注公司的经营情况，维护股东权益。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司监事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将2023年度公司财务状况、经营成果报告如下：

一、2023年度经营成果报告

（一）总体经营业绩

2023年度公司实现营业收入172.10亿元，同比增加33.42%；实现归属于母公司所有者的净利润16.31亿元，同比下降12.19%；扣除非经常性损益后的净利润7.75亿元，同比下降9.86%；基本每股收益0.19元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.09元，；加权平均净资产收益率为3.88%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.84%，比上期下降0.28个百分点。

2023年度经营业绩与2022年同期相比如下：

单位：千元

从上表可以看出：

1、本期毛利率较高的上海明珠城等项目交付使得房地产结算收入、结算毛利以及相关的各项税金大幅上升；同时，本期投资收益亦较上期增加较多，主要系本期变现了一些优质投资标的，获得较大收益。另一方面，基于谨慎性原则，对存货等相关存在减值迹象的资产计提了跌价准备等，扣除上述减值损失后，本期净利润仍比上期增加约4.42亿元。

2、本期归属于母公司所有者的净利润同比下降12.19%，系因本期房地产业务的利润主要来源于非全资项目，合作方少数股东收益比上期增长。同时因本期确认的非经常性损益比上期略有下降，故归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下降略小，为9.86%。

3、本期公允价值变动收益较上期下降较多，主要系上期此类以公允价值计量的资产整体市值增长较快，本期比较稳定。

（二）公司分行业经营收入、毛利水平情况

公司分行业经营情况比较如下：

单位:千元

注：本表数据未包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入。

从上表可以看出：本期公司房地产业务收入较上期增长较多，主要是本期交房结算的项目多于上期；同时由于结算项目中上海旧改项目毛利率较高，本期房地产结算项目的总体毛利率达40.01%，比上年同期增加6.87个百分点。

二、2023年度财务状况报告

（一）公司财务基本状况

单位：千元

从上表可以看出：本期公司资产总额和负债总额均有所下降，进一步降低了公司资产负债率。

1、本期公司资产总额下降10.95%，主要系本期上海明珠城等项目交付，导致存货较期初减少62亿元；另外，公司以货币资金偿还部分借款，有息负债进一步降低。

2、本期公司负债总额下降18.60%，主要系公司偿还部分有息负债；以及本期房地产项目交付，合同负债结转至营业收入所致。

3、归属于母公司所有者权益有一定的增长，主要系公司本期实现净利润转入所致。

（二）资产构成状况

单位：千元

从上表可以看出：本期货币资金有所下降，主要系本期上海旧改项目因限售等因素未能在本期如期开盘，故房地产销售回款小于去年同期；以及偿还债务所致。其他应收款减少，主要系联营公司偿还往

来款所致；其他资产构成比例与上期相比基本保持稳定。

（三）负债构成状况

单位：千元

从上表可以看出：本期负债总额减少153亿，因本期上海新湖明珠城等项目交付，合同负债占比大幅下降，致其他负债占比多有不同程度的上升，但仍有一年内到期的非流动负债及其他非流动负债和应付债券的占比低于上期期末数。

（四）股东权益变动情况

单位：千元

从上表可以看出：本期归属于母公司所有者权益保持稳定增长，主要系公司本期实现净利润及资本公积增加所致。

（五）主要财务指标分析

从上表可以看出：

1、本期公司资产负债率连续第四年明显下降，处于行业较低水平。

2、本期公司账面流动比率有所上升，系本期各项短期有息负债继续下降以及房地产项目交付后结转合同负债所致。

3、本期毛利率较高的上海明珠城等项目交付及优质投资标的变现带来较高的收益，另一方面，本期对存货等相关存在减值迹象的资产计提了一定减值准备，以及公允价值变动收益较上期下降，扣除上述减值及公允价值下降的因素，本期净利润仍上升；但因本期结算的房地产项目主要系非全资项目，合作方少数股东损益增长亦较大，故归属于母公司所有者的净利润减少，使公司基本每股收益、加权平均

净资产收益率等指标均低于上期。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会关于《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2024年公司收入情况预计如下：

一、主营业务收入分行业预算情况表

单位：千元

注：本表数据包含未纳入合并报表范围的合联营企业的房地产收入且未考虑权益比，房地产收入为含税收入

二、2024年度房地产项目开发计划表

公司房地产项目2023年开工面积20.40万平方米，竣工面积

91.76万平方米，综合考虑项目开发及销售周期等因素，公司2024年度计划开工面积56.53万平方米，计划竣工面积83.05万平方米。房地产项目销售及结算的计划制定如下：

2024年主要房地产项目开发计划表面积单位:平方米 金额单位:千元

注：本表数据包含未纳入合并报表范围的合联营企业且未考虑权益比例，收入为含税收入

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会关于2023年度利润分配预案的议案各位股东：

一、利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定，2023年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:

单位：人民币元

公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润4,088,012,121.32元。根据《公司法》及《公司章程》规定，按照母公司2023年度净利润607,645,530.17元的10%提取法定盈余公积60,764,553.02元后，2023年度可供股东分配的利润为4,027,247,568.30元。

综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、融资环境，并结合公司盈利规模、现金流状况、资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

（一）行业及公司经营情况

2023年，房地产市场继续底部调整，多重困难挑战交织叠加，行业周期性和结构性问题并存。在外部环境复杂严峻、不确定性大，外需下滑和内需不足碰头、市场预期较弱的多重压力下，尽管政府在供应端及需求端都出台了相应的刺激政策，监管部门“托举并用”不断释放政策利好，但受房地产周期波动的影响，居民收入预期、购房信心尚未恢复，市场观望情绪浓厚。

期内，公司坚定发展信心，坚持以现金流为核心的经营策略，地产业务稳健推进，但行业深度调整仍给公司经营带来了一定的压力。公司合同销售金额、货币资金、现金短债比等指标出现下行，全年经营活动产生的现金流净流出40亿元、筹资活动产生的现金流净流出47亿元，向高质量发展转型的短期压力仍然存在。

作为具有社会责任的上市公司，公司坚持推进正在开发的地产项目，落实项目“保交楼”。2024年，公司计划竣工面积83.05万平方米，计划新开工面积56.53万平方米，较2023年度增加277.07%，主要系上海亚龙项目于年内开工。公司短期内的资金需求仍然较大，需要留存更多的现金增厚公司的安全屏障，确保公司持续稳健发展。

综上，基于当前宏观经济形势、行业整体环境、融资环境，并结合公司盈利规模、现金流状况、资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，积极响应“保交楼”政策，用于公司日常经营、偿还债务、补充流动资金等用途。公司将在严格把控资金用途的前提下，提高资金使用效率，努力实现更好的经验业绩回报投资者。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司关注中小股东对公司的意见和建议，通过投资者热线、e互动平台等形式与中小股东建立了顺畅的沟通渠道，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。

目前，投资者对分红也存在分歧。部分投资者希望公司延续稳定的分红政策，从而有利于吸收长线稳定的权益性投资者；部分投资者希望公司保留充足资金应对各种市场极端情况，避免出现流动性风险。

考虑到当前的经营环境仍充满不确定性，为了更好的维护公司经营安全，经过综合权衡，并征求主要股东意见后，拟定了前述分红预案。公司相信这一举措，有助于公司更好的度过行业调整期。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

随着地产行业进入新的发展阶段，行业发展模式和外部环境愈加复杂多变，公司将始终坚持优秀的市场应变能力，顺势而为，持续发挥前瞻、精准、高效、灵活的优势，加快地产业务的战略转型，以度

过行业调整期并实现公司的高质量发展，争取以更好的经营业绩回报投资者。

三、独立董事意见

独立董事在审议本年度利润分配预案后，认为：

本次利润分配预案是公司董事会综合考虑宏观经济形势、行业整体环境、融资环境及公司发展需求，从公司实际情况出发，根据公司实际经营和业务发展需要做出的，有利于公司的长远发展，具有合理性，同意上述分配预案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司

2023年年度股东大会关于《2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司《2023年年度报告》及摘要已经公司第十一届董亊会第二十六次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时披露于2024年4月30《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

请审议《2023年年度报告》及摘要。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司

2023年年度股东大会关于制定《2024-2026年度股东回报规划》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订》（中国证监会公告[2023]61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红政策的透明度，以使投资者形成稳定的投资回报预期，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了《2024-2026年度股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素，结合公司盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定原则

公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及长期战略发展目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力为前提，充分考虑投资者回报，制

定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。

三、 2024-2026年度股东回报规划

（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

（二）公司可以进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

四、股东回报规划的决策机制

1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明

原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

五、股东回报规划的生效机制

公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

以上请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会关于对子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

根据公司业务发展需要，公司拟对子公司提供担保，其中对30家控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过245亿元，对5家合营和联营公司（含控股子公司对合营和联营公司）担保余额不超过15亿元。担保预计的有效期：2023年年度股东大会审议通过本次担保预计之日后的十二个月（即相关协议的签署日需在此期间）。

二、被担保人基本情况及担保预计情况

1、被担保人基本情况及担保预计情况

房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。

2、公司及控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与交易对方协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等，以实际签署的相关文件为准。

3、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：

（1）在对上述控股子公司担保余额245亿的范围内，可以在包括但不限于上表范围内的公司控股子公司之间调剂额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

（2）在对上述联营和合营企业担保余额15亿的范围内，满足以下条件的，可以在包括但不限于上表范围内的联营和合营公司内部进行担保额度调剂：○

单笔获调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；○

调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；

（3）签署与上述担保有关的文件。

因公司子公司较多，担保发生频次较高，在上述担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将根据规则要求按月汇总披露担保进展。

三、董事会意见

公司及控股子公司为控股子公司、合营和联营公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符

合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会关于对外提供财务资助的议案

各位股东：

一、 交易概述

1、（1）公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）系公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要及股东约定，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，在本次财务资助经股东大会审议通过后的12个月内预计新增资助金额合计不超过35,000万元；（2）公司控股子公司温岭锦辉置业有限公司（以下简称“温岭锦辉”）由本公司与杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）共同开发，项目公司拟于近期向股东方按股权比例同比例提供财务资助，其中向滨江集团提供的资助金额不超过2,500万元。

2、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益；项目公司在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，富余资金按股权比例向股东提供财务资助有利于提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。

本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。

3、公司为参股的项目公司提供财务资助，项目公司向股东提供财务资助均符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入，也将按同比例获得财务资助；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

二、 接受财务资助方的基本情况

（一）南通启新置业有限公司

1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其50%、50%的股权。南通启新成立于2013年10月29日，注册资本155,000万元，法定代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。

南通启新拥有启东555,374平方米（约合833.06亩）国有建设用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，累计开工面积235,090万平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元

净资产

2、南通启新不属于失信被执行人。

3、上海启璋系绿城房地产集团有限公司全资子公司，成立于2019年9月，注册资本7500万元，法定代表人李亿，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号329室。

4、截至2024年3月31日，公司与上海启璋或其指定方（合称“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了31,792万元、22,548万元借款，双方提供的借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（二）杭州滨江房产集团股份有限公司

1、滨江集团系公司玖珑春晓项目合作方，持有公司控股子公司温岭锦辉置业有限公司49%的股权。

滨江集团成立于1996年8月，注册资本311,144.39万元，法定代表人张洪力，注册地址：杭州市庆春东路38号，经营范围：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装璜。

滨江集团经营状况正常，最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元

净利润

2、滨江集团不属于失信被执行人，也不是公司关联人。

3、截至2024年3月31日，温岭锦辉分别向新湖地产和滨江集团按股权比例提供了1,530万元、1,470万元借款。滨江集团不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、 协议的主要内容

（一）南通启新

根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方50%、绿城方50%的比例为南通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；项目公司统一按双方股东届时协商一致的标准（目前计息标准为一年期LPR）向出借方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。

如任一方未按期足额提供股东投入的（“未足额投入方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开发经营顺利进行，另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，全部超持股比例提供的股东借款按13.5%/年的利率向项目公司计收利息。若未足额投入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满30日仍未按持股比例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为10日，协商期间投入方全部超持股比例提供的股东借款仍按13.5%/年的利率标准向项目公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有权选择继续提供股东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分配比例。

（二）滨江集团

根据项目合作之初的约定，股东双方同股同权投入的资金，应根据项目公司实际销售资金回笼情况，在保证项目公司日常用款的前提下，将富余资金按股权比例同步回流。

四、 财务资助风险分析及风控措施

公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目的顺利开发；项目公司向股东方提供财务资助，有利于提高资金使用效率，均符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入，在获得财务资助过程中，合作方也按股权比例同比例获得；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际需求，陆续实施财务资助，并充分考虑项目投资风险。

五、 董事会意见

股东方向项目公司提供财务资助、项目公司向股东方提供财务资助均符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司境外资产在公司总资产中占有一定比例，存在境内外资金流动及外币兑换需求。为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟开展远期结售汇等外汇套期保值业务，根据外汇资产负债状况、外汇收支业务规模及外币兑换需求，充分利用远期结售汇的套期保值功能及外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，增强本公司财务稳健性。

公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

（二）交易金额

开展远期结售汇等外汇套期保值业务最高额合计不超过18亿元人民币（或等值外币），在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（三）资金来源

公司拟开展远期结售汇等外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司根据境内外资金流动及外币兑换需求，在金融机构办理规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。

远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是企业与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

外汇套期保值业务交易对方为经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构。

上述金融机构中，公司预计可能与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）发生上述业务，中信银行系本公司关联方。

（五）交易期限

上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）授权事项

提请公司股东大会授权董事长或其转授人士负责签署上述远期结售汇等外汇套期保值业务相关协议及文件；同时授权公司财务负责人在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇等外汇套期保值业务的具体办理事宜。

二、关联交易基本情况

1、关联方基本情况

中信银行为A股和H股上市公司，成立于1987年4月，法定代表人：方合英，注册资本为人民币532.93亿元，注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层,32-42层。

截至2023年12月31日，中信银行主要股东为：

注：本公司子公司冠意有限公司（Summit Idea Limited）通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H股股份，占中信银行股份总数的4.682%；子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H股股份，占中信银行股份总数的0.314%。

主营业务：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

截至2023年12月31日，中信银行资产总计90,525亿元，归属于本行普通股股东的权益总额6,023亿元；2023年1-12月实现营业总收入2,059亿元，净利润670亿元。

2、与本公司的关联关系

中信银行为本公司参股公司，公司原董事黄芳女士自2016年11月起任中信银行董事。

3、关联交易定价原则

公司与关联方之间的交易将遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不会损害公司和股东的利益。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展的远期结售汇等外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇等外汇衍生产品操作仍存在一定的风险：

1、市场风险：汇率市场价格波动可能造成外汇产品价格变动而造成损失的风险；

2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在判断偏差，内部操作机制不完善而造成损失的风险；

3、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约而造成损失的风险；

4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度导致合约无法正常执行而造成损失的风险。

（二）风控措施

1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制等进行明

确规定。公司配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，不做投机性、套利性的交易操作。

3、为控制履约风险，公司仅与经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地降低汇兑损失。

5、公司将加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

1、公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，不做投机性交易，有利于公司资金的流动性及安全性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

2、外汇套期保值交易对方必须是经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构。公司将在参考多家金融机构外汇套期保值方案后谨慎选择交易对方。

中信银行是具有强大综合竞争力的A+H股商业银行，外汇套期保值业务开展较多，公司预计可能会与其发生相关交易。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司

2023年年度股东大会关于聘请2024年度公司财务审计机构的议案各位股东：

一、支付审计机构2023年度报酬及聘请2024年度公司财务审计机构的情况

公司2022年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2023年度财务报告审计报酬为300万元；另拟支付2023年度内部控制审计报酬为36万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

2024年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2024年度报酬。

二、审计委员会审议意见

经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，审计委员会认为:天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供2023年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告客观、公允、真实地反应了公司期内的财务状况和经营成果；建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会关于董事薪酬和津贴的议案

各位股东：

公司董事会薪酬与考核委员会考核了2023年度董事履职情况，并就董事的薪酬和津贴向董事会提出如下建议：

2023年本公司实现营业收入172.10亿元，归属于上市公司股东的净利润16.31亿元，基本每股收益0.19元，加权平均净资产收益率3.88%，董事勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

薪酬与考核委员会根据董事的薪酬和津贴方案，拟订了2023年度董事的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元

以上请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2024年5月24日

新湖中宝股份有限公司2023年年度股东大会关于监事薪酬和津贴的议案

各位股东：

监事会认为，监事的薪酬和津贴应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经监事会审议，报告期内，公司监事勤勉尽职，能够切实发挥监督职能。

监事会根据监事的薪酬和津贴方案，拟订了2023年度监事的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司监事会

2024年5月24日