股票简称：有研新材 股票代码：600206

有研新材料股份有限公司（Grinm Advanced Materials CO., LTD.）

（北京市海淀区北三环中路43号）

2024年度向特定对象发行A股股票

并在主板上市募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年七月

1-1-1

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由发行人在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为发行人控股股东中国有研，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，初始发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

1-1-3

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.109元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.05元/股。

（五）发行数量

本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的

30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金数量和投向

本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

单位：元

（七）限售期

中国有研认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

1-1-4

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

二、重大风险提示

（一）稀土产业政策变化风险

2024年10月起实施的《稀土管理条例》规定，由国务院工业和信息化主管部门会同国务院有关部门确定稀土开采企业和稀土冶炼分离企业，其他组织和个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离，稀土综合利用企业不得以稀土矿产品为原料从事生产活动，任何组织和个人不得收购、加工、销售、出口非法开采或者非法冶炼分离的稀土产品。国家已在推进稀土行业重组，相关政策的出台预计能够改善稀土行业的市场环境，并推动稀土行业资源向少数优势企业集中。公司稀土材料业务处于产业中间环节，不拥有矿山资源，上游资源的集中趋势可能会对其议价能力产生一定不利影响。

（二）营业收入持续下降的风险

报告期内，公司的营业收入分别为1,525,394.52万元、1,082,205.93万元、914,578.48万元和183,980.12万元，呈下降趋势，主要受铂族产品和稀土材料产品价格持续下降影响。公司铂族产品的下游应用领域主要为燃油车尾气催化剂，未来若铂族产品受新能源汽车对燃油车的持续冲击价格持续下降，将导致公司铂族产品的收入进一步下降；公司稀土材料产品的价格主要受市场供需关系影响，未来若市场供给仍持续增加而下游需求增长不及预期将导致公司稀土材料产品收入进一步下降，进而使得公司营业收入存在持续下降的风险。

（三）盈利能力波动的风险

报告期内，公司净利润分别为28,824.83万元、21,455.60万元、-3,260.36万元和3,053.33万元，持续下降且2024年出现亏损；公司归属于母公司股东的净

1-1-5

利润分别为27,002.78万元、22,645.61万元、14,768.97万元和6,738.47万元，亦呈现持续下降趋势，主要受稀土材料产品收入下降以及计提大额存货跌价准备影响，尽管2025年以来稀土行业已有回暖迹象，但未来若稀土产品价格无法持续改善，或公司无法有效改善生产经营，公司将面临盈利能力波动，甚至进一步下滑的风险。

（四）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为119,147.31万元、135,240.54万元、102,619.04万元和139,364.52万元，占流动资产的比例分别为30.81%、31.47%、

22.36%和29.20%，占总资产的比例分别为21.49%、21.68%、15.78%和20.73%，是公司资产的重要组成部分。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,939.79万元、2,369.17万元、9,176.02万元和6,102.36万元，占各期末存货原值的比例分别为1.60%、1.72%、8.21%和4.20%，2024年和2025年1-3月比例提升，主要系稀土材料产品因市场价格下跌而计提较大规模存货跌价所致。未来，若公司主要产品的市场价格，尤其是铂族产品和稀土材料产品价格进一步下降，或公司主要产品的下游需求发生较大变动而导致公司不能及时消化库存，公司将面临较大的存货跌价风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为

72.49%、60.20%、40.82%和42.43%，存在客户集中度较高的情形。如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、对公司的采购需求大幅下滑或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

三、利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：

“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配：

1-1-6

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10％列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取；

（三）经股东大会决议，可提取任意公积金；

（四）按股东持股比例分配利润（公司持有的本公司股份不参与利润分配）。公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利润。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配利润；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形。

（三）公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司董事会、监事会审议，形成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为

1-1-7

股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或/和股票股利的派发事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司最近三年股利分配情况

公司最近三年股利分配情况如下：

单位：万元

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

1-1-8

（四）公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》，公司制订了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“一、本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，综合考虑公司发展战略和经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；

2、公司股东回报规划的制订应在保护全体股东整体利益的基础上，兼顾公司长远利益和可持续发展，保持公司利润分配政策的持续性和稳定性；

3、制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。

三、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

未来三年（2024年-2026年），公司机遇与挑战并存，处于重要的产业升级时期，需要较大的资金投入，以扩大产业规模、优化产品结构、完善产业链，提升公司盈利能力、核心竞争力和市场价值，为公司今后的跨越式发展奠定坚实基础。

公司的长远发展离不开全体股东在这一时期的大力支持。为此，公司制订如下具体股东回报规划：

1、在符合利润分配条件的情况下，公司每年进行一次利润分配。在条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配；

2、未来三年（2024年-2026年）如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利

1-1-9

润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的30%。特殊情况是指公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形；

3、若未来三年（2024年-2026年）公司保持盈利且净利润持续增长，公司将适当提高现金分红的比例，或者实施股票或现金与股票相结合的利润分配方式，加大对投资者的回报力度；

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两个月内完成现金或/和股票的派发事项。

四、本规划的决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》；

2、在充分考虑公司经营情况、发展目标及资金需求，并充分听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制订新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准；

3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照本条第二款的规定履行决策程序。

五、本规划的生效机制

1、本规划自股东大会审议通过之日起生效；

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；

3、本规划由公司董事会负责解释。”

1-1-10

目 录

发行人声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次发行概况 ...... 2

二、重大风险提示 ...... 4

三、利润分配政策及执行情况 ...... 5

释 义 ...... 12

一、一般释义 ...... 12

二、专业释义 ...... 13

第一节 发行人基本情况 ...... 14

一、发行人基本信息 ...... 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 31

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 34

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 35

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 38

八、同业竞争情况 ...... 42

第二节 本次证券发行概要 ...... 45

一、本次发行的背景和目的 ...... 45

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 46

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 50

四、募集资金金额及投向 ...... 52

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 52

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 52

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 52

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 54

1-1-11一、本次募集资金使用计划 ...... 54

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 54

三、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 54

四、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 56

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 56

六、可行性结论 ...... 57

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 58

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 58

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 58

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 58

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 58

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 59

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 60

一、本次发行相关风险 ...... 60

二、行业风险 ...... 60

三、经营风险 ...... 61

四、财务风险 ...... 62

五、管理风险 ...... 63

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 64

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 64

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 66

三、保荐人声明 ...... 67

四、发行人律师声明 ...... 69

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 70

六、董事会声明 ...... 71

1-1-12

释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

1-1-13

二、专业释义

1-1-14

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：有研新材料股份有限公司英文名称：Grinm Advanced Materials Co.,Ltd.注册地址：北京市海淀区北三环中路43号股票简称：有研新材股票代码：600206.SH股票上市交易所：上海证券交易所

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、股本结构

截至2025年3月31日，发行人的总股本为846,553,332股，股本结构如下：

单位：股

2、前十大股东情况

截至2025年3月31日，发行人的总股本为846,553,332股，前十大股东持股情况如下：

单位：股

1-1-15

（二）控股股东及实际控制人情况

截至2025年3月31日，中国有研直接持有公司33.09%的股权，为公司控股股东，实际控制人为国务院国资委。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至2025年3月31日，公司的股权控制关系如下图所示：

1-1-16

2025年6月24日，发行人第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于有研新材全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的议案》，子公司有研亿金拟引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为战略投资者，其占增资后有研亿金注册资本5.67%。截至本募集说明书出具日，该等增资事项尚未完成工商变更登记。

截至2025年3月31日，发行人控股股东所持发行人股份不存在被质押、冻结的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人整体所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人整体所处行业为“有色金属冶炼及压延加工业（C32）”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

发行人所属行业的主管部门包括发改委、工信部、自然资源部、商务部以及地方各级人民政府相应的职能部门等，行业自律组织主要为中国有色金属工业协会、中国稀土行业协会等，具体如下：

1-1-17

2、行业主要法律法规和政策

行业相关主要法规及规范情况如下：

近年来行业相关主要政策情况如下：

1-1-18

（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概况

（1）薄膜材料

公司薄膜材料主要包括集成电路用高纯金属溅射靶材等产品。溅射靶材是指可以通过专用设备采用物理气相沉积技术在基材上制备薄膜（涂层）的原材料，靶材是高速荷能粒子轰击的目标材料，更换不同的靶材，可以得到不同的薄膜（涂层）。

高纯金属溅射靶材是制备半导体集成电路的核心材料之一，在集成电路前道晶圆制造、后道封装的金属化工艺中有着广泛应用，主要用于制作互连线、阻挡层、通孔、接触层、金属栅以及润湿层、黏结层、抗氧化层等薄膜。高纯金属是制备靶材的原材料，化学纯度是影响薄膜材料性能的关键因素之一。集成电路用高纯金属靶材纯度通常在4N纯度（99.99%）以上，对碱金属、碱土金属、放射性金属元素、气体杂质等都有严格控制要求，半导体集成电路用溅射靶材是行业内技术难度最高的领域。随着技术节点的缩小，金属靶材的纯度对薄膜材料性能及品质的影响突显，如14nm用铜靶材纯度要求超过6N纯度（99.9999%）。

（2）铂族功能材料

铂族金属涵盖铂（Pt）、钯（Pd）、铑（Rh）、钌（Ru）、铱（Ir）、锇（Os）六种元素，具有高催化活性与热稳定性，是汽车尾气催化剂的核心材料，可以通过氧化还原反应将尾气中的有害物质（一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物）转化为无害的二氧化碳、水和氮气。

在全球范围内，贵金属催化剂由于其独特的催化活性与选择性，已经成为实现高效、清洁生产的核心材料。在汽车行业中，催化剂的应用使得汽车在排放标准的制约下，能够有效降低尾气中的有害物质，提升环境保护水平。

1-1-19

我国贵金属资源稀缺，尤其铂族金属极度匮乏。根据《中国矿产资源报告2023》，中国的已查明铂族金属总储量为80.91吨，资源储量持续下降。从全国各地区储量分布来看，我国铂族金属主要分布在甘肃、云南、河北、四川、新疆和青海等。总体来看，目前我国铂族金属市场供给情况高度依赖于进口。

（3）稀土材料

稀土是元素周期表中镧系元素和钇、钪共十七种金属元素的总称，为我国优势战略矿产资源，可用作催化剂、荧光剂、特种陶瓷、玻璃、金属合金、磁体的生产原料。我国稀土资源丰富，冶炼分离技术国际领先，全球稀土矿产及产品均主要由我国供应，市场占比在90%以上。虽然缅甸、越南等东南亚国家的中重稀土矿产及分离产品潜在产能增加，但我国仍占绝对主导地位。

近年来，我国在稀土永磁等功能性材料和终端应用领域的研究与开发取得了显著进展，烧结钕铁硼、粘结钕铁硼、钐钴型三种稀土永磁材料在原料、生产工艺与设备、产能、产量、产品品种与性能等方面都有了新的发展。稀土永磁体是目前稀土的主要应用产品，其终端客户为新能源汽车、风电、家电、消费电子、工业电机等多个行业。

2、行业市场容量

（1）薄膜材料

根据中商情报网数据，2023年全球溅射靶材市场规模约258亿美元。根据Business Research数据，2023年全球纯金属溅射靶材市场规模为21.90亿美元，预计到2032年将到达26.40亿美元，2023-2032年期间复合增长率为2.10%。高纯金属溅射靶材在溅射靶材市场中的占比或将逐步提高，增长预计将来自于人工智能需求迅速攀升的半导体以及光电产业。

1-1-20

2023-2032E全球纯金属溅射靶材市场规模（亿美元）

数据来源：Business Research

（2）铂族功能材料

根据庄信万丰的数据，2023年全球铂族金属需求约为632.2吨，其中用于贵金属催化剂的需求量约为470.8吨，汽车尾气催化剂的需求占比高达86%。铂族金属市场规模2023年全球约为5,980.80亿元，2024年预计为6,578.88亿元。

2020-2025年全球铂族金属市场规模预测趋势图（亿元）

数据来源：庄信万丰

（3）稀土材料

我国稀土资源丰富，冶炼技术成熟，为保护稀土资源，规范行业发展，我国

1-1-21

从2006年起实施稀土开采总量以及冶炼产量控制指标政策。根据工信部及自然资源部下发的稀土开采、冶炼分离总量控制指标，2024年稀土矿开采及分离产品分别增长5.88%和4.16%，较2023年供给增幅大幅收缩。2024年10月1日，国务院发布的《稀土管理条例》开始施行，国家依法加强对稀土资源的保护，对稀土资源实行保护性开采，国务院工业和信息化主管部门会同国务院有关部门确定稀土开采企业和稀土冶炼分离企业，其他组织和个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离，稀土综合利用企业不得以稀土矿产品为原料从事生产活动，任何组织和个人不得收购、加工、销售、出口非法开采或者非法冶炼分离的稀土产品。国家根据稀土资源储量和种类差异、产业发展、生态保护、市场需求等因素，对稀土开采和稀土冶炼分离实行总量调控，并优化动态管理。《稀土管理条例》的实施将进一步促进稀土行业集中度的提升，稀土供给将有序可控，稀土供给格局有望持续改善，对产业链价格带来积极影响。

2018年以来，我国稀土矿开采总量控制指标和分离总量控制指标稳步增长，具体如下：

稀土矿开采总量控制指标及增速

数据来源：自然资源部

1-1-22

稀土冶炼分离总量控制指标及增速

数据来源：自然资源部根据头豹研究院数据，中国稀土精密加工行业市场规模从2017年的2,630亿元上涨到2022年的6,453亿元，复合年均增长率为19.66%，预计2023年至2027年的复合年均增长率为11.71%，到2027年市场规模有望达到7,272亿元。

3、行业发展趋势

（1）薄膜材料

作为溅射靶材纯度要求最高的下游领域，集成电路中每个单元器件内部由衬底、绝缘层、介质层、导体层及保护层等组成，其中介质层、导体层甚至保护层均需用到溅射镀膜工艺。自集成电路出现以来，集成电路产业一直遵循“一代装备、一代工艺、一代产品”的模式快速发展，芯片集成度不断提高，对制备集成电路的溅射靶材性能要求亦越来越高，半导体集成电路用溅射靶材是目前行业内技术难度最高的领域。

（2）铂族功能材料

贵金属在全球属于稀缺资源，尤其是铂族金属在我国极度匮乏。发达国家把贵金属二次资源循环利用作为一个重要的产业关键环节加以布局和支持。稀贵金属作为未来高科技发展不可或缺的关键元素，战略价值愈加凸显。随着铂族金属一次矿产资源的不断开采，高品位资源严重匮乏，矿产生产加工成本不断上升，铂族金属资源循环利用在贵金属原料供应来源中的重要性将越来越高，市场规模有望持续增长。

1-1-23

高新技术的发展为铂族金属开拓了新的应用空间和领域，受益于汽车工业、新能源、电子信息、化学化工、生物医药等行业的发展，我国铂族金属行业的增速普遍高于全球平均增速，我国已成为全球贵金属行业发展的重要驱动力。

（3）稀土材料

在新能源汽车领域，以永磁电机为代表的驱动电机需求将受到持续提振。高性能烧结钕铁硼作为稀土永磁驱动电机的核心材料，对电机的性能起着重要作用。在新能源发电领域，风机大型化和风电能源的进一步普及将为稀土永磁材料需求打开增长空间。随着可再生能源的推广和应用，风力发电市场的需求也在不断增长。风力发电设备中的稀土永磁材料的使用量也在逐年增加，这将为稀土精密加工行业带来新的市场机会。由于稀土功能材料在新能源汽车、风力发电等领域具有广泛应用前景，未来发展潜力巨大。

4、行业的利润水平及变动趋势

（1）薄膜材料

溅射靶材制造技术门槛高、生产工艺复杂，全球高纯溅射靶材市场长期由日本、美国的少数跨国企业所控制，呈现寡头竞争的格局，故溅射靶材行业保持着较高的盈利能力和利润水平。

随着国内溅射靶材实现产业化，行业内技术实力领先、具备规模化生产能力的优势企业通过规模经济效应，逐步实现对溅射靶材的国产化替代，在未来一段时期内仍将保持相对较高的利润水平。从行业长期发展来看，国内溅射靶材研发生产技术的进步推动着产业逐渐走向成熟，随着新增产能的释放，将促使产品价格下降，从而为下游应用领域的进一步渗透创造条件，有利于产业链的可持续发展。

（2）铂族功能材料

铂族等贵金属材料加工行业的利润水平受原材料价格波动影响明显，因此行业内企业普遍采用“以销定采”的运营模式，按照原材料成本加上加工费的方式定价，行业利润水平取决于贵金属企业的原材料成本控制能力、材料加工能力和二次回收能力等。

1-1-24

（3）稀土材料

稀土材料企业的利润水平受原材料价格波动、产品生产工艺和技术水平、市场供求状况等因素影响。以稀土磁性材料为例，在其生产过程中稀土材料成本所占的比重较高，材料价格波动会导致行业利润水平的波动。此外，产品的生产工艺和技术水平决定了产品的质量和材料的损耗率，进而影响利润水平。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）薄膜材料

美国、日本等发达国家的大型溅射靶材厂商具备专利技术上的先发优势，以及雄厚的技术实力、精细的生产控制和突出的产品质量，占据了全球溅射靶材市场较高的市场份额。以日矿金属、霍尼韦尔、东曹和普莱克斯等为代表的大型跨国企业成立较早，发展成熟，业务覆盖金属提纯、靶材制造、溅射镀膜和终端应用等全产业链，其凭借先发优势和技术研发优势主导着产业的发展方向和技术革新，在溅射靶材领域具有较为明显的竞争优势。

在国内产业政策的大力支持下，我国高纯金属溅射靶材国产化替代趋势加速推进，以发行人为代表的国内主要企业掌握了高性能溅射靶材的核心技术并可实现批量化生产，已成功进入国内外知名半导体制造企业的供应链，为国内重点行业上游关键原材料的自主可控及供应安全提供有力保障。发行人境内外主要竞争对手情况如下：

1-1-25

（2）铂族功能材料

从全球市场来看，已实现贵金属全产业链布局的主要有贺利氏等贵金属龙头企业，上述企业在贵金属领域起步较早，具备深厚的技术、资源积淀，综合竞争力较强。

从国内市场来看，我国贵金属产业起步较晚，能够实现贵金属全产业链布局且具有一定国际竞争力的企业主要有贵研铂业等少数企业。在中游加工环节，以贵研铂业、凯大催化等为代表的国内领先贵金属催化材料厂商，在行业内耕耘多年，在部分领域，产品性能已经达到国际化工巨头同等水平，具备替代国际化工巨头同类产品的能力。发行人境内外主要竞争对手如下：

1-1-26

（3）稀土材料

2022年2月，美国能源部发布《稀土永磁材料供应链深度评估》报告，中国在采矿、分离、金属冶炼和稀土永磁材料制造等四个方面均处于领先水平，特别是分离、金属冶炼和稀土永磁材料制造等三个方面在全球市场占有率约为90%。以用途占比最高的稀土永磁材料为例，根据弗若斯特沙利文预测，2025年中国稀土永磁产量28.42万吨，占全球产量的91.62%，其中烧结钕铁硼产量

27.18万吨，占全球产量的95.64%。

目前国内稀土永磁材料生产企业同质化严重，竞争激烈。国内能稳定生产高性能钕铁硼永磁材料生产商主要包括中科三环、宁波韵升、英洛华等企业，分别聚焦于某个或某几个应用领域，与相关领域高端客户形成稳定合作关系，在各自擅长的细分市场形成了较强的竞争优势。

在稀土金属、稀土磁性材料领域，发行人境内外主要竞争对手如下：

1-1-27

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）薄膜材料

①有利因素

我国提出要发展壮大新一代信息技术、新材料等战略新兴产业，高性能溅射靶材作为半导体产业的关键原材料，国家产业政策的大力支持为行业发展营造了良好环境，产业链国产化趋势将加速溅射靶材的国产化进程，有助于缩小国内溅射靶材厂商与国际大型厂商之间的差距，推动行业持续快速发展。

②不利因素

由于起步较晚，我国在溅射靶材高端应用领域的发展相对落后，产业基础相对薄弱，高性能溅射靶材制造所需的部分高纯金属材料较多依赖进口，仅少数国际知名高纯金属材料厂商能够满足溅射靶材纯度、质量、稳定性等方面的要求，不利于实现溅射靶材行业的健康稳定发展。

（2）铂族功能材料

①有利因素

近年来，我国出台了《“十四五”原材料工业发展规划》等产业政策，提出加强重要矿产资源勘查、提高稀贵金属的综合利用与循环回收能力，将贵金属催化材料纳入战略性新兴产业，推动了产业结构的优化升级。催化材料作为铂族金属的重要应用领域之一，与环境科学、化工新材料等产业联系愈发紧密，该等行业的技术升级和发展将直接驱动铂族贵金属行业快速发展。

②不利因素

铂族金属全球储量高度集中于南非、俄罗斯等少数国家，其价格受国际大宗商品市场影响显著。产品的供需关系、地缘政治、市场投机行为等因素都可能导致贵金属价格的波动，对于下游企业而言，原材料价格的剧烈波动会显著提高采购成本，压缩利润空间，影响行业的健康发展。

（3）稀土材料

①有利因素

1-1-28

《“十四五”原材料工业发展规划》明确稀土产业为技术创新重点方向，涉及新技术研发、技术工程化、产业化应用等多个细分领域；十四五规划在新材料创新发展工程中，也对稀土产业在突破重点品种、提升公共平台等方面的发展提出了明确要求。这些政策及措施为行业的持续、稳定、健康发展提供了良好的保障。稀土具有优秀的磁、光、电性能，新能源汽车、风电等下游需求的增长将带动稀土精密加工行业的持续发展。

②不利因素

稀土产业正在向扩大新技术、新产品和有效供给的创新驱动转变，稀土高端材料和器件产业发展较快。国外为降低对我国稀土的依赖，在积极研发无稀土或少稀土技术。若未来技术迭代成功，稀土需求将大幅度降低，行业景气度或将受到较大冲击。

3、进入本行业的主要障碍

（1）薄膜材料

①技术壁垒

高纯金属溅射靶材行业是技术和资金密集型产业，产品技术含量高，生产工艺复杂，需要企业能够快速地实现产品技术、工艺技术、材料技术、设备技术上的创新，对企业在多领域、多学科专业知识及技术的积淀要求较高，而新进企业很难在短期内实现深厚积累。

②资金壁垒

高纯金属溅射靶材的研发投入强度大、周期长，为配合下游高端应用领域的技术更新迭代和严格要求，企业需要在研发、生产、市场拓展上持续进行高投入，且部分高纯金属的原材料价格较高，行业具有较高的资金壁垒，新进企业必须具有足够的资金实力。

③客户认证壁垒

高纯金属溅射靶材存在较高的客户认证门槛，其是制备各类薄膜的关键材料，直接影响到终端产品的性能和品质。客户通常采用严格的认证机制选择溅射靶材供应商，行业新进入者需经历严格的供应商筛选机制，产品需要经过反复测

1-1-29

试与验证，方可有机会进入下游客户的合格供应商名录。

（2）铂族功能材料

①资金壁垒

由于铂族贵金属原材料及产品的单位价值高、价格波动较大，企业需要储备大量的流动资金方可具备运营相关业务的能力，因此要求新进企业必须具有雄厚的资金实力。

②品牌壁垒

铂族贵金属材料终端用户对材料的可靠性、耐用性和稳定性等要求较高，试错成本高昂，故倾向于选择具有良好品牌及声誉的企业进行合作。深耕行业多年的企业已建立起稳定的供销渠道和品牌优势，而新进企业的品牌较难在短时间内被市场认可。

（3）稀土材料

①技术壁垒

稀土冶炼分离、稀土磁性材料等稀土主要产品和生产技术的专利覆盖范围较广，新进入者较难取得专利许可和授权；稀土及稀土功能材料的生产技术难度较高，稀土功能材料制备工艺流程较长、工艺条件苛刻、生产装备要求较高，产品研发和生产难度较大，且稀土功能材料下游客户需求多样化，企业必须具备自主开发和创新能力，以及应对技术发展和客户需求快速变化的能力。

②市场壁垒

稀土材料行业的下游客户多为生产规模较大、产品标准化程度较高的企业，其要求稀土材料产品供应商能够确保产品品质的持续稳定性，该等客户一经确定产品供应商，将会与之长期合作并形成较为稳固的供货关系，对拟进入者来说，在市场拓展开发方面存在一定的进入壁垒。

③资源壁垒

上游稀土资源属于国家所有，国家依法加强对稀土资源的保护，对稀土资源实行保护性开采。国家工信部会同国务院有关部门确定稀土开采企业和稀土冶炼分离企业，并向社会公布，其他组织和个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离。

1-1-30

稀土下游产业需要较高的原材料投入，存货规模较大及销售回款存在一定周期，对产业资源和资金的要求较高。

4、行业的经营特征

（1）薄膜材料

公司高纯金属溅射靶材主要应用于半导体行业，半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。因此，薄膜材料行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响，亦呈现一定的周期性特征。

（2）铂族功能材料

铂族贵金属行业的周期性主要受下游行业需求周期性变动的影响。贵金属催化材料主要应用于机动车尾气后处理系统、化工等行业，而汽车产销规模、化工行业的波动受全球宏观经济、国内产业政策等影响。同时，化工行业对贵金属催化材料的需求，具有初装量大、中期添加、后期更换的周期性采购特点。

（3）稀土材料

稀土作为国家关键战略资源，受国家政策、国际形势等多重因素影响，周期波动性强。稀土产品价格受经济发展水平、上游原材料供给和下游市场需求波动影响较大，具有一定的周期性特征。

我国稀土资源主要分布在内蒙古、四川、山东以及南方八省等地，内蒙古包头白云鄂博、四川冕宁、山东微山的稀土矿是典型的岩矿型稀土矿（轻稀土含量高）；江西、福建、江苏、广东等南方八省的稀土矿则主要为离子型稀土矿（中重稀土含量高），总体分布呈“北轻南重”格局，稀土粗加工企业亦相应具有一定的区域分布特征。

5、上下游行业之间的关联性及影响

（1）薄膜材料

上游行业主要是各类高纯金属原料行业，原材料价格随市场供需变动。溅射靶材对金属原材料纯度要求较高，从提纯技术来看，日本、美国等一些高纯金属生产企业技术水平相对较高，占据有利市场地位。

下游行业主要是集成电路制造业。高纯溅射靶材等技术发展趋势和市场需求

1-1-31

与下游半导体、集成电路行业的工艺技术发展及市场供需变化息息相关，受影响较大。AIoT、5G、自动驾驶、新能源和智慧城市等新兴应用等作为全球半导体未来增长的重要驱动力，对高性能运算芯片、新型存储芯片、智能传感器件和高功率器件等高端芯片和器件的需求也越来越大。

（2）铂族功能材料

铂族材料上游行业主要是各类铂族金属原料，下游行业主要有汽车和燃料电池催化剂、石油化工行业等，受到宏观经济和产业政策等方面影响。我国目前处于探究能源变革以及拓展新材料的新阶段，新的技术要求预计会带动新的材料需求，新型催化剂的研发也会催生贵金属的市场需求。

（3）稀土材料

稀土材料上游企业主要为稀土资源供应商即稀土开采、加工企业，下游进行稀土深加工，将稀土加工为功能材料，广泛应用于新能源汽车、新能源发电、工业机器人等领域。永磁材料是稀土最主要和最具发展潜力的应用方向，用其制造的电机具有效率高、体积小、噪音少、稳定可靠等优点，是自动化、智能化必不可少的要素，拥有广阔的市场空间。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务概况及主要产品

报告期内，发行人产品类型、规格型号众多，发行人集成电路芯片薄膜用高纯金属溅射靶材、铂族功能材料及稀土材料等产品是主要的收入来源，主要代表性产品示意如下：

1-1-32

（二）主要产品的工艺流程图

1、薄膜材料

2、铂族功能材料

3、稀土材料

（三）主要业务经营模式

1、采购模式

报告期内，发行人主要依据销售订单和生产规划制定相应的采购计划，并结

1-1-33

合主要原材料的库存量、采购及检验周期等评估采购规模，并保障一定的安全库存。发行人生产经营所需的主要原材料为铂族、金银等贵金属以及各类稀土及合金等。铂族等贵金属原料单位价值高、价格波动幅度大，为有效控制市场风险，降低原材料等市场价格波动对生产经营成本的影响，发行人针对铂族等贵金属采购开展商品期货套期保值，提升抵御风险能力，实现稳健经营的目标。发行人原材料采购实行合格供应商制度，相关采购部门负责具体业务执行，通过向合格供应商询价、比价等形式并综合其供货质量、交付周期等因素确定最终供应方，与其签订采购合同或订单。发行人已与主要原材料供应商建立了稳定的战略合作伙伴关系，能够保障生产经营的稳定性。

2、生产模式

发行人主要按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，主要生产环节为自主生产，并根据产品类别设置不同的生产线。以合金靶材等薄膜材料产品为例，其制造过程涉及高纯材料制备、高纯金属热机械处理、靶材整体各微区的组织均匀性及性能稳定性处理、异种金属大面积高可靠连接以及精密加工等相互关联的多个环节，生产周期相对较长，发行人需要根据产品的销售预测适当进行提前备库生产。

3、销售模式

报告期内，发行人销售模式以直销为主，下游客户主要为催化剂生产加工商、磁性材料生产加工商及半导体行业加工制造商等，公司一般与其直接签署合同并结算货款。以高纯金属溅射靶材等薄膜材料产品为例，其一般需要通过客户严格的认证评价，并由客户向公司下达月度或季度订单，明确交付计划，公司按约定的交货期向客户发货并与其结算。

报告期内，发行人境外销售金额分别为168,837.80万元、94,225.15万元、54,607.79万元及12,863.24万元，占主营业务收入的比例分别为11.10%、8.77%、

6.00%及7.00%，境外销售金额及占比相对较小，发行人部分境外业务系通过代理商开拓下游客户，并向其支付销售佣金，总体规模较小。

1-1-34

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司将继续聚焦“电、磁、光、医”四大业务板块，充分发挥资本平台优势，持续优化提升各板块产品种类，实现各板块业务协同发展，增强客户粘性，巩固公司在战略新兴产业新材料与制品领域的领先地位。电板块，公司持续聚焦微电子薄膜材料、稀贵金属功能材料、铂族金属材料领域，集中力量持续推广12英寸高端靶材产品，进一步提升铜、钴、贵金属靶材等重点产品的市场占有率，并不断开拓新产品、新客户以及新市场。

磁板块，公司在持续深耕声学磁体等消费电子市场基础上，烧结磁体与粘结磁材齐头并进，统筹国内国际两个市场，聚焦智能、节能、绿色等应用，并积极拓展节能家电、汽车电机、电动工具等领域，为客户定制多品种解决方案。

光板块，公司继续深耕国内市场，通过开拓新客户、新市场实现大口径红外锗、硅的批量销售，以及光学元件、光学镜头的销售规模增长。

医板块，公司不断创新市场推广模式，加大市场投入，在实现口腔正畸销售收入不断增长的同时，推广高性能镍钛光亮丝、光亮带等产品并通过客户验证。

（二）未来发展战略

公司持续推进中长期发展战略，以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，围绕“电、磁、光、医”四大战略板块，秉承创新驱动理念，对于核心技术持续高投入，在各细分领域保持领先地位，稳步推进集成电路用高纯靶材、高性能稀土磁材、特种红外光学材料及制品、生物医用材料及医疗器械领域的科技成果转化落地、产业规模扩大与高端市场开发，产业布局全面落地，产业结构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。

公司将秉承“强能力、调结构、开新路”，紧紧围绕解决新一代信息技术、新能源、高端装备等领域用关键材料，加强科技创新能力，大幅提升产业能力，优化管理模式，拓展新发展方向，进一步做优做强做大“电、磁、光、医”各板块主体产业，实现创新引领的高质量发展。

公司将持续加强产业能力，突出创新引领，优化管理模式，实现产业盈利能

1-1-35

力继续提升；创新引领，推动产业升级，积极开展技术新突破，奠定长期发展的基础，体现企业价值，高质量增长。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

1、财务性投资认定标准

根据《法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

1-1-36

2、类金融业务认定标准

根据中国证监会2023年2月公布的《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（2024年9月20日）前六个月（2024年3月20日）至本报告出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。自本报告出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资产业基金、并购基金计划。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。自本报告出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的拆借资金计划。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。自本报告出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的委托贷款计划。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。自本报告出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的向集团财务公司出资或增资计划。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人利用暂时闲置资金购买了安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，不存在购买收益波动大且风

1-1-37

险较高的金融产品的情形。自本报告出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况。自本报告出具日至本次发行前，公司不存在拟实施的投资金融业务的计划。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。自本报告出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资金融业务的计划。

8、其他新投入和拟投入的财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增财务性投资的情形。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资

截至报告期末，公司合并资产负债表的资产科目可能涉及财务性投资的科目情况如下：

单位：万元

1-1-38

截至报告期末，公司持有的其他非流动金融资产为对公司参股单位的股权投资，其中公司持有的北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）合伙份额为财务性投资，公司交易性金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产（北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）合伙份额除外）、其他非流动资产等科目均为非财务性投资。因此，截至报告期末，公司财务性投资金额为1,727.44万元，占当期公司归母净资产的比例为0.43%，公司最近一期末不存在财务性投资比例较高的情形。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：

“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10％列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取；

（三）经股东大会决议，可提取任意公积金；

（四）按股东持股比例分配利润（公司持有的本公司股份不参与利润分配）。公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利润。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配利润；

1-1-39

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形。

（三）公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司董事会、监事会审议，形成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或/和股票股利的派发事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立

1-1-40

董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。”

（二）公司最近三年股利分配情况

公司最近三年股利分配情况如下：

单位：万元

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（四）公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》，公司制订了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“一、本规划考虑的因素

1-1-41

公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，综合考虑公司发展战略和经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；

2、公司股东回报规划的制订应在保护全体股东整体利益的基础上，兼顾公司长远利益和可持续发展，保持公司利润分配政策的持续性和稳定性；

3、制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。

三、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

未来三年（2024年-2026年），公司机遇与挑战并存，处于重要的产业升级时期，需要较大的资金投入，以扩大产业规模、优化产品结构、完善产业链，提升公司盈利能力、核心竞争力和市场价值，为公司今后的跨越式发展奠定坚实基础。

公司的长远发展离不开全体股东在这一时期的大力支持。为此，公司制订如下具体股东回报规划：

1、在符合利润分配条件的情况下，公司每年进行一次利润分配。在条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配；

2、未来三年（2024年-2026年）如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的30%。特殊情况是指公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形；

3、若未来三年（2024年-2026年）公司保持盈利且净利润持续增长，公司将适当提高现金分红的比例，或者实施股票或现金与股票相结合的利润分配方式，加大对投资者的回报力度；

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两个

1-1-42

月内完成现金或/和股票的派发事项。

四、本规划的决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》；

2、在充分考虑公司经营情况、发展目标及资金需求，并充分听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制订新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准；

3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照本条第二款的规定履行决策程序。

五、本规划的生效机制

1、本规划自股东大会审议通过之日起生效；

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；

3、本规划由公司董事会负责解释。”

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东及其控制的企业之间同业竞争情况

1、公司的主营业务

公司主营业务划分为“电、磁、光、医”四个板块，具体情况如下：

1-1-43

2、公司与控股股东及其下属企业之间不构成实质性同业竞争

发行人控股股东中国有研为控股型公司，与发行人不存在同业竞争。截至本报告出具日，除发行人及其子公司外，中国有研控制的一级企业具体板块划分、定位或主营业务情况如下：

中国有研控制的资环院、工研院亦存在部分靶材等产品或业务，其与发行人主营业务及产品定位存在显著差异，不构成实质性同业竞争

（二）控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺

中国有研已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺长期有效，具体如下：

2012年9月，中国有研出具承诺函，主要内容为：

1、截止本承诺出具之日，中国有研及其控制的其他企业所从事的业务均不与有研新材构成实质性同业竞争；

1-1-44

2、中国有研及中国有研控制的其他企业今后不会在中国境内外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对有研新材主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；

3、如中国有研、中国有研控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与有研新材主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，中国有研将及时告知有研新材，使该等业务机会具备转移给有研新材的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给有研新材。若有研新材放弃优先权，应将该等业务机会转让给无关联的第三方；

4、如果有研新材根据其战略规划，未来需要扩大业务范围时，中国有研将放弃从事与有研新材增加的业务相同的业务；

5、中国有研不会利用对有研新材的控股股东地位及控制性影响进行损害有研新材及其股东合法权益的经营活动。

2013年6月，中国有研出具承诺函，主要内容为：

1、承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和《有研新材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与有研新材构成竞争的业务；

2、如中国有研及（或）其关联公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与有研新材的主营业务有竞争或可能有竞争，则中国有研及（或）其关联公司将立即通知有研新材，赋予有研新材获取该商业机会的优先权。

1-1-45

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。公司本次发行股票，将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。

本次发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资），落实国有资本权益，有关规定如下：

1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”

3、根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71号）的相关规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。”

综上，中国有研将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、资本预算资金拨付有研新材及其子公司，应在具备条件时及时转为股权投资，以落实国有资本权益。

1-1-46

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

1、发行对象的基本情况

本次发行对象为公司控股股东中国有研，其基本情况如下：

2、附生效条件的认购合同内容摘要

2024年9月20日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；2025年7月29日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：有研新材料股份有限公司

2、乙方：中国有研科技集团有限公司

3、协议签订时间：2024年9月20日、2025年7月29日

（二）认购标的

甲方本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数）。甲方按

1-1-47

照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.109元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.05元/股。

4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主

1-1-48

承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

1、乙方本次认购金额不超过319,900,007.18元（含本数）,乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：甲方本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

认购方认购甲方本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次发行的A股股票。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。

3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）限售期

乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

（六）生效条件和生效时间

1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部

1-1-49

满足之日起生效：

（1）甲方就本次发行事项获得国家出资企业中国有研的批复；

（2）甲方董事会批准本次发行；

（3）甲方股东大会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

（4）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（七）违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项，本协议终止履行并解除，乙方依本协议承担违约责任。

（二）发行对象与发行人关系

截至2025年3月31日，中国有研直接持有公司33.09%的股权，为公司的控股股东，实际控制人为国务院国资委。

（三）本次募集说明书披露前12个月内与上市公司之间的重大交易情况

本次募集说明书披露前12个月内中国有研与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易之外，公司与中国有研之间未发生其他重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

1-1-50

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式

本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.109元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.05元/股。

（二）发行数量

本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的

30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（三）限售期

中国有研认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票

1-1-51

在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、关于本次证券发行数量

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的

30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

2、关于融资间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式

1-1-52

募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。本次向特定募集资金发行对象中国有研为董事会确定的发行对象，可以将募集资金全部用于偿还债务。综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、募集资金金额及投向

本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务，具体情况如下：

单位：元

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为公司控股股东中国有研。中国有研拟以现金认购本次发行的全部股票。本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为中国有研，实际控制人为国务院国资委；本次发行完成后，中国有研仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经获得国家出资企业中国有研的审议通过、公司第九届董事会第三次会议、2024年年度股东大会、第九届董事会第十五次会议审议通过，

1-1-53

尚需履行下列程序：

1、上交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

1-1-54

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的公司对中国有研的专项债务，具体情况如下：

单位：元

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金拟全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的专项债务，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

三、本次募集资金使用的必要性分析

（一）满足国有资本经营预算资金的相关规定

本次发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资），落实国有资本权益，有关规定如下：

1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。

2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷

1-1-55

款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。

3、根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71号）的相关规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。

综上，中国有研将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、资本预算资金拨付有研新材及其子公司，应在具备条件时及时转为股权投资，以落实国有资本权益。

（二）减少持续关联交易

中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成关联交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新材的股权投资，能进一步减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。

（三）减少有研新材的财务费用

中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将利用本次发行募集资金偿还国拨资金相关专项债务，每年可降低公司的利息成本约650万元，相应地增加公司利润。

（四）降低有研新材资产负债率

中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至2025年3月31日，有研新材总资产为67.22亿元，总负债为22.20亿元，资产负债率为33.02%，假设以此为测算基础且不考虑其他因素，本次发行完成后，国拨资金相关债务将转为股权投资，有研新材资产负债率将降至28.26%，能够进一步优化公司资本结构。

1-1-56

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次发行募集资金用于偿还国拨资金专项债务符合监管规则适用指引的相关要求，募集资金使用符合法律法规的规定。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，增强持续发展能力，符合全体股东的利益。

（二）发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《有研新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的专项债务。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2025年3月31日，有研新材总资产为67.22亿元，总负债为22.20亿元，资产负债率为33.02%，假设以此为测算基础且不考虑其他因素，本次发行完成后，公司国拨资金相关债务将转为股权投资，有研新材资产负债率将降至

28.26%。本次发行能够进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强持续发展能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷

1-1-57

款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不会发生重大变化。由于本次交易将减少公司的有息负债规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。

六、可行性结论

综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次发行股票募集资金符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。

1-1-58

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行前，中国有研直接持有公司33.09%的股份，为公司的控股股东。本次发行对象为中国有研，按照发行数量45,375,887股测算，发行完成后预计中国有研直接持有公司的股份比例将上升至36.49%，仍为公司控股股东。本次发行前后实际控制人均为国务院国资委，不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

1-1-59

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”）于2013年4月向有研科技集团有限公司（原名“北京有色金属研究总院”）以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元/股，募集资金总额为587,199,992.82元，扣除各项发行费用合计15,150,000元后，募集资金净额为572,049,992.82元，已于2013年4月11日存入于公司开立的募集资金专用账户。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2013]第710455号）。

经中国证监会《关于核准有研新材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准，公司于2014年1月以竞价方式非公开发行人民币普通股（A股）30,992,074股，发行价格11.61元/股，实际募集资金净额人民币337,917,979.14元。上述募集资金已于2014年1月21日存入于公司开立的募集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2014]第710010号《验资报告》。

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已使用完毕，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

1-1-60

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）股价波动风险

本次发行股票将在上交所主板上市，公司股票价格受到国内外宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、投资者心理预期等多方面因素的影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票价格可能会出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险并做出审慎判断。

二、行业风险

（一）稀土产业政策变化风险

2024年10月起实施的《稀土管理条例》规定，由国务院工业和信息化主管部门会同国务院有关部门确定稀土开采企业和稀土冶炼分离企业，其他组织和个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离，稀土综合利用企业不得以稀土矿产品为原料从事生产活动，任何组织和个人不得收购、加工、销售、出口非法开采或者非法冶炼分离的稀土产品。国家已在推进稀土行业重组，相关政策的出台预计能够改善稀土行业的市场环境，并推动稀土行业资源向少数优势企业集中。公司稀土材料业务处于产业中间环节，不拥有矿山资源，上游资源的集中趋势可能会对其议价能力产生一定不利影响。

1-1-61

（二）行业周期变化及竞争风险

公司高纯金属靶材等产品主要应用于半导体行业，其行业景气周期与宏观经济形势、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，且下游应用细分市场竞争较为激烈。如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，或公司在未来市场竞争中不能保持持续创新的能力，无法通过开发新产品、开拓新客户等方式进行有效应对，将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品成本主要由直接材料构成，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为98.27%、96.52%、93.27%和91.76%。公司主要原材料包括铂、钯、铑、金、银等贵金属材料，近年来由于国内外经济形势发展以及市场供求的变化，贵金属价格波动较大，对生产经营成本产生了一定影响。如果未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时对冲相关风险或无法及时将价格波动向下游传递，可能会出现公司成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。

三、经营风险

（一）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为

72.49%、60.20%、40.82%和42.43%，存在客户集中度较高的情形。如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、对公司的采购需求大幅下滑或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）安全生产的风险

报告期内，公司部分子公司生产经营涉及硒化锌等危险化学品，公司已制定了《安全管理规定》《安全生产应急预案》《6S管理办法》等安全管理制度和规程，但公司日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，若发生安全事故，可能会对公司的日常生产经营活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

（三）技术变动及人才流失风险

公司是国内重要的半导体原料供应企业，由于半导体行业属于技术密集型行业，具有技术更新迭代快、需求快速涌现等特点，若公司未能准确判断技术发展

1-1-62

趋势、维持良好的技术人员团队，公司的技术能力和服务水平将受到不利影响，公司将面临市场份额下降的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

四、财务风险

（一）营业收入持续下降的风险

报告期内，公司的营业收入分别为1,525,394.52万元、1,082,205.93万元、914,578.48万元和183,980.12万元，呈下降趋势，主要受铂族产品和稀土材料产品价格持续下降影响。公司铂族产品的下游应用领域主要为燃油车尾气催化剂，未来若铂族产品受新能源汽车对燃油车的持续冲击价格持续下降，将导致公司铂族产品的收入进一步下降；公司稀土材料产品的价格主要受市场供需关系影响，未来若市场供给仍持续增加而下游需求增长不及预期将导致公司稀土材料产品收入进一步下降，进而使得公司营业收入存在持续下降的风险。

（二）盈利能力波动的风险

报告期内，公司净利润分别为28,824.83万元、21,455.60万元、-3,260.36万元和3,053.33万元，持续下降且2024年出现亏损；公司归属于母公司股东的净利润分别为27,002.78万元、22,645.61万元、14,768.97万元和6,738.47万元，亦呈现持续下降趋势，主要受稀土材料产品收入下降以及计提大额存货跌价准备影响，尽管2025年以来稀土行业已有回暖迹象，但未来若稀土产品价格无法持续改善，或公司无法有效改善生产经营，公司将面临盈利能力波动，甚至进一步下滑的风险。

（三）稀土材料业务毛利率波动风险

报告期内，公司稀土材料业务毛利率分别为6.68%、7.45%、-0.05%和-2.18%。近年来，稀土材料价格持续下行，导致公司稀土材料业务毛利率承压。同时，稀土材料需求受到下游新能源汽车及汽车零部件、节能家电、风力发电、3C消费电子等行业领域的需求变化影响，如果未来上述行业需求出现不利变化，将进一步加剧上游稀土材料行业的竞争，进而导致公司稀土材料业务面临产品毛利率下滑的风险。

1-1-63

（四）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为119,147.31万元、135,240.54万元、102,619.04万元和139,364.52万元，占流动资产的比例分别为30.81%、31.47%、

22.36%和29.20%，占总资产的比例分别为21.49%、21.68%、15.78%和20.73%，是公司资产的重要组成部分。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,939.79万元、2,369.17万元、9,176.02万元和6,102.36万元，占各期末存货原值的比例分别为1.60%、1.72%、8.21%和4.20%，2024年和2025年1-3月比例提升，主要系稀土材料产品因市场价格下跌而计提较大规模存货跌价所致。未来，若公司主要产品的市场价格，尤其是铂族产品和稀土材料产品价格进一步下降，或公司主要产品的下游需求发生较大变动而导致公司不能及时消化库存，公司将面临较大的存货跌价风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为40,960.35万元、55,178.68万元、82,784.90万元、86,150.63万元，呈增长态势。若未来因市场环境变化导致客户结算周期延长，应收账款回收速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并因应收账款账龄延长，可能导致坏账计提金额上升，进而影响公司经营业绩。

五、管理风险

随着公司产业的逐步扩张、产品种类的增加及市场竞争的加剧，公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、产业扩张等内外部环境的变化，提升管理能力和效率，健全和完善组织模式和管理制度，则公司将面临相应的管理风险。

1-1-64

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

全体监事：

除董事、监事外的全体高级管理人员：

有研新材料股份有限公司

年 月 日

1-1-65

1-1-66

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

年 月 日

1-1-67

三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

1-1-68

本人已认真阅读有研新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

1-1-69

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

1-1-70

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（报告编号：XYZH/2025BJAA16B0741、XYZH/2024BJAA16B0043、XYZH/2023BJAA16B0234）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-71

六、董事会声明

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境

1-1-72

等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（二）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，具体内容如下：

1、公司控股股东的承诺

中国有研作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，中国有研作出如下承诺：

“（1）中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）中国有研承诺切实履行有研新材制定的有关填补回报措施以及中国有研对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国有研违反该等承诺并给有研新材或者投资者造成损失的，中国有研愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中国有研作出相关处罚或采取相关管理措施。”

1-1-73

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

1-1-74

（本页无正文，为《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书》之《董事会声明》之盖章页）

有研新材料股份有限公司董事会年 月 日