3-2-1

华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之

上市保荐书

上海证券交易所：

作为有研新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司）2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：有研新材料股份有限公司

注册地址：北京市海淀区北三环中路43号

注册时间：1999年3月12日

联系方式：010-62369559

（二）发行人的主营业务

发行人主营业务划分为“电、磁、光、医”四个板块，业务覆盖高纯金属靶材、先进稀土材料、特种红外光学及光电材料、生物医用材料等战略性新材料领域，其中电板块主要包括集成电路用薄膜材料、贵金属等业务，磁板块包括稀土金属、磁性材料及磁体等业务，光板块包括红外光学、发光材料等业务，医板块包括生物医用材料及口腔医疗器械等业务。

3-2-2

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

3-2-3

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年1-3月数据作年化处理；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2025年1-3月数据作年化处理；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、本次发行相关风险

（1）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（2）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（3）股价波动风险

本次发行股票将在上交所主板上市，公司股票价格受到国内外宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、投资者心理预期等多方面因素的影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票价格可能会出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险并做出审慎判断。

2、行业风险

（1）稀土产业政策变化风险

2024年10月起实施的《稀土管理条例》规定，由国务院工业和信息化主管

3-2-4

部门会同国务院有关部门确定稀土开采企业和稀土冶炼分离企业，其他组织和个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离，稀土综合利用企业不得以稀土矿产品为原料从事生产活动，任何组织和个人不得收购、加工、销售、出口非法开采或者非法冶炼分离的稀土产品。国家已在推进稀土行业重组，相关政策的出台预计能够改善稀土行业的市场环境，并推动稀土行业资源向少数优势企业集中。公司稀土材料业务处于产业中间环节，不拥有矿山资源，上游资源的集中趋势可能会对其议价能力产生一定不利影响。

（2）行业周期变化及竞争风险

公司高纯金属靶材等产品主要应用于半导体行业，其行业景气周期与宏观经济形势、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，且下游应用细分市场竞争较为激烈。如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，或公司在未来市场竞争中不能保持持续创新的能力，无法通过开发新产品、开拓新客户等方式进行有效应对，将对公司经营业绩产生不利影响。

（3）原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品成本主要由直接材料构成，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为98.27%、96.52%、93.27%和91.76%。公司主要原材料包括铂、钯、铑、金、银等贵金属材料，近年来由于国内外经济形势发展以及市场供求的变化，贵金属价格波动较大，对生产经营成本产生了一定影响。如果未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时对冲相关风险或无法及时将价格波动向下游传递，可能会出现公司成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。

3、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为

72.49%、60.20%、40.82%和42.43%，存在客户集中度较高的情形。如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、对公司的采购需求大幅下滑或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3-2-5

（2）安全生产的风险

报告期内，公司部分子公司生产经营涉及硒化锌等危险化学品，公司已制定了《安全管理规定》《安全生产应急预案》《6S管理办法》等安全管理制度和规程，但公司日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，若发生安全事故，可能会对公司的日常生产经营活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

（3）技术变动及人才流失风险

公司是国内重要的半导体原料供应企业，由于半导体行业属于技术密集型行业，具有技术更新迭代快、需求快速涌现等特点，若公司未能准确判断技术发展趋势、维持良好的技术人员团队，公司的技术能力和服务水平将受到不利影响，公司将面临市场份额下降的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

4、财务风险

（1）营业收入持续下降的风险

报告期内，公司的营业收入分别为1,525,394.52万元、1,082,205.93万元、914,578.48万元和183,980.12万元，呈下降趋势，主要受铂族产品和稀土材料产品价格持续下降影响。公司铂族产品的下游应用领域主要为燃油车尾气催化剂，未来若铂族产品受新能源汽车对燃油车的持续冲击价格持续下降，将导致公司铂族产品的收入进一步下降；公司稀土材料产品的价格主要受市场供需关系影响，未来若市场供给仍持续增加而下游需求增长不及预期将导致公司稀土材料产品收入进一步下降，进而使得公司营业收入存在持续下降的风险。

（2）盈利能力波动的风险

报告期内，公司净利润分别为28,824.83万元、21,455.60万元、-3,260.36万元和3,053.33万元，持续下降且2024年出现亏损；公司归属于母公司股东的净利润分别为27,002.78万元、22,645.61万元、14,768.97万元和6,738.47万元，亦呈现持续下降趋势，主要受稀土材料产品收入下降以及计提大额存货跌价准备影响，尽管2025年以来稀土行业已有回暖迹象，但未来若稀土产品价格无法持续改善，或公司无法有效改善生产经营，公司将面临盈利能力波动，甚至进一步下滑的风险。

3-2-6

（3）稀土材料业务毛利率波动风险

报告期内，公司稀土材料业务毛利率分别为6.68%、7.45%、-0.05%和-2.18%。近年来，稀土材料价格持续下行，导致公司稀土材料业务毛利率承压。同时，稀土材料需求受到下游新能源汽车及汽车零部件、节能家电、风力发电、3C消费电子等行业领域的需求变化影响，如果未来上述行业需求出现不利变化，将进一步加剧上游稀土材料行业的竞争，进而导致公司稀土材料业务面临产品毛利率下滑的风险。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为119,147.31万元、135,240.54万元、102,619.04万元和139,364.52万元，占流动资产的比例分别为30.81%、31.47%、

22.36%和29.20%，占总资产的比例分别为21.49%、21.68%、15.78%和20.73%，是公司资产的重要组成部分。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,939.79万元、2,369.17万元、9,176.02万元和6,102.36万元，占各期末存货原值的比例分别为1.60%、1.72%、8.21%和4.20%，2024年和2025年1-3月比例提升，主要系稀土材料产品因市场价格下跌而计提较大规模存货跌价所致。未来，若公司主要产品的市场价格，尤其是铂族产品和稀土材料产品价格进一步下降，或公司主要产品的下游需求发生较大变动而导致公司不能及时消化库存，公司将面临较大的存货跌价风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为40,960.35万元、55,178.68万元、82,784.90万元、86,150.63万元，呈增长态势。若未来因市场环境变化导致客户结算周期延长，应收账款回收速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并因应收账款账龄延长，可能导致坏账计提金额上升，进而影响公司经营业绩。

5、管理风险

随着公司产业的逐步扩张、产品种类的增加及市场竞争的加剧，公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、产业扩张等内外部环境的变化，提升管理能力和效率，健全和完善组织模式和管理制度，则公司将面临相应的管理风险。

3-2-7

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东中国有研，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.109元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.05元/股。

3-2-8

（五）发行数量

本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的

30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行股票数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金数量和投向

本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

单位：元

（七）限售期

中国有研认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

3-2-9

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为温贝贝和甄清，其保荐业务执业情况如下：

温贝贝先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与嘉泽新能可转债、国轩高科可转债、湘电集团可交债、湘电股份非公开发行、中国移动IPO、中国电信IPO、四川能投集团川投集团新设合并、格力电器收购盾安环境等项目。

甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与北玻股份、普莱柯、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的IPO、再融资或并购重组项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为韩雨辰，其保荐业务执业情况如下：

韩雨辰先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括四川能投集团川投集团新设合并等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、吴过、隋国才、李秋岩。

（四）联系方式

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话：010-56839300

3-2-10

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）截至2025年3月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的有研新材前200名股东的查询结果，保荐人母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人299,057股股票，持股比例为0.04%；除上述情形外，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐有研新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

3-2-11

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2024年9月20日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2、2025年5月29日，发行人召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

3、2025年7月29日，发行人召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

3-2-12

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为有研新材料股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，

3-2-13

发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

3-2-14

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）