有研新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月二十九日

重要内容提示

?股东大会召开日期：2025年5月29日?股权登记日：2025年5月20日?是否提供网络投票：是?本次股东大会审议的议案1-12经2025年4月29日公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；议案13-22经2024年9月20日公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过；会议决议及有关公告详见2025年4月30日及2024年9月21日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。?本次股东大会通知详见2025年4月30日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月29日下午14:00网络投票时间：2025年5月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层有研新材大会议室

会议召集人：公司董事会

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人：公司董事长

一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。

二、推选计票人、监票人

三、审议议案

依次审议本次股东大会的各项议案：

1、2024年度董事会工作报告；

2、2024年度监事会工作报告；

3、2024年度独立董事述职报告；

4、2024年年度报告全文及摘要；

5、2024年度财务决算报告；

6、2025年度财务预算报告；

7、2025年度资金预算报告；

8、关于使用自有资金进行投资理财的议案；

9、2024年度日常关联交易情况和预计2025年度日常关联交易情况的议案；

10、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案；

11、2024年度利润分配预案；

12、2025年度投资计划；

13、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

14、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案；

14.01发行股票的种类和面值

14.02发行方式和发行时间

14.03发行对象及认购方式

14.04定价基准日、发行价格及定价原则

14.05发行数量

14.06募集资金数量和投向

14.07限售期

14.08上市地点

14.09本次发行前的滚存未分配利润安排

14.10本次发行决议的有效期限

15、关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案；

16、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案；

17、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

18、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案；

19、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案；

20、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；

21、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；

22、关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案。

四、股东及股东代表现场投票表决

五、监票人宣布现场投票表决结果

六、统计投票结果

七、主持人宣读大会决议

八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书

十、本次股东大会会议结束

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案一

2024年度董事会工作报告各位股东和股东代表：

2024年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会开展的主要工作

1、董事会、股东大会会议召开情况报告期内，公司召开股东大会

次（其中年度股东大会

次，临时股东大会

次），审议议案

项。召开董事会第

次会议，主要审议了公司定期报告、向特定对象发行A股股票的议案、董事会换届选举的议案、2023年度ESG报告、2023年度利润分配预案、关联交易、组织绩效考核以及公司《募集资金管理制度》、《独立董事管理办法》、《合同管理规定》等基本制度修订等

项议案。召开审计委员会

次，审议议案

项；召开提名委员会

次，审议议案

项；召开薪酬与考核委员会

次，审议议案

项；战略委员会

次，审议议案

项；召开独董专门会议

次，审议议案

项。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。公司股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

、董事会对公司股东大会的执行情况报告期内，公司召开了

次股东大会，审议通过《2024年度财务预算》、《2024年度资金预算》、《2023年度利润分配方案》、《关于选举公司董事的议案》以及《关于选举公司监事的议案》等。董事会按照股东大会决定，执行公司年度财务预决算方案，完成2023年度利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本

（846,553,332股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），总分红额度116,824,359.82元，占可供分配利润的30.12%。报告期内，公司董事会严格执行股东大会的决定，有序推进各项决议。

3、公司法人治理情况报告期内，公司严格落实法人治理各项规则，在公司章程中明确股东大会、党委会、董事会、监事会及经理层职责，严格按照规则执行“三会”运作，决策程序清晰，议事规则民主、透明；落实董事会专业委员会、独立董事职责，分工明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司下属有研亿金、有研稀土、有研国晶辉三家重要子企业贯彻落实集团《关于进一步深化三项制度改革的指导意见》，持续加强董事会建设，大力推进配齐建强子公司董事会工作。2024年，三家重要子企业董事会人数达到15人；年内董事会召开会议34次，审议议案103项，扎实推进子公司董事会建设，增强董事会行权履职能力，提升董事会规范运作水平。为深入贯彻落实国企改革三年行动有关要求，健全市场化经营机制，激发所属公司领导人员活力动力，公司持续推进领导班子成员任期制和契约化管理工作；深入推进主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制，加强法治建设；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，尤其是内幕信息管理、信息披露管理、短线交易方面给予特别关注和监督，保障其规范性；公司现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展需要。

4、加强信息披露和投资者关系管理情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》相关要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务。公司持续加强信息披露质量，建立多渠道的投资者沟通机制，除日常投资者交流外，2024年参与并召开业绩说明会2次，召开大型投资者交流会议两次。其中2024年6月13日，中信证券等近50家国内知名券商、机构及个人投资者组成调研团队走进有研新材德州靶材基地进行了现场调研。丰富的投资者交流方式，提供投资者深入了解公司的渠道，加强投资者关系维护。公司滚动制定了未来三年分红规划，实现稳定的业绩分红，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

5、公司战略规划执行情况

根据公司“十四五”发展规划，重点围绕“电磁光+医”四大战略板块，在各细分领域保持领先地位，稳步推进集成电路用高纯靶材、高性能稀土磁材、特种红外光学材料及制品、生物医用材料及医疗器械领域的科技成果转化落地、产业规模扩大与高端市场开发，产业布局全面落地，产业结构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。报告期内，公司战略规划稳步推进，产品产业布局成效显著。报告期内，有研新材战略规划稳步推进，产品产业布局成效显著。电板块，靶材扩产项目昌平生产线有序运转。山东德州项目完成关键工序设备购置，引入自动化设备及信息化管理系统，搭建起多条自动化生产线，涉及热处理、机加工、清洗等多个工序，产品生产效率及质量一致性得到显著提高。Cu系靶材、Ta靶、Co靶及阳极等顺利完成转产，实现12英寸高端靶材产能快速提升。磁板块，稀土资源绿色提取分离技术持续在中国稀土集团、中国北方稀土所属企业广泛推广，并延伸到稀土二次资源回收领域，相关技术入选国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类、2024年原材料工业“二十大”先进适用低碳技术，获第二十五届中国专利金奖，引领行业绿色革命。探索钢用稀土合金领域，与头部钢铁企业签署合作协议，合作开发钢用稀土合金，已开始初步应用；布局固态电解质用原材料方向，目前处于研发有一定突破后的小试阶段，同时配合国内外客户进行验证或小批量供货。光板块，横向积极推广红外硅、金属网栅、高纯锗等新产品销售，抢占市场，逐步形成利润增长点；纵向推进红外光学产业链向下游延伸，加大光学元件、红外镜头产品市场营销力度，提升市场占有率。新研制更大变倍比镜头，满足客户多样化需求，提高公司市场竞争力。医板块，完成涵盖无托槽矫治器的开发及上市销售，产品成功从固定正畸领域扩展至隐形正畸领域。

6、公司内部控制情况

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了完善的内控管理体系，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化。报告期内公司按计划推进内控各项工作，并重点围绕内控体系制度健全、内控缺陷的整改、内控运行的监管、内控评价等方面开展工作，持续加强公司内控合规建设。一是推进内控体系管理评审常态化，强化公司内部控制、风险、合规管控。二是持续完善风控合规管理体系，加强进出口重点领域管控，完善进出口业务合规管理体系；三是进行刑事风险排查，全面排查刑事合规风险。

此外还完成了2024年风险跟踪及风险事件的跟踪，以及2025年风险识别。通过内控体系建设提高经营效率和效果，促进实现发展战略，维护了公司及全体股东的利益。

7、加强法治建设情况报告期内，公司深入推进主要负责人履行法治建设第一责任人职责工作机制，加强法律审核工作，保证三项法律审核100%；在合同审核方面，为提高合同管理水平，有效预防法律风险，有研新材不断强化合同管理，在公司对外签订重大合同过程中，做好合同的审查工作，及时提供相关法律意见，供管理层决策参考。2024年，有研新材及所属公司共审核经济合同约7500份；在规章制度审核方面，公司内部规章制度的制定，从“合法、合理、规范、科学”几个方面入手，公司层面的规章制度均通过法律审核，本年度有研新材及所属公司共审核规章制度100余项，涵盖了投资、科研、采购、财务、合规等业务领域；在重要决策事项审核方面，总法律顾问参与重大问题的讨论、参与重要合同起草、会签内部文件、出具相关法律意见书等重要法律事务工作。本年度有研新材及所属公司共审核重要决策60余项，法律审核率达到100%，保证了公司重要决策的合法合规性。

8、加强风险控制情况为深入贯彻党中央、国务院关于防范化解重大风险决策部署落实《关于印发<关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见>的通知》要求，切实提升重大风险早识别、早预警、早处置能力，牢牢守住不发生系统性风险的底线，公司持续开展风险季度监测，推动各项重大风险及风险事件的管控措施的落实。2024年市场价格波动较大，公司严控存货的规模和增长速度，加快存货的周转速度，减少流动资金占用，提升企业资产质量和变现能力。不断强化安全培训，提升全员安全生产意识和安全管理能力水平，开展安全教育培训与讲堂活动400余次，培训超10800人次，开展324次应急演练，参演4347人次。

9、加强ESG管理情况报告期内，公司积极贯彻落实新发展理念，在原有社会责任报告的基础上，进一步完善ESG工作机制。结合宏观政策环境、行业发展趋势动态及利益相关方期望诉求，将ESG理念融入公司的发展战略、重大决策和生产经营中每个环节，充分考虑对环境的影响、对社会的贡献以及对公司治理的要求。公司完成编制并披露了2023

年度ESG报告，更加充分全面的披露公司治理、社会责任及环境保护相关方面的信息，全方位的传递公司价值。2024年，公司于金牛企业可持续发展论坛暨第二届国新杯·ESG金牛奖颁奖典礼上，凭借卓越实力斩获“科技引领二十强”荣誉，彰显了公司坚持ESG理念的实践成果，未来将持续迈向可持续发展的新征程。

二、报告期内总体经营情况报告期内，公司经营班子紧紧围绕公司战略目标，努力克服经营困难，努力克服经济回稳缓慢的巨大压力，扎实有序推进各项生产经营活动。公司电板块持续保持增长态势，磁板块因受行业环境、市场供需、原材料价格波动等影响，原材料价格下降和电机产品滞销导致公司计提大额存货跌价准备，加之稀土产品毛利率下降，上述因素共同导致了磁板块亏损明显。2024年公司实现营业收入914,578万元，较上年同期1,082,206万元下降15.49%；实现利润总额1,689万元，较上年同期26,220万元减少24,531万元；净资产收益率3.90%，较上年同期6.12%下降2.22个百分点。

三、关于公司未来发展的讨论分析

1、行业格局与趋势

（1）电子薄膜及贵金属材料根据各机构预测，随着需求回暖、去库存完成，全球半导体制造业在2024年复苏，由汽车、AI、数据中心、消费电子等科技应用长期驱动。各国集成电路政策相继出台，区域化、本土化是未来产业的发展趋势，因此国产替代也将是国内集成电路产业发展的重要驱动力。在AI、高性能计算等新兴技术作用下先进制程重要性凸显，同时综合考虑工业、新能源汽车等领域需求以及技术创新、成本效益等因素，成熟制程也具有很大价值和发展空间。存储芯片厂与下游的供需匹配，AI服务器和移动应用的需求增加等因素也将促使存储芯片迎来复苏。后摩尔时代集成电路行业将更多依靠先进封装技术实现硬件上的突破，满足终端设备对于芯片体积、性能等不断提升的需求，随着集成电路器件性能要求不断提高，实现高速、高密度和低延时互联的先进封装工艺技术如倒装封装(FlipChip)、晶圆级封装（WLP）、2.5D封装（Interposer）和3D硅通孔（TSV）等技术越来越受到重视。

超高纯金属溅射靶材作为芯片生产制备中核心关键的材料，在我国集成电路制造业发展的带动下，国内相关靶材产业总体规模不断扩大。以霍尼韦尔（美国）、日矿金属（日本）、东曹（日本）等公司为代表的溅射靶材生产商较早涉足该领域，而

随着中国靶材企业积极推进技术突破、产业拓展以及下游产业向中国转移，国内公司已实现突破并形成强劲的崛起态势。随着国产超高纯金属溅射靶材的技术成熟，加上国产化的政策导向和国产溅射靶材的高性价比优势，我国超高纯溅射靶材的市场规模将进一步扩大，在全球市场中有望获得更多客户的认可，市场份额进一步提高。公司继续大力推进集成电路用靶材核心技术研发，开展高纯材料制备技术和装备的优化升级，满足日益增长的大规格高纯材料的稳定批量供应，逐步实现溅射靶材使用后的循环回收再利用；开展批量靶材产品工程化技术优化，进一步提升产品稳定性、一致性及技术成熟度；面向先进制程、新型存储、5G/6G通信、智能传感等前沿技术领域，与下游企业密切合作，加大对先进封装材料的研发和生产力度，充分了解AI芯片厂客户需求，提供符合需求的定制化材料，开发高纯特种金属、合金及非金属靶材等，积极解决集成电路产业关键材料“短板”问题。靶材扩产项目山东德州基地推进成型加工、清洗工序自动化设备引入，加强设备全寿命周期管理，加快人才培养和人员按需配置，辅助信息化系统搭建和持续开发，12英寸高端靶材产品产能快速提升，进一步满足市场需求。铂族金属作为催化材料广泛应用于汽车尾气三元催化剂和石油裂化催化剂行业，由于新能源汽车的快速发展，抑制铂族金属的需求。

（

）稀土材料随着新能源产业发展，以及双碳战略目标等政策推动，新能源汽车、风力发电等产业蓬勃发展，带动稀土永磁材料需求攀升。智能手机、智能穿戴设备等消费电子领域对稀土元素的需求也稳步增加。报告期内，我国稀土功能材料行业处于增长发展趋势，个别月份受外部经营环境影响，产量有所波动，市场整体保持增长的势头。我国持续加强稀土行业管理，优化开采、冶炼分离总量控制指标分配，推动产业绿色化、智能化转型。新环保标准提高准入门槛，促使企业升级技术、降本增效。2024年工信部发布《稀土管理条例》，并在2025年起草《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理办法（暂行）（公开征求意见稿）》《稀土产品信息追溯管理办法（暂行）（公开征求意见稿）》，有效保护和合理开发利用稀土资源，维护生态安全，促进稀土产业高质量发展。

我国在稀土领域持续深化资源平衡利用与高质化应用策略，2024年在产业格局、

技术突破与全球合作等方面呈现出一系列显著变化。当下，我国稀土产业的上中下游协同发展模式愈加稳固。上游资源开发向精细化、智能化迈进，通过运用先进的探测技术与开采工艺，有效提高了稀土资源的采收率与利用率。中游分离冶炼环节凭借不断优化的清洁生产技术与装备，实现了污染物排放的深度降低，产品质量达到国际先进水平。下游产业蓬勃发展，以稀土永磁材料为代表的各类高端产品，在新能源汽车、航空航天以及机器人等战略性新兴产业领域广泛应用，为我国产业升级提供有力支撑。预计未来钕铁硼永磁材料需求仍将持续增长。在国际市场格局中，欧美发达国家计划重构稀土产业链供应链，加强稀土矿储量勘探，并推动新建冶炼、分离、金属、磁材等全产业链产能。另外，日本也在通过战略资源外交、与资源生产国合作开发和替代材料来实现稀土资源多元化，以保障稀土的稳定供应。

（

）红外光学及光电材料在红外锗材料方面，红外锗是锗行业中应用最广泛且需求量最大的领域之一，主要用于生产红外镜片、热像仪、光学系统等设备，占锗下游消费结构的40%左右并在未来较长时间期内总体保持增长趋势。随着非制冷红外焦平面探测器的成熟，汽车辅助夜视、安防监控和工业视觉等领域有望大量采用红外热成像系统，对锗也将形成可观的市场增量。公司凭借核心晶体生长工艺、高质量的产品及良好的品牌形象和行业口碑，赢得国内外客户广泛认可，市场占有率行业领先。红外用锗晶体作为红外热成像的关键材料，公司专注于研发、生产近

年，技术领先，具有单晶生长、机械加工、光学加工、镜头装配等较为完备的生产线。多年来，公司凭借高效的管理、稳定的供货、完善的售后，为广大用户广泛认可，是全球红外锗的主要供应商之一。

在II-VI晶体材料方面，CVD硫化锌是一种重要的无机化合物，广泛应用于光电领域。近年来，随着材料科学的进步，CVD硫化锌的制备工艺和性能显著提升，使其在红外光学、光催化和生物医学领域展现出广阔的应用前景。CVD硫化锌作为高性能长波红外窗口和头罩的优质材料，近年来的应用量呈增长趋势。随着红外技术的应用领域逐步扩大，带动硫化锌材料需求快速增长。十四五期间，市场对红外探测系统的窗口、头罩、整流罩等II-VI材料的需求持续放量，为国内企业发展提供更

好机遇。有研国晶辉作为较早从事硫化锌生产的单位，产品完全自主研发，较早实现量产，可提供多种规格的硫化锌窗口和头罩产品，产品得到客户的高度认可。公司凭借技术和市场先入优势，在国内占有较大市场份额。但是，国产化政策红利催生国内硫化锌生产企业快速成长，国内竞争加剧。公司是国内率先研制生产硫化锌、硒化锌、硫系红外玻璃等材料的企业，凭借成熟的材料制备技术，产品质量获得客户一致认可。II-VI晶体对技术和质量要求较高，且存在较高技术壁垒，公司凭借技术和市场先入优势，占据国内较大市场份额，是硫化锌材料国产化的重点支撑单位。

（

）生物医用材料在口腔正畸方面，呈现“头部集中、尾部混战”态势，头部品牌凭借技术壁垒与品牌溢价，持续巩固一线城市及高端市场主导地位，而中尾部企业因产品同质化陷入低价内卷，叠加集采政策对传统高价产品的冲击，行业分化持续加剧。尽管竞争白热化，行业增量空间仍存在突破口，三四线城市及县域潜力大但渗透率低，正成为新一轮增长引擎。面对错综复杂的环境，技术迭代、数字化赋能、智能化、合规化与全产业链整合将成为未来的发展趋势。实现正畸全流程数字化，将缓解正畸医生短缺，推动个性化治疗；智能化正加速重塑行业生态：

AI算法优化矫治方案设计效率，动态口腔扫描设备提升诊断便捷性；材料学突破扩大隐形矫治适应症，“隐形+固定”联合矫治模式兴起，将满足复杂病例需求；未来，口腔正畸行业将进入高质量发展阶段，技术、合规和分层服务成为关键，具备多元优势的企业将逐步占领市场。

在镍钛形状记忆合金材料方面，由于欧美主要发达国家在该领域发展时间长，国际化成熟度高，率先形成了一批专业技术水平较高的国际化材料制造商。近年来，国内镍钛形状记忆合金材料企业技术不断突破，下游高端医疗器械厂家快速发展，在技术发展和市场需求的共同作用下，国产化进程逐步推进。目前在口腔领域基本实现自主可控，未来将逐步实现在心脑血管植介入领域的国产化、产业化。随着数字经济的发展，镍钛形状记忆合金材料在智能穿戴电子产品领域也将呈现更加广泛的应用。

2、公司发展战略

报告期内，持续推进公司中长期发展战略，以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，围绕“电磁光+医”四大战略板块，秉承创新驱动理念，对于核心技术持续高投入，在各细分领域保持领先地位，稳步推进集成电路用高纯靶材、高性能稀土磁材、特种红外光学材料及制品、生物医用材料及医疗器械领域的科技成果转化落地、产业规模扩大与高端市场开发，产业布局全面落地，产业结构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。

按照确定的“十四五”发展规划，公司将秉承“强能力、调结构、开新路”，加强科技创新能力，大幅提升产业能力，优化管理模式，拓展新发展方向，进一步做优做强做大电、磁、光、医各板块主体产业，实现创新引领的高质量发展的原则，紧紧围绕解决新一代信息技术、新能源、高端装备、国防军工等领域用“卡脖子”关键材料，以及形成长板优势和反制能力的战略目标，在“电”、“磁”、“光”、“医”领域以大尺寸金属溅射靶材及高纯金属，高端稀土功能材料，高性能光功能材料，以及战略性稀缺资源高效利用与安全保障为重点方向，打造原创技术“策源地”。公司将持续加强产业能力，突出创新引领，优化管理模式，实现产业盈利能力继续提升；创新引领，推动产业升级，积极开展“0-1”技术新突破，体现企业价值，高质量增长。

三、经营计划

2025年，有研新材将积极拓展引才渠道，加大优秀人才招聘，加强干部人才队伍培养，着力培育后备干部人才梯队；持续提升科技创新能力，产出更多高质量的创新成果，提高科技成果的转化水平，将科研创新成果更好地转化为实际经济效益；要持续开展产业自动化建设，提升产业信息化、自动化、智能化水平；要紧抓战略机遇期，加快新领域、新赛道的布局，加快传统产品迭代，推出具有核心竞争力的新产品；加强对各子公司重点业务的穿透式管控，确保业务的合规性和风险可控性；全面加强财务管控，持续开展管理费用压降，不断提升资金使用效率；加强上市公司市值管理，规范信息披露，做好投资者关系管理，争取稳定股东回报，不断提高上市公司质量。

四、存在的风险及应对措施

1、宏观经济波动风险：全球经济增长放缓，导致对有色金属的需求增长放缓;有色金属生产能力的持续提升，加剧了市场竞争；对有色金属相关的功能材料、结

构材料以及光电材料等新材料行业可能产生直接影响。

应对措施：对行业政策和PMI指数进行跟踪和分析，就可能出现的风险提前提出建议及措施；推动各子公司定期与客户进行沟通，了解客户的需求和反馈，针对出现的问题，深入分析原因，及时采取应对措施；持续跟踪各业务板块经营业绩。

2、原材料价格波动风险：本报告期控股子公司有研稀土因稀土材料价格波动，计提大额存货跌价准备，对公司业绩产生负面影响。因稀土条例及白名单等行业政策的实施，仍有较大波动的可能性。

应对措施：通过构建“实时监测-分级响应”管理机制，公司可打通从原材料采购到终端销售的价格波动传导路径分析，进行跨部门数据协同与阈值预警，推动子公司加强采购计划与安全库存管理，提高存货周转效率，最大程度压缩风险。

3、客户信用风险：受全球宏观经济环境影响，公司面临客户的失信和经营异常等风险加大，存在部分应收账款无法按时回款的风险。

应对措施：公司加强客户信用管理，包括但不限于加大客户资信调查工作力度，更加严格开展客户信用等级评定及授信工作，对客户授信执行情况加强过程监督,提高业务部门与财务部门、与客户的对账频次等。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案二

2024年度监事会工作报告各位股东和股东代表：

一、2024年度监事会工作情况2024年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的职责，通过召开监事会，列席股东大会、董事会，对公司董事会和高级管理人员履职情况、公司财务状况、关联交易、重大事项决策程序进行了有效监督，积极促进公司的规范运作和稳健发展，切实维护公司利益和全体股东权益。现将2024年度监事会开展工作情况报告如下：

（一）出席会议情况报告期内，公司监事会出席公司股东大会2次，列席公司董事会11次，监督公司董事和高管人员的履职行为。

（二）召开监事会情况监事会共召开9次会议，对34项议案进行认真审议和表决，出席会议的监事人数都符合法定人数要求。会议审议事项如下：

1、2024年4月1日召开第八届监事会第十八次临时会议，会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》。

2、2024年4月12日召开了第八届监事会第十九次临时会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告全文及摘要》、《2023年度财务决算报告》、

《2024年度财务预算报告》、《2024年度资金预算报告》、《2025年度利润分配方案》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度日常关联交易情况和预计2024年度日常关联交易情况的议案》、《关联方资金使用情况专项审核报告》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。

3、2024年4月29日召开了第八届监事会第二十次会议，会议审议通过《公司2024年第一季度报告》。

4、2024年6月13日召开了第九届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

5、2024年8月22日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过《有研新材2024年半年度报告及摘要》。

6、2024年9月20日召开了第九届监事会第三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报》和《采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

7、2024年10月30日召开了第九届监事会第四次会议，审议通过《有研新材2024年第三季度报告》。

8、2024年11月18日召开了第九届监事会第五次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

9、2024年12月4日召开了第九届监事会第六次会议，审议通过《关于调整增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

二、监事会对公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执

行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事聘任及履职的情况进行了监督。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和监管部门的要求依法运作，认真执行股东大会的各项决议，决策内容及决策程序依法合规，董事会各专门委员会按职责开展工作，法人治理水平不断提升。公司管理层全面贯彻落实股东大会、董事会的决议，根据股东大会及董事会授权制定了合理的经营目标和实施计划，并在公司的日常经营中贯彻执行，公司内控管理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。

（二）公司财务情况公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告等相关资料，主动与管理层、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。报告期内，公司严格执行公司财务管理及内控相关制度，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司2023年年度报告及摘要，公司2024年第一季度报告、公司2024年半年度报告及摘要、公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。

（三）公司关联交易情况公司监事会对公司2024年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，履行了必要的信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东权益的行为。

（四）公司内控工作情况报告期内，监事会切实履行监督审核职能，持续关注公司内控工作的实施情况，并密切跟踪公司有关缺陷的整改进度。认真审议了公司《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》，认为公司建立了较完备的内部控制体系，各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行

方面的重大缺陷。公司《2024年度内部控制评价报告》能真实、准确、完整地反映公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。

（五）公司内幕信息管理制度执行情况公司严格按照上市公司监管的有关要求，加强内幕信息保密管理工作，采取切实有效的措施防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：公司严格执行内幕信息保密制度，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，对董事和高级管理人员的日常履职进行有效监督，并积极出席股东大会、列席董事会会议，及时了解公司经营状况和财务情况，加强对公司重大投资、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。同时，监事会也会针对性地加强法律法规、内控建设、公司治理等方面的学习和培训，提升自身履职能力，扎实推进监事会建设，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案三

2024年度独立董事述职报告各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事吴玲、夏鹏、陈磊分别就2024年度的履职情况进行总结报告，公司于2025年4月30日披露了相关内容，具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《有研新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴玲）》、《有研新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（夏鹏）》和《有研新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（陈磊）》。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会独立董事

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案四

2024年年度报告全文及摘要各位股东和股东代表：

公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，并于2025年4月30日进行了披露，内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案五

2024年度财务决算报告各位股东和股东代表：

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务定位在具有巨大发展潜力的高纯金属靶材、先进稀土材料、特种红外光学及光电材料、生物医用材料等多个战略性新材料领域，将公司产业分为电、磁、光、医四个板块，其中电板块主要包括集成电路用薄膜材料、贵金属等业务，磁板块包括稀土金属、磁性材料及磁体等业务，光板块包括特种红外光学、发光材料等业务，医板块包括生物医用材料及口腔医疗器械等业务。产品主要应用于新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、生物医用材料等战略性新兴产业，满足国民经济发展需要。

截至2024年末，公司职工人数共2,097人，其中有研新材26人，有研亿金732人，有研稀土871人，有研国晶辉197人，有研医疗97人，山东有研国晶辉174人。

2024年公司人工成本总额（含劳务派遣）37,669万元，从业人员人工成本总额37,650万元。

2024年公司职工工资总额（提取数）22,876万元，较上年增加2.35%；职工工资总额（实际发放数）24,352万元，较上年下降7.27%。

2024年公司人均职工薪酬17.40万元，人均职工工资11.28万元，分别较上年下降0.29%、4.78%。

2024年度有研新材实现利润总额1,689万元。

一、总体经营情况

2024年公司实现营业收入914,578万元，较上年同期1,082,206万元下降

15.49%。2024年公司实现利润总额1,689万元，较上年同期26,220万元减少24,531万元；净资产收益率3.90%，较上年同期6.12%下降2.22个百分点。

（一）资产负债主要指标对比

单位：万元

（二）利润表主要指标对比

（三）现金流量表主要指标对比

2024年末公司资产总额为650,336万元，比2023年末资产总额623,719万元

增加4.27％，其中：流动资产总计为458,914万元，比2023年末429,783万元增加6.78％，主要是期末货币资金、持有理财的增加；非流动资产总额为191,422万元，比2023年末193,936万元减少1.30％，主要是本期固定资产、在建工程投入减少。2024年末公司负债总额为203,289万元，比2023年末220,650万元减少7.87%，主要为预收货款、应付材料款减少。

2024年末公司净资产为447,047万元，比2023年403,070万元增加10.91％，本期净资产变动的主要原因是：本期处置子公司部分股权增加少数股东权益及资本公积合计58,399万元，同时向股东分红减少所有者权益11,682万元，净利润减少所有者权益3,260万元。

资产负债率为31.26%，公司总体经营状况良好，资产结构优化，资产流动性强，负债率低，经营稳健。

2024年度公司经营活动现金流净额-5,452万元，同比减少流入27,538万元，主要系铂族业务大额应收账款跨报告期回款导致销售商品、提供劳务收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额变化主要是公司理财产品投资的变化；投资筹资活动产生的现金流量净额同比增加流入30,594万元，主要为本期收到处置子公司部分股权款。

二、业务板块经营情况

（一）生产情况

2024年在市场竞争异常激烈的情况下，公司继续保持生产基本稳定，具体情况如下：

（二）销售情况2024年公司实现营业收入914,578万元，较上年同期1,082,206万元下降

15.49%；实现利润总额1,689万元，较上年同期26,220万元下降93.56%。具体情况如下：

1、电板块全年累计实现营业收入632,330万元，同比下降15.66%；全年累计利润总额27,799万元，较上年同期增长7.10%。

靶材实现销售收入98,071万元，同比增长41.23%。主要因铜系靶材销量增长和金银贵金属价格上涨，带动收入同比增长。毛利方面，2024年靶材共实现销售毛利21,210万元，较上年增长29.78%。主要系一方面山东德州生产基地产量提升，另一方面年度内通过多家先进逻辑、先进存储客户验证，靶材销量增加导致销售毛利增加。

蒸发料2024年度累计实现销售收入60,773万元，同比增长55.99%，主要为蒸发料整体销量增长及贵金属蒸发料价格上涨影响所致。实现毛利7,034万元，同比增长36.11%，主要为产品销量及收入增加带动毛利增加。

贵金属功能材料方面，2024年度贵金属功能材料实现销售收入52,143万元，同比增长14.14%，主要因产品销量增加所致。毛利方面，本年贵金属功能材料实现毛利2,805万元，同比增长36.50%，主要因贵金属浆料和贵金属医用材料等产品销量增加所致。

铂族方面，2024年度公司铂族金属业务实现销售收入418,397万元，同比下降

28.94%，主要受纯电新能源车对汽车市场持续影响，铂族金属价格持续下跌，铂族产品销售收入下降。2024年实现毛利10,240万元，较上年同期下降17.58%，主要因本年铂族金属销售收入减少所致。

2、磁板块本期实现营业收入245,228万元，较上年同期下降14.27%；实现利润总额-28,750万元，较上年同期减少27,563万元。利润总额的减少主要受行业环

境、市场供需等因素影响，稀土产品价格较上年同期大幅下降，行业毛利率下降，同时因稀土原材料价格下降以及在开拓电机磁体市场领域过程中，小批量样品试制失败、终端需求变更或终止，电机产品滞销，公司按照会计准则规定计提的存货跌价准备金额较上年同期增加。

3、光板块本期实现营业收入23,552万元，同比减少26.08%。实现利润总额2,775万元，较上年同期减少14.97%。主要受客户需求减少和出口管制政策影响，产品销量下降导致营业收入减少。

4、医板块本期实现营业收入8,053万元，同比增长11.24%。本期公司实现利润总额419万元，同比增幅显著。

5、山东有研国晶辉公司本期实现营业收入16,811万元，实现利润总额338万元。

三、成本费用情况

营业成本同比下降14.94%，主要为随着营业收入减少，营业成本同比有所下降。

税金及附加同比减少263万元，主要为增值税流转税减少导致附加税减少。

销售费用同比减少241万元，主要为销售人员职工薪酬减少。

管理费用同比减少4,106万元，主要为管理人员职工薪酬和办公费用、差旅费、中介咨询费等同比减少。

研发费用同比增加2,561万元，主要为研发项目持续性投入增加。

财务费用同比增加753万元，主要为外部借款增加导致利息支出同比增加。

四、利润情况

2024年公司实现利润总额1,689万元，较上年同期26,220万元下降93.56%。主要系磁板块利润大幅下降影响,利润总额同比减少27,563万元。

五、上缴税金情况

2024年共上缴税费14,428万元，较上年同期15,207万元下降5.12%，主要为上缴增值税减少。其中：增值税6,223万元，较上年同期7,504万元下降17.07%，主要系本期享受增值税加计抵减优惠政策抵减增值税税额增加，上交增值税减少。企业所得税5,562万元，较上年同期4,832万元增加28.78%，主要为子公司有研亿金利润总额增加导致本期上交企业所得税增加。

六、净资产收益情况

2024年度净资产收益率为3.90％，2023年度净资产收益率为6.12％，同比下降2.22个百分点；2024年度每股收益为0.174元，2023年度每股收益为0.270元，同比下降35.56%。净资产收益率和每股收益下降主要为归属于上市公司股东的净利润同比减少。

2024年末每股净资产为5.28元，2023年末每股净资产为4.76元，同比增加

10.92%，主要为本期处置稀土股权少数股东权益增加。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案六

2025年度财务预算报告

各位股东和股东代表：

为确保2025年度战略目标有效达成，公司将以"十四五"规划为行动纲领，着力实施以下发展策略：巩固并扩大核心产品市场份额，重点提升高技术密集型产品产能及市场渗透率，持续优化产品结构以增加高附加值产品占比；同步推进多元化发展战略，拓展新兴业务增长；加大研发创新投入力度，加速培育战略性新兴产品和创新型生产力体系；全面推进运营质量提升工程，通过精细化管理优化资源配置效率，构建更具韧性和竞争力的高质量发展模式。预计2025年度公司营业收入为700,000万元，2025年预计固定资产投资额22,770万元,股权类投资2,710万元。

一、预算安排的指导思想

基于对2025年宏观经济环境的研判，本公司将严格锚定"十四五"规划战略坐标，贯彻"效益规模稳健增长、关键经营比率系统提升"的总体方针，构建高质量可持续发展格局。聚焦全要素生产率提升，着力强化价值创造效能与经营韧性；深化市场导向型资源配置机制，建立需求牵引与战略前瞻动态适配的产能规划；实施存量资产效能激活与增量投入边际效益管控策略；构建业财联动的精益化预算管理体系，通过全价值链成本优化，系统性提升资本回报水平，精益做好2025年度预算。

二、主要财务预算指标

1、收入指标：全年实现营业收入700,000万元。

2、固定资产投资指标：预计固定资产投资额22,770万元。

3、股权类投资：预计股权类投资2,710万元。

三、预算编制基础

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势无重大变化。

4、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。

5、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案七

2025年度资金预算报告

各位股东和股东代表：

为确保公司战略目标的实现，根据公司业务发展需要，拟定2025年度资金预算。公司2025年度外部授信额度上限为92.0亿元，年内对外债务融资规模不超过

24.7亿元，其中国储业务专项债务融资规模5亿元。

预计2025年度公司金融衍生品及高风险业务金属类25.1吨，货币类5,000万美元，31亿日元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案八

关于使用自有资金进行投资理财的议案各位股东和股东代表：

为提高资金使用效率和收益水平，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过25.1亿元自有资金进行投资理财，期限一年，资金可以滚动使用，并授权公司资财管理部负责具体实施。

本次拟进行投资理财品种包括但不限于以下几种方式：

1、证券公司国债逆回购：公司将资金通过国债回购市场拆出，为短期贷款的一种方式，借款方用国债作为抵押，到期还本付息。逆回购的安全性强，等同于国债。

2、证券公司收益凭证：是由证券公司根据证监会《证券公司债务融资工具管理暂行规定》和《证券公司开展收益凭证业务规范》的要求发行的，保证本金及固定收益的一种理财产品。风险是发行收益凭证的证券公司的信用风险。

3、银行理财：与发行银行签订协议，产品为保本型结构性存款及风险评级不高于PR1级（低风险）银行理财产品。风险是发行理财产品的银行信用风险。

几种产品特征汇总如下：

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案九

2024年度日常关联交易情况和预计2025年度日常关联交易情况的议案

各位股东和股东代表：

一、日常关联交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2025年4月24日召开了第九届独立董事第三次专门会议，审议通过了《2024年度日常关联交易情况和预计2025年度日常关联交易情况的议案》。独立董事本着独立客观的原则，就审议相关事项发表如下审查意见：我们认为公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2、公司于2025年4月29日召开了第九届董事会第十一次会议，公司全体7名董事，以5票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事江轩先生、汪礼敏线上回避了表决）审议通过了《2024年度日常关联交易情况和预计2025年度日常关联交易情况的议案》。

3、公司于2025年4月29日召开了第九届监事会第七次会议，公司全体3名监事，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度日常关联交易情况和预计2025年度日常关联交易情况的议案》。监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

4、该议案将提请公司2024年年度股东会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年度公司实际与关联方发生日常关联交易金额51,940万元，较预计的减少25,910万元，以上均在年度预算范围内执行。2024年公司日常关联交易预计与实际发生金额存在较大差异的原因说明：公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。2024年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

单位：万元

二、预计2025年度日常关联交易情况

2025年度，公司及子公司与中国有研科技集团及其子公司发生关联交易预计金额为234,400万元，其中与控股股东中国有研科技集团有限公司及其子公司之间关联交易金额为14,050万元；与对上市公司具有重要影响的控股子公司有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）股东中国稀土集团有限公司及其子公司之间关联交易金额为220,350万元。具体情况如下：

单位：万元

二、

二、删除[SONGXUXIN]:

2025年公司日常关联交易预计金额大于2024年实际金额的原因说明：公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

三、关联方介绍和关联方关系

（一）基本情况

1、控股股东及其子公司基本情况

（1）中国有研科技集团有限公司

法定代表人：赵晓晨

住所：北京市西城区新外大街2号

注册资本：360,000万元

成立日期：1993年3月20日

主要经营业务或管理活动：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租

赁；进出口业务；广告发布。

中国有研科技集团有限公司为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。

（2）有研兴友科技服务（北京）有限公司法定代表人：沈健住所：北京市西城区新街口外大街2号注册资本：500万元成立日期：1993年5月8日经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；机动车公共停车场服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；会议服务；复印；电脑动画设计；销售金属材料、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料；维修仪器仪表；出租商业用房；出租办公用房；餐饮服务（禁止在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内，新建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的饮食服务；禁止新建与居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的场所边界水平距离小于9米的项目）。

有研兴友科技服务（北京）有限公司控股股东中国有研集团的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。

（3）北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站

法定代表人：张福萍

住所：北京市海淀区新街口外大街3号

注册资本：50万元

成立日期：2001年9月18日

经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科等。

北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站是公司控股股东中国有研集团全资子公司有研兴友科技服务（北京）有限公司出资成立的事业法人，与公司的交易构成关联交易。

（4）有研粉末新材料股份有限公司

法定代表人：贺会军

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路3号1幢

注册资本：10,366万元

成立日期：2004年3月4日经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

有研粉末新材料股份有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（5）北京康普锡威科技有限公司

法定代表人：王志刚

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号

注册资本：1,500万元

成立日期：2005年1月20日

经营范围：科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房；生产3D打印用金属材料及高性能软磁材料；生产微电子专用焊接材料。

北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司有研粉末新材料股份有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

(6)山东康普锡威新材料科技有限公司

法定代表人：王志刚

住所：滨州高新区高四路以东新八路以南省级科技企业孵化器项目3号101C座

注册资本：1,000万元

成立日期：2019年2月19日

经营范围：微电子专用焊接材料、3D打印用金属材料及高性能软磁材料、电子产品和磁性材料制品的生产、研究、开发及销售和技术咨询服务；有色金属材料及制品的销售；科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；备案范围内的进出口业务。

山东康普锡威新材料科技有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司有研粉末新材料股份有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（7）国合通用测试评价认证股份公司

法定代表人：赵春雷住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号注册资本：96,000万元成立日期：2017年8月17日经营范围：技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培训（不得面向全国招生）；实验分析仪器及零部件、标准物质、标准样品的研发、生产和销售；经济信息咨询；技术开发、转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；租赁试验室设备；认证服务。

国合通用测试评价认证股份公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（8）国标（北京）检验认证有限公司

法定代表人：赵春雷

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号

注册资本：10,000万元

成立日期：2014年7月25日

经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；计量技术服务；标准化服务；会议及展览服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子真空器件制造；实验分析仪器制造；专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国标（北京）检验认证有限公司是公司控股股东中国有研集团的全资子公司国合通用测试评价认证股份公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（9）国合通用（青岛）测试评价有限公司

法定代表人：王巍

住所：山东省青岛市市北区四流南路80号乙[28]C1-E-20

注册资本：18,000万元成立日期：2018年5月18日经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；会议及展览服务；标准化服务；计量服务；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展。

国合通用（青岛）测试评价有限公司是公司控股股东中国有研集团控股子公司国合通用测试评价认证股份公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（10）有研工程技术研究院有限公司

法定代表人：杨志民

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号

注册资本：37,873.06万元

成立日期：2018年1月11日

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；广告发布；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；新材料技术研发；机械设备研发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；泵及真空设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；实验分析仪器制造；冶金专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

有研工程技术研究院有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（11）厦门火炬特种金属材料有限公司

法定代表人：马志新

住所：厦门市同安区同源路327号、329号、331号注册资本：2,669.45万元成立日期：1992年1月8日经营范围：有色金属合金制造；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。

厦门火炬特种金属材料有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（12）北京有研特材科技有限公司

法定代表人：温军国

住所：北京市西城区新街口外大街2号9号楼一层101房间

注册资本：100万元

成立日期：2017年1月10日

经营范围：技术开发、技术服务；销售金属材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

北京有研特材科技有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司厦门火炬特种金属材料有限公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（13）有研资源环境技术研究院（北京）有限公司

法定代表人：姚国成

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号

注册资本：11,000万元

成立日期：2019年6月26日

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务；环境保护监测；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态环境材料制造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材

料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；真空镀膜加工；新型膜材料制造；汽车零部件及配件制造；标准化服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；建设工程勘察；检验检测服务。

有研资源环境技术研究院（北京）有限公司是公司控股股东中国有研集团的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（14）有研金属复合材料（北京）股份公司

法定代表人：樊建中

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号

注册资本：37,123.8468万元

成立日期：2019年9月19日

经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

有研金属复合材料（北京）股份公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（15）有科期刊出版（北京）有限公司

法定代表人：高新秀

住所：北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号

注册资本：196.08万元

成立日期：2015年10月16日

经营范围：许可项目：期刊出版；网络出版物出版；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流

活动；计算机软硬件及辅助设备零售；大数据服务；数据处理服务；动漫游戏开发；互联网数据服务；社会经济咨询服务；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；电子产品销售；市场调查（不含涉外调查）。有科期刊出版（北京）有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

2、对上市公司具有重要影响的控股子公司有研稀土股东中国稀土集团有限公司及其子公司情况

（1）中国稀土集团有限公司

法定代表人：刘雷云

住所：江西省赣州市章贡区章江路16号

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2021年12月22日

主要经营业务或管理活动：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

中国稀土集团有限公司是对上市公司具有重要影响的控股子公司有研稀土股东，与本公司的交易构成关联交易。

（2）中国稀土集团国际贸易有限公司

法定代表人：姚栋伟

住所：江西省赣州市章贡区章江路16号B座5层

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2022年06月28日

主要经营业务或管理活动：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售

（不含许可类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

中国稀土集团国际贸易有限公司为中国稀土集团有限公司的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。

（3）中国稀土集团资源科技股份有限公司

法定代表人：杨国安

住所：江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层

注册资本：106,122.0807万元人民币

成立日期：1998年06月17日

主要经营业务或管理活动：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中国稀土集团资源科技股份有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（4）中稀国际贸易有限公司

法定代表人：郝鑫

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道276号铭海中心3号楼-5、6-702

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2015年10月08日

主要经营业务或管理活动：一般项目：货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；日用

百货销售；木材销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中稀国际贸易有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（5）中稀（湖南）稀土开发有限公司

法定代表人：梅毅

住所：湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道

注册资本：59,291.8459万元人民币

成立日期：2010年08月06日

主要经营业务或管理活动：稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

中稀（湖南）稀土开发有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（6）中稀（凉山）稀土有限公司

法定代表人：娄战荒

住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区

注册资本：150,000万元人民币

成立日期：2008年08月27日

主要经营业务或管理活动：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

中稀（凉山）稀土有限公司为中国稀土集团有限公司的控股子公司，与本公司的交易构成关联交易。

（7）四川省冕宁县方兴稀土有限公司

法定代表人：郭慧住所：冕宁县稀土工业园区注册资本：7,841.098万元人民币成立日期：2002年04月22日主要经营业务或管理活动：稀土及伴生矿开采、加工、销售及出口，开发稀土深加工产品，普通道路货物运输，机械设备、汽车、建筑工程机械与设备及房屋租赁、地磅服务，装卸搬运服务，技术咨询服务，机械设备修理服务，稀土产品研发服务，仓储（不含危化品）服务，自由房地产经营活动（须取得许可证的，待取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四川省冕宁县方兴稀土有限公司为中国稀土集团有限公司控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（8）中稀（凉山）稀土贸易有限公司

法定代表人：谭敬译

住所：四川凉山彝族自治州冕宁县复兴镇稀土工业园区

注册资本：100万元人民币

成立日期：2022年09月15日

主要经营业务或管理活动：一般项目：稀土功能材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中稀（凉山）稀土贸易有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（9）中稀（凉山）磁性材料有限公司

法定代表人：谢勇

住所：凉山州冕宁县巨龙工业园区

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2011年12月08日

主要经营业务或管理活动：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；稀土功能材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。中稀（凉山）磁性材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（10）中稀（江苏）稀土有限公司法定代表人：姚栋伟住所：江苏省常熟市常福街道义虞路9号注册资本：60,946.274万元人民币成立日期：2011年04月25日主要经营业务或管理活动：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发（生产性项目另设分公司或子公司生产）；稀土金属（危险化学品除外）销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；从事货物及技术的出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营项目不得含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需领证经营的化学品并不得储存），房产及设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中稀（江苏）稀土有限公司为中国稀土集团有限公司控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（11）中稀广西稀土有限公司

法定代表人：张新光

住所：南宁市兴宁区松柏路31号兴宁创业园3号楼16层

注册资本：75,000万元人民币

成立日期：2011年07月18日

主要经营业务或管理活动：对稀土矿产资源开发的投资；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品、加工产品的研发和销售；稀土相关设备的研制和销售；稀土资源的技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；劳保用品的销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

中稀广西稀土有限公司为中国稀土集团有限公司控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（12）广西稀有稀土贸易有限公司

法定代表人：彭福郑住所：广西崇左市城市工业区工业大道东8号第3栋（研发中心）二楼注册资本：1,000万元人民币成立日期：2014年03月20日主要经营业务或管理活动：稀土矿及产品、稀土矿业投资及技术咨询、燃料油（不含原油、成品油，不得储存）、煤炭、化工产品、有色金属、磁性材料、铁合金、劳保用品、化肥、农资（不含农药、种子）的销售；道路货物运输；仓储（除危险化学品、易燃易爆品外）；进出口贸易。（上述所有项目：危险化学品除外，国家规定必须在工商登记前报经批准的项目除外，法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广西稀有稀土贸易有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（13）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司

法定代表人：吴忠何

住所：广西贺州市旺高工业开发区

注册资本：32,000万元人民币

成立日期：2005年03月08日

主要经营业务或管理活动：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

中稀（广西）金源稀土新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（14）中稀（微山）稀土新材料有限公司

法定代表人：冯旭东

住所：微山经济技术开发区104国道西建设路南

注册资本：13,142.67万元人民币

成立日期：2011年12月26日

主要经营业务或管理活动：镧镁镍系高性能稀土储氢材料的生产销售；稀土材料销售；货物与技术进出口.（涉及许可证经营的，须凭许可证或批准文件经营）(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

中稀（微山）稀土新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（15）中稀金龙（长汀）稀土有限公司

法定代表人：李竹兴

住所：福建省长汀县策武镇汀州大道南路31号

注册资本：30,000万元人民币

成立日期：2023年12月05日

主要经营业务或管理活动：一般项目：有色金属压延加工；选矿；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；再生资源销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中稀金龙（长汀）稀土有限公司为中国稀土集团有限公司的控股子公司，与本公司的交易构成关联交易。

（16）中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司

法定代表人：龚学良

住所：山东省泰安市肥城市高新技术开发区工业三路311号

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2015年12月30日

主要经营业务或管理活动：永磁材料、新型合金材料、纳米稀土材料、永磁材料生产设备及机械设备、机电产品研发、制造、销售，永磁材料技术咨询、技术转让、技术服务，有色金属矿产品、稀土金属、稀土有色金属冶炼分离的产品（危险品除外），国家法律、法规、政策允许范围内的进出口业务，以自有资金对稀土有色金属行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（17）中稀（福建）稀土矿业有限公司长汀分公司

法定代表人：童以和

住所：福建省长汀县汀州镇腾飞一路36号注册资本：4,830万元人民币成立日期：2024年01月19日主要经营业务或管理活动：一般项目：选矿；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中稀（福建）稀土矿业有限公司长汀分公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（18）江苏国盛新材料有限公司

法定代表人：吴忠何

住所：泰兴市广陵镇周陈九十组

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2003年12月19日

主要经营业务或管理活动：纳米材料制造、销售（不含化工产品）；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的销售，稀土类废料回收加工、销售（不含危险废物）；稀土相关材料、设备的研制、销售，稀土技术咨询、技术服务，实业投资。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏国盛新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（19）广西国盛稀土新材料有限公司

法定代表人：吴忠何

住所：崇左市城市工业区工业大道东8号

注册资本：17,005万元人民币

成立日期：2013年01月09日

主要经营业务或管理活动：对稀土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加

工、生产、销售；矿产品的购销；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广西国盛稀土新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（20）广东广晟有色金属进出口有限公司

法定代表人：黄伟光

住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼（仅限办公）

注册资本：10,001.5万元人民币

成立日期：1985年02月05日

主要经营业务或管理活动：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属丝绳及其制品销售；金属结构销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属包装容器及材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属密封件销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；国内贸易代理；金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；货物进出口。

广东广晟有色金属进出口有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（21）广东省富远稀土有限公司

法定代表人：曹源

住所：广东省平远县石正镇梅州平远高新技术产业开发区三期南沙路18号

注册资本：17,500万元人民币

成立日期：2002年12月17日

主要经营业务或管理活动：一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；有色金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；磁性材料生产；

磁性材料销售；再生资源加工；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

广东省富远稀土有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（22）德庆兴邦稀土新材料有限公司

法定代表人：张江华

住所：德庆县工业创业园

注册资本：8,000万元人民币

成立日期：2002年12月16日

主要经营业务或管理活动：生产、销售：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）；销售：稀土金属矿、荧光材料、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

德庆兴邦稀土新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（23）清远市嘉禾稀有金属有限公司

法定代表人：张江华

住所：清远市经济开发试验区4号区

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2001年11月06日

主要经营业务或管理活动：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口

的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

清远市嘉禾稀有金属有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（24）赣州稀土龙南冶炼分离有限公司

法定代表人：周平

住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园区富祥大道中段1-8号厂房

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2012年07月16日

主要经营业务或管理活动：稀土分离加工、单一稀土产品、稀土矿产品、稀土富集物、稀土金属及合金、稀土发光材料销售；稀土废料回收。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

赣州稀土龙南冶炼分离有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易构成关联交易。

（25）其他归属于中国稀土集团有限公司的全资子公司及控股子公司。

（二）履约能力分析

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款项形成坏账的情况，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

（三）定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

（四）交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年度审计机构的议案各位股东和股东代表：

在公司2024年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，严格履行审计职责，保证了公司各项审计工作的顺利完成。为保持公司审计业务的连续性，董事会拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用123万元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十一

2024年度利润分配预案各位股东和股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《2024年度审计报告》，本公司（母公司）实现净利润38,724,609.13元，根据《有研新材料股份有限公司章程》规定，提取10%的法定公积金3,872,460.91元，加以前年度未分配利润，2024年度可供股东分配利润为305,941,174.06元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要，拟定2024年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本(846,553,332股)为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税），总分红额度92,274,313.19元，占当年归母净利润的62.48%。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十二

2025年度投资计划各位股东和股东代表：

根据董事会、股东大会审议通过的投资项目、母公司及各子公司生产经营计划和战略发展需要，拟订了2025年度公司投资计划，总投资额25,480万元，其中：

固定资产投资22,770万元，股权类投资2,710万元，具体如下：

1、已完成决策的重要固定资产建设项目三项，总投资额71,890万元，截至2024年底已完成投资47,730万元，计划2025年度投资14,106万元。

2、其他设备类固定资产计划投资8,664万元。

3、计划新增股权类投资项目一项，计划投资2,710万元。

公司其他未来对外投资项目尚处于研究论证阶段，待条件成熟并可具体开展后，公司将严格按照有关法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，积极履行决策程序和信息披露义务。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十三

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东和股东代表：

公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十四

关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东和股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司制定了本次向特定对象发行A股股票方案，方案内容具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）发行数量本次向特定对象发行A股股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金数量和投向本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

（七）限售期中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上海证券交易所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起

个月。

请股东大会逐项审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十五

关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东和股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2024年9月21日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十六

关于公司向特定对象发行A股股票发行方案

论证分析报告的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2024年9月21日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十七

关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案各位股东和股东代表：

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2024年9月21日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十八关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东和股东代表：

经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，公司于2013年4月向中国有研（原名“北京有色金属研究总院”）以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元/股，发行募集资金总额人民币587,199,992.82元，扣除各项发行费用合计15,150,000元后，实际募集资金净额人民币572,049,992.82元，已于2013年

月

日存入于公司开立的募集资金专用账户。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2013]第710455号）。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案十九关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交

易的议案

各位股东和股东代表：

就本次发行，公司拟与控股股东中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。因此本次发行构成公司与关联方的关联交易，现就相关情况汇报如下：

一、关联方的基本情况

本次发行的认购对象为中国有研，其基本情况如下：

（一）关联方基本信息

（二）关联关系

截至2025年3月31日，中国有研持有有研新材280,098,368股流通股，占比

33.09%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款

第（一）项的规定，属于公司关联法人。

（三）关联方主营业务情况中国有研主要业务领域包括有色金属信息功能材料、能源与环境功能材料、结构材料、复合材料、制备加工技术与装备、资源与环保技术、分析检测评价等。

（四）关联方最近一年一期的主要财务数据中国有研最近一年一期的主要财务数据如下

：

单位：万元

注：2023年度/2023年12月31日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据未经审计。

（五）关联方的资信状况截至目前，中国有研日常经营状况正常，未被列入失信被执行人名单。

（六）其他关联关系说明公司与中国有研及其子公司存在部分日常关联交易，该等交易已纳入公司与中国有研的年度日常关联交易额度进行管理。

二、关联交易标的基本情况本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为44,678,771

截至2024年

月

日，中国有研资产总额为1,922,058.99万元、负债总额为557,358.94万元、所有者权益为1,364,700.05万元，2024年度，中国有研的营业收入为1,416,533.29万元、利润总额为37,437.55万元、净利润为29,145.78万元、归属于母公司所有者的净利润为27,559.43万元；截至2025年3月31日，中国有研资产总额为1,936,462.67万元、负债总额为570,130.01万元、所有者权益为1,366,332.66万元，2025年1-3月，中国有研的营业收入为291,440.93万元、利润总额为4,315.54万元、净利润为1,952.87万元、归属于母公司所有者的净利润为2,464.30万元。2024年度/2024年12月31日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月/2025年3月31日财务数据未经审计。中国有研自2024年1月起，按照会计准则要求，对研发成果归属本集团企业的政府补贴类国拨项目的会计核算进行会计政策变更。变更前中国有研2023年度营业收入为1,533,040.76万元，变更后中国有研2023年度营业收入为1,496,969.18万元。

股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

三、关联交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

公司与中国有研签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：有研新材

乙方：中国有研

（二）认购标的

有研新材本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数）。有研新材按照本协议约定向中国有研发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。中国有研认购的本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式：中国有研以现金方式认购有研新材本次发行的全部股票。

2、认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为有研新材第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

3、若有研新材股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

4、若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

5、本次发行获得中国证监会注册，且收到有研新材和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，中国有研应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入有研新材的募集资金专项存储账户。

在中国有研支付认购资金后，有研新材应向证券登记结算机构申请办理并完成将中国有研本次认购的股票登记于中国有研名下的相关手续，以使中国有研成为认购股票的合法持有人。

（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

1、中国有研本次认购金额不超过319,900,007.18元（含本数）,中国有研按照本协议向有研新材认购约定数量的人民币普通股。

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：有研新材本次发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前

公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由有研新材董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购方认购有研新材本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。中国有研同意以现金认购本次发行的A股股票。

3、若有研新材在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，中国有研的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

4、本次发行完成后，有研新材滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）限售期

中国有研承诺所认购的有研新材本次发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

（六）生效条件

1、本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）有研新材就本次发行事项获得国家出资企业中国有研的批复；

（2）有研新材董事会批准本次发行；

（3）有研新材股东大会审议通过本次发行事项并批准中国有研免于以要约收购方式增持有研新材股份；

（4）有研新材就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，有研新材、中国有研双方互不追究对方的法律责任。

（七）违约责任等

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何

一方的原因，致使本次发行或中国有研的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且有研新材与中国有研均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，有研新材与中国有研将友好协商解决。中国有研未能按照本协议约定如期履行交付认购款项，本协议终止履行并解除，中国有研依本协议承担违约责任。

六、关联交易的目的和影响

（一）关联交易的目的公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。

本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：

1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”

3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超

过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”

综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2024年6月30日，公司资产负债率为36.88%（合并报表口径）。以2024年6月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用于偿还委托贷款，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为32.40%。本次向特定对象发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不发生变化。

由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案二十

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关

主体承诺的议案各位股东和股东代表：

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施，具体如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30%。假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化，不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动等影响因素，本次发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司控股股东、董事、高级管理人员分别作出了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体内容详见公司于2024年

月

日在《上海证券报》、《证券日报》

和上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案二十一

关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案

各位股东和股东代表：

公司本次发行的发行对象为公司控股股东中国有研。本次发行前，中国有研持有公司33.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国有研认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

根据公司与中国有研签署的《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，中国有研承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，公司董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东中国有研免于发出要约。

待公司股东大会非关联股东批准且中国有研出具股份限售承诺后，中国有研在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上交所的最新政策安排或变化执行。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年

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有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案二十二关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权相关人士全权

办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

各位股东和股东代表：

为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。

（二）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

（三）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

（四）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

（五）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。

（六）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

（七）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

（八）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

（九）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。

（十）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

（十一）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

（十二）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。

（十三）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年5月29日